ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-68303/2024

01 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 21.10.2022,

от ответчика: 1) ФИО3 по доверенности от 17.01.2025, ФИО4 по доверенности от 17.01.2025, 2) не явился, извещен,

от 3-го лица: ФИО5 по доверенности от 07.04.2025,

рассмотрев по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело №А56-68303/2024 принятое 

по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» 

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Ленритейл»; 

2) обществу с ограниченной ответственностью «РСТ Сервис» 

3-е лицо: некоммерческая организация «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах»

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

установил:

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ленритейл» (далее – ответчик-1, ООО «Ленритейл»), обществу с ограниченной ответственностью «РСТ Сервис» (далее – ответчик-2, ООО «РСТ Сервис») о признании недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) № 01/24Л от 22.01.2024, заключенного ООО «РСТ Сервис» и ООО «Ленритейл» и применении последствий недействительности сделки путем восстановления прав требования ООО «РСТ Сервис» к НО «ФКР МКД СПБ» по договору №3- 272/А/ИС/2020 от 25.03.2020, в размере 8 558 195 руб. 68 коп.

Решением суда от 05.12.2024 исковые требования удовлетворены.

ООО «Ленритейл», не согласившись с решением суда первой инстанции, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Ленритейл» указало, что не было надлежащим образом уведомлено судом о судебном разбирательстве по настоящему делу.

Также податель жалобы указал, что обжалуемое решение принято при неполном выяснении обстоятельств, с нарушением норм материального и процессуального законодательства, поскольку суду было известно о наличии спора А56-47032/2023 в рамках которого произведена процессуальная замена стороны в связи с наличием договора уступки прав требования между ООО «РСТ Сервис» и ООО «Ленритейл», являющегося предметом спора в рамках настоящего дела.

При рассмотрении апелляционной жалобы апелляционным судом установлено нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта. 

Копия определения суда первой инстанции от 26.08.2024 направлена ответчику-1 почтовым отправлением по юридическому адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ, при этом судебная корреспонденция была возвращена в суд первой инстанции (л.д.13-15), в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик-1 считается извещенным надлежащим образом о дне и месте рассмотрения дела.

Вместе с тем  судом первой инстанции не было учтено следующее.

Порядок доставки (вручения) почтовых отправлений определен разделом III Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 3824 (далее - Правила).

Согласно пункту 34 Правил почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов Российской Федерации, содержащих вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов) (далее - почтовые отправления разряда «судебное»), а также почтовые отправления, направляемые в ходе производства по делам об административных правонарушениях в соответствии с Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях и принимаемыми в соответствии с ним законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях, содержащих вложения в виде извещений (повесток), копий актов (в том числе определений, решений, постановлений по делам об административных правонарушениях), дел (материалов) об административных правонарушениях, исполнительных документов (далее - почтовые отправления разряда «административное») при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

При исчислении срока хранения почтовых отправлений разряда «судебное» и разряда «административное» день поступления и возврата почтового отправления, а также нерабочие праздничные дни, установленные трудовым законодательством Российской Федерации, не учитываются.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 19085495768954, сформированному в системе отслеживания регистрируемой почтовой корреспонденции на официальном сайте АО «Почта России» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.russianpost.ru), судебная корреспонденция не была получена адресатом: 03.09.2024 почтовое отправление прибыло вместо вручения, а 11.09.2024 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения.

Отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором  № 19085495768954 не содержит отметки (указания) о  попытке вручения почтовой корреспонденции адресату.

Таким образом, организацией почтовой связи не соблюдена обязанность по надлежащему уведомлению лица о поступлении в его адрес заказной почтовой корреспонденции, в связи с чем почтовый конверт с РПО № 19085495768954 (л.д. 13) не является надлежащим доказательством соблюдения порядка извещения ответчика о судебном разбирательстве по настоящему делу и, следовательно, ко дню принятия обжалуемого решения у суда первой инстанции не имелось оснований, предусмотренных частью 2 статьи 123 АПК РФ, которые позволили считать ответчика извещенным надлежащим образом о начавшемся судебном процессе. 

Кроме того,  при удовлетворении  исковых  требований   о  применении последствий недействительности сделки путем восстановления прав требования ООО «РСТ Сервис» к некоммерческой   организации  «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» (далее - НО «ФКР МКД СПБ», Фонд) по договору №3- 272/А/ИС/2020 от 25.03.2020, в размере 8 558 195 руб. 68 коп, с учетом изложенной формулировки о применении последствий недействительности сделки ООО «РСТ Сервис» указанная сумма подлежит исполнению Фондом в пользу ООО «РСТ Сервис», что свидетельствует о том, что данным решением суда затронуты права Фонда, который к участию в настоящем в деле судом не был привлечен. 

Определением от 15.04.2025 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела   по общим правилам искового производства, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, удовлетворил ходатайство ответчика-1 о привлечении к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, некоммерческую организацию «Фонд-региональный оператор капитального ремонта общего имущества в многоквартирных домах» - Фонд.

При рассмотрении  дела  по общим правилам искового производства истцом поддержаны искровые требования, исходя из следующего. 

Между ПАО Сбербанк (далее - Банк) и ООО «РСТ Сервис» (далее - Заемщик) был заключен договор № 9055XHCSMD9R2Q0AQ0US1Q от 09.11.2022, по Заявлению о присоединении к общим условиям кредитования, по которому выдано 1 000 000 руб., на срок по истечении 36 месяца с даты заключения договора и с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 16 % годовых.

Между Банком и Заемщиком был заключен договор №7839362300-23-1 от 27.03.2023, по Заявлению о присоединении к Общим условиям кредитования, по которому выдано 8 977 275,52 руб., на срок по истечении 36 месяца с даты заключения договора и с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 15,58 % годовых.

12.01.2022, в связи с неисполнением Заемщиком обязательств по вышеуказанным кредитным договорам, Банк обратился в Калининский районный суд СПб с иском к Заемщику и др., о солидарном взыскании задолженности в размере 20 667 311,17 руб. (дело №2-3571/2024).

Согласно условиям договора уступки права требования (цессии) № 01/24Л от 22.01.2024 (далее – договор уступки) ООО «РСТ Сервис» уступает, а ООО «Ленритейл» принимает право требования по договору №3-272/А/ИС/2020 от 25.03.2020, заключенного между ООО «РСТ Сервис» и НО «ФКР МКД СПБ», в размере 8 558 195,68 руб., право требования об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами за несвоевременную уплату должником суммы задолженности. 

Раздел 3 договора уступки предусматривает, что стоимость передаваемого требования составляет 4 000 000 руб. и уплачивается в течение 2 месяцев с даты заключения настоящего договора.

15.02.2024 Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А56 80158/2023 отношении ООО «РСТ Сервис» введена процедура наблюдения, временным управляющим Должника утверждён ФИО6.

 Ссылаясь на заключение договора цессии в период действия  обеспечительной меры, - ограничения, установленных  определением суда о наложении ареста на имущество, заключение ответчиками договора в целях избежания обращения взыскания на имущество ООО «РСТ СЕРВИС» по иску Банка,  вывод активов в пользу аффилированного лица – ООО «ЛЕНРИТЕЙЛ» в преддверии банкротства, перевод долга на третье лицо с дисконтом в 53% при условии наличия возможности оплаты в размере 100% задолженности, что  свидетельствует о неравноценном встречном предоставления, ухудшающем финансовое положение ООО «РСТ Сервис» при наличии требований кредиторов на сумму 49 925 402,4 руб., отсутствие документов, подтверждающих оплату договора уступки, что свидетельствует о безвозмездном характере сделки, истец обратился  с вышеуказанными исковыми требованиями.

На период рассмотрения дела в суде первой инстанции определением Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 28.11.2023 по делу № А56-80158/2023 производство по делу о банкротстве ООО «РСТ Сервис» прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур, применяемых в деле.

При рассмотрении дела по   правилам  суда первой инстанции    конкурсный управляющий ФИО7 ООО «РСТ Сервис просил оставить решение суда  без изменения, указав в отзыве на обоснованность исковых требований в части   перевода долга на третье лицо с дисконтом в 53% при условии наличия возможности оплаты в размере 100% задолженности как   свидетельствующего   о неравноценном встречном предоставления, ухудшающем финансовое положение ООО «РСТ Сервис» при наличии требований кредиторов на сумму 49 925 402,4 руб.,  ввиду совершении сделки на заведомо убыточных условиях, просил провести судебное разбирательство, назначенное на 27.05. 2025, в отсутствие конкурсного управляющего ФИО7

Ответчик 2 возражал против удовлетворения исковых требований, сославшись    на то, что сама по себе осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя, недоказанности и доводов истца об аффилированнос  ответчиков.

Между тем, из имеющихся в материалах дела выписках из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РСТ Сервис» и ООО «Ленритейл» не усматривается наличие между лицами отношений связанности (аффилированности). Учредитель и генеральный директор ООО «РСТ Сервис» не имеют отношений связанности (аффилированности) с учредителем и генеральным директором ООО «Ленритей». Кроме того, указанные юридические лица зарегистрированы в разных города – в г. Москве и г. Санкт-Петербурге.

Также, относительно доводов истца ПАО Сбербанк о том, что указанные Общества являются аффилированными потому что привлечены к участию в деле одни и те же представители,  данный  довод  не отвечает требованиям ст. 53.2 ГК РФ, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и ст. ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поскольку соответствующие нормы не относят привлечение одних и тех же представителей в спорах с юридическими лицами между которыми совершены какие -либо следки, к аффилированности таких юридических лиц.

 Возражая  против  доводов истца о безвозмездности оспариваемой уступки прав требований ввиду того, что стоимость уступаемого права составляет 4 000 000 рублей, то есть меньше самого требования на 53 % при наличии требований кредиторов на сумму 49 925 402,4 рублей, а также  ввиду отсутствия   подтверждающих документов  об  оплате  договора уступки,  ООО «Ленритейл» указало   на   заключение   06.08.2024      между ООО «Ленритейл» и ООО «РСТ Сервис»   дополнительного   соглашения   № 1 к договору уступки права требования (цессии) №01/24Л от 22.01.2024 г., согласно которого стоимость за уступку прав требований увеличилась  и  составила   4 500 000 рублей со сроком выплаты до 01.09.2025. 

Третье лицо - Фонд возражало против удовлетворения иска в части применения последствий недействительности  сделки, указывая, что исполнение   денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. в связи с направленностью положений на защиту интересов должника как исключающих возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки. 

Фонд получил уведомление об уступке от первоначального кредитора ООО «РСТ Сервис» письмом от 22.01.2024 № 01ДЦ24   следовательно, исполнение должно считаться предоставленным надлежащему лицу даже в случае недействительности договора, на основании которого производилась уступка.

Фонд не знал и не должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (даже если такая цель существовала), более того, Фонд возражал против удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве, что подтверждается определением суда о процессуальном правопреемстве, оплата происходила на основании исполнительного листа.

На основании изложенного  Фонд считает, что в иске должно быть отказано в части восстановления прав требования ООО «РСТ Сервис» к Фонду по договору   от 25.03.2020, в размере 8 558195 руб. 68 коп.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истца,  ответчика  2 и третьего  лица, суд  апелляционной при рассмотрении  дела  по общим правилам искового производства не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований,   исходя  из следующего.  

 В обоснование требований истец указывает в качестве основания для признания спорной сделки недействительной положения ст. 174.1 ГК РФ, ссылаясь на то, что ответчики  осуществили недобросовестные действия, способствующие выводу имущества из собственности ООО «РСТ Сервис» в преддверии банкротства, в пользу  аффилированного лица – ООО «Ленритейл»,   при наличии определения Калининского районного суда г. Санкт-Петербурга от 18.01.2024 г. о принятии мер по обеспечению иска в рамках гр. дела № 2-3571/2024.

Между тем в силу положений п. 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 ГК РФ). 

Кроме того,   согласно п. 95 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в силу положений пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ в случае распоряжения имуществом должника с нарушением запрета права кредитора или иного управомоченного лица, чьи интересы обеспечивались арестом, могут быть реализованы только в том случае, если будет доказано, что приобретатель имущества знал или должен был знать о запрете на распоряжение имуществом должника, в том числе не принял все разумные меры для выяснения правомочий должника на отчуждение имущества.

С момента внесения в соответствующий государственный реестр прав сведений об аресте имущества признается, что приобретатель должен был знать о наложенном запрете (статья 8.1 ГК РФ).

Осведомленность должника об аресте отчужденного имущества не является обстоятельством, которое имеет значение для решения вопроса об истребовании имущества у приобретателя. Само по себе размещение судебного акта в сети "Интернет" не означает, что приобретатель является недобросовестным.

Указанные истцом обеспечительные меры налагались определением Калининского районного суда города Санкт-Петербурга от 18.01.2024 года по гражданскому делу №2-3571/2024, стороной  которому ООО «Ленритейл» не являлось, истцом и судом о рассмотрении дела не извещалось. ООО «Ленритейл» не знало и не могло знать о наложенных Калининским районным судом ограничениях. 

При этом согласно информации, размещенной на официальном сайте Калининского районного суда г. Санкт-Петербурга, исполнительный лист в отношении ООО «РСТ Сервис» на исполнение вышеуказанного определения, был выдан только 06.02.2024 года, то есть после совершения сделки по переуступке. Соответственно, предъявлены в органы ФССП они могли быть не раньше 06.02.2024 года, уже после совершения сделки.  

Исполнительный лист на исполнение указанного определения не был ПАО Сбербанк предъявлен к исполнению, исполнительное производство в отношении ООО «РСТ Сервис» по данному требованию не возбуждалось.    

Таким образом, основания для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 174.1 ГК РФ    отсутствуют.

Доводы истца об аффилированности ООО «РСТ Сервис» и ООО «Ленритейл»  не доказаны.  

Согласно ст. 53.2 ГК РФ в случаях, если настоящий Кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом.

В силу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность; аффилированными лицами юридического лица являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы;

Согласно ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 14.10.2024) "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в

пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Между тем, из имеющихся в материалах дела выписках из ЕГРЮЛ в отношении ООО «РСТ Сервис» и ООО «Ленритейл» не усматривается наличие между лицами отношений связанности (аффилированности). Учредитель и генеральный директор ООО «РСТ Сервис» не имеют отношений связанности (аффилированности) с учредителем и генеральным директором ООО «Ленритей». Кроме того, указанные юридические лица зарегистрированы в разных города – в г. Москве и г. Санкт-Петербурге.

  Доводы  истца   о том, что указанные Общества являются аффилированными  ввиду   привлечения   к участию в деле одних  и тех  же представителей, не  соответствуют  требованиям ст. 53.2 ГК РФ, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 (ред. от 26.07.2006) "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" и ст. ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поскольку соответствующие нормы не относят привлечение одних и тех же представителей в спорах с юридическими лицами между которыми совершены какие -либо следки, к аффилированности таких юридических лиц.

Как указывает   ответчик 2,   представители, действующие на основании доверенностей, являются юристами, осуществляющими деятельность самостоятельно, в штате указанных организаций не состоят ,при этом   законодательство не запрещает юридическим и физическим лицам пользоваться услугами одних и тех же представителей. У лиц, указанных в доверенности ООО «РСТ Сервис» и ООО «Ленритейл», имеются также аналогичные доверенности от других юридических и физических лиц для представления их интересов в других спорах. Кроме   этого, ПАО Сбербанк не являлся участником спора в рамках дела А56-47032/2023 и не мог знать,  что имеющиеся в материалах дела и доступные только для участников процесса доверенности указанными обществами выданы на одних и тех же представителей, поскольку указанные в доверенности ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО4 участия в указанном деле не принимали, информации в общем доступе именно в судебных актах об этих лицах не имеется. Таким образом, истец не мог знать о лицах, которым выданы полномочия, и тем более заявлять на этом основании об аффилированности Обществ.   

Учитывая вышеизложенное,   основания для признания аффилированности ООО «РСТ Сервис» и ООО «Ленритейл» отсутствуют.

  Довод истца о безвозмездности оспариваемой уступки прав требований ввиду того, что стоимость уступаемого права составляет 4 000 000 рублей, то есть меньше самого требования на 53 % при наличии требований кредиторов на сумму 49 925 402,4 рублей, а также  ввиду  отсутствия  подтверждающих документов на оплату договора уступки,  суд апелляционной инстанции не считает  основанием  для  признания  сделки недействительной.

  06.08 2024   между ООО «Ленритейл» и ООО «РСТ Сервис» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки права требования (цессии) №01/24Л от 22.01.2024 г., согласно которого стоимость за уступку  была  увеличена,        со сроком выплаты до 01.09.2025.         

Вступившего  в законную силу судебного акта  о   признании недействительным указанного дополнительного соглашения № 1 к договору уступки права требования в материалы дела не представлено. 

При этом,  ссылка на отсутствие доказательств оплаты стоимости уступленных прав по договору уступки права требования не свидетельствует о недействительности договора цессии, поскольку в соответствии с главой 24 ГК РФ действительность договора цессии не ставится в зависимость от факта оплаты цессионарием цеденту за уступаемое право. Само по себе отсутствие оплаты за уступаемое право влечет ответственность цессионария перед цедентом за невыполнение принятых на себя обязательств, но не влияет на действительность договора цессии.

При этом, довод истца о том, что «перевод долга на третье лицо с дисконтом в 53% при условии наличия возможности оплаты в размере 100 % задолженности свидетельствует о неравноценном встречной предоставлении, ухудшающим финансовое положение ООО «РСТ Сервис» при наличии требований кредиторов на сумму 49 925 402,40 рублей» не может быть рассмотрен в настоящем споре, поскольку фактически заявлен в интересах кредиторов, являющихся участниками банкротного дела, рассматриваемого в рамках дела № А56-80158/2023. Какого – либо заключения  о рыночной цене уступаемого права  в  материалы дела  не  представлено. 

Ссылка истца на размещенные на сайте государственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности баланса  НО «ФКР МКД СПБ» на 31.12.2022 составляющего 16 млрд.руб., на 31.12.2023 18,7 млрд.руб., что свидетельствует о  безусловной  возможности       Фонда оплатить задолженность,   не  подтверждает   несоответствие   рыночной  цены  уступаемого  права .

На основании пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Из статьи 61.9 Закона о банкротстве следует, что конкурсный кредитор является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника.

В настоящем споре в обоснование недействительности договора истец ссылается на общие нормы ГК РФ, а также на положения Закона о банкротстве.

В качестве фактических оснований для признания сделок недействительными на нарушение прав кредиторов, в частности лиц, участвующих в деле о несостоятельности. Следовательно, в настоящем споре не подлежат применению п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), спор подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку такой спор подлежит рассмотрению в рамках банкротного дела.

В рамках дела А56-47032/2023 произведена процессуальная замена стороны в связи с наличием договора уступки прав требования между ООО «РСТ Сервис» и ООО «Ленритейл», являющегося предметом настоящего спора.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 01.08. 2024   по делу №А56-47032/2023 дана правовая оценка законности вышеуказанного   договора  уступки прав цессии. В частности, судом указано: «Разрешая вопрос о замене истца, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 382,384 ГК РФ, статьей 48 АПК РФ, принял во внимание разъяснения, изложенные постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), и исходил из того, что договор уступки соответствует требованиям закона, позволяет установить объем уступаемых прав, основание их возникновения, подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданском правоотношении, что влечет замену выбывшей стороны ее правопреемником.»

«Вместе с тем согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, пунктам 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Как разъяснено в пункте 1 постановления N 54, по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 5 постановления N 54). При

этом в соответствии с пунктом 11 названного Постановления возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным.

Согласно пункту 23 постановления N 54 должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статьи 386 ГК РФ).

Проанализировав содержание и условия договора цессии, апелляционный суд посчитал, что Фонд не представил объективных и достоверных доказательств того, что при заключении договора цессии стороны действовали без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Произведенная замена истца по настоящему делу не ухудшает правового положения Фонда и не изменяет объем его прав и обязанностей. Как следует из пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суд Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", заключение договора цессии и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Ссылка подателя жалобы на взыскание задолженности в пользу лица, которое не состоит с фондом в договорных отношениях и  не несет гарантийных обязательств, не принимается с учетом следующего.

В силу пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Уступка требования по денежному обязательству в нарушение условий договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающим или ограничивающим уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признан недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ).

Доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку права требования по договору, действовали с намерением причинить вред должнику, не представлено.

Несогласие подателя кассационной жалобы с выводами судов, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход спора.»

Таким образом, указанным судебным актом установлена законность договора уступки прав требования.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая изложенное, отсутствуют основания для признания сделки недействительной.

Не имеется оснований  и для  удовлетворения требований  в части применения последствий  недействительности сделки.

Согласно пункту  14 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54,  если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску оставлены за истцом, расходы ООО «Ленритейл» по уплате государственной пошлины по апелляционной  жалобе  подлежат  взысканию с истца в пользу подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 05.12.2024 по делу №  А56-68303/2024  отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с публичного акционерного общества «Сбербанк России» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ленритейл» 30.000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев