АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-38852/2021

03 марта 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 03 марта 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой,  рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛОВСКИЙ ЗАВОД ЭЛЕКТРОЛИТИЧЕСКОГО ВОССТАНОВЛЕНИЯ ТРУБ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительным, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 07.06.2021;

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: от ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 31.03.2021, диплом.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд к ответчику о признании недействительными ввиду мнимости договор поставки №34-308/1 от 03.10.2019 и документы о его формальном исполнении: УПД №1024 от 24.10.2019, №1030 от 30.10.2019, №1118 от 18.11.2019, №1127 от 27.11.2019, №1202 от 02.12.2019, №1223 от 23.12.2019, о применении последствий в виде возложения обязанности на ответчика вернуть истцу полученные денежные средства в сумме 2 500 000 руб.

Суд, руководствуясь ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих требований относительно предмета спора,  ФИО1, ФИО2.

Истец ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Истец ходатайствовал об истребовании доказательств от Межрайонной ИФНС №32 по Свердловской области, ООО «СЗЭВТ».

Представитель ФИО2 ходатайствовал об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела.

От ФИО2 13.12.2021 поступила процессуальная позиция по делу. Документы приобщены судом к материалам дела.

От истца 15.12.2021 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. 

В судебном заседании 22.12.2021 суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство истца о приобщении дополнительных документов.

Кроме того, суд счел необходимым в порядке ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, поскольку принятым по настоящему делу судебным актом могут быть затронуты его права и обязанности.

В судебном заседании 25.01.2022 истец заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

ФИО3 представил отзыв на иск, исковые требования поддержал.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

ФИО2 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с дополнительными доказательствами. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

 В судебном заседании 24.02.2022 истец представил письменные пояснения по иску.  Пояснения приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Как утверждает истец, в октябре 2019 года по инициативе бывшего председателя Совета Директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" ФИО6 был подписан договор поставки между открытым акционерным обществом  "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" и обществом с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛОВСКИЙ ЗАВОД ЭЛЕКТРОЛИТИЧЕСКОГО ВОССТАНОВЛЕНИЯ ТРУБ" № 34-308/1  от 03.10.2019.

Истец пояснил, что между истцом и ответчиком были оформлены документы: УПД № 1024 от 24.10.2019 на сумму 9 892 080 руб., УПД № 1030 от 30.10.2019  на сумму 3 635 280 руб., УПД № 1118 от 18.11.2019  на сумму 9 872 160 руб., УПД №1127 от 27.11.2019  на сумму 3 635 280 руб., УПД № 1202 от 02.12.2019 на сумму 9 892 680 руб., № 1223 от 23.12.2019  на сумму 3 635 280 руб., а также произведен платеж на сумму 2 500 000 руб. 00 коп. на расчетный счет ответчика по платежному поручению № 420 от 20.02.2020. При этом на момент подписания договора № 34-308/1 от 03.10.2019 и первичных документов генеральный директор истца ФИО3 находился в служебной зависимости от председателя Совета директоров ФИО6 , указания ФИО6 были обязательными для исполнения генеральным директором ОАО «КЭМЗ».    Руководство истца было введено в заблуждение бывшим Председателем Совета директоров ФИО6 относительно реальности заключаемого с ответчиком договора.

Как указал истец, после отстранения ФИО6 от занимаемой должности, в соответствии с приказом Генерального директора ОАО «КЭМЗ» от 25.08.2020 № 149/4 была проведена комплексная документальная ревизия всех договоров и контрагентов, инициатором заключения договоров с которыми являлся бывший председатель Совета директоров ОАО «КЭМЗ» ФИО6 В результате проведенной внутренней ревизии на ОАО «КЭМЗ», что подтверждено актом ревизии от 02.09.2020 г. было установлено, что фактически товары от ООО «СЗВЭТ» по договору № 34-308/1 от 03.10.2019 г. не поставлялись , УПД № 1024 от 24.10.2019 на сумму 9892080 руб., УПД № 1030 от 30.10.2019 г. на сумму 3635280 руб., УПД № 1118 от 18.11.2019 г. на сумму 9872160 руб., УПД № 1127 от 27.11.2019 г. на сумму 3635280 руб., УПД № 1202 от 02.12.2019г. на Сумму 9892680 руб., № 1223 от 23.12.2019 г. на сумму 3635280 руб. оформлены и подписаны сторонами формально, реального исполнения сделки не было. Комиссией был проверен журнал регистрации иногороднего транспорта (автотранспорт сторонних организаций) - записи о въезде на территорию завода автотранспорта с товарами от ООО «СЗВЭТ» отсутствуют.

В соответствии с данными ревизии, ОАО «КЭМЗ» внесло изменение в бухгалтерские и налоговые регистры, исключив договор с ООО «СЗЭВТ» из отчетности. После проведения всех расчетов ОАО «КЭМЗ» 07.09.2020 года уплатило НДС, налог на прибыль и пени, затем 10.09.2020года представило уточненные налоговые декларации по НДС за 4 квартал 2019 года, по налогу на прибыль за 1 полугодие 2020 года.

Истец полагает, что договор, подписанный между истцом и ответчиком, является мнимой сделкой документы оформлены формально, реальных поставок товаров Ответчиком не производилось.

Истцом 02.06.2021 в адрес ответчика направлена досудебная претензия с требованием о возврате денежных средств в размере 2 500 000 рублей, что подтверждается почтовой квитанцией РПО 62493059009665 и описью вложения, однако требование истца оставлено без исполнения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в сумме 2 500 000 руб. 00 коп.

В силу ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке. 

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Ответчик исковые требования не оспорил, а суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, суд отклонил доводы истца о том, что совершение оспариваемого по настоящему делу договора было осуществлено со стороны истца директором ФИО3 по инициативе и указанию бывшего председателя Совета Директоров открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" ФИО6, ввиду отсутствия в деле соответствующих доказательств (ст. ст. 9, 65 АПК РФ). 

Ссылка истца на Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2022  №17АП-6538/2021-ГK по делу №А60-12020/2021 отклонена как не относящаяся к обстоятельствам настоящего дела. 

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить.

2. Признать недействительным договор поставки № 34-308/1 от 03.10.2019, а также документы о его формальном исполнении: УПД № 1024 от 24.10.2019 на сумму 9 892 080 руб., УПД № 1030 от 30.10.2019 на сумму 3 635 280 руб., УПД № 1118 от 18.11.2019 на сумму 9 872 160 руб., УПД № 1127 от 27.11.2019 на сумму 3 635 280 руб., УПД № 1202 от 02.12.2019 на сумму 9 892 680 руб., № 1223 от 23.12.2019 на сумму 3 635 280 руб.

3. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛОВСКИЙ ЗАВОД ЭЛЕКТРОЛИТИЧЕСКОГО ВОССТАНОВЛЕНИЯ ТРУБ" в пользу открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" денежных средств в сумме 2 500 000 руб. 00 коп.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СВЕРДЛОВСКИЙ ЗАВОД ЭЛЕКТРОЛИТИЧЕСКОГО ВОССТАНОВЛЕНИЯ ТРУБ" в пользу открытого акционерного общества "КАРПИНСКИЙ ЭЛЕКТРОМАШИНОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД" в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева