ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-18896/2023)

Дело № А65-9826/2022

г. Самара

21 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Бессмертной О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием в судебном заседании:

от ООО «ГК «Союз-Регион»  - ФИО2 представитель по доверенности от 01.01.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 о рассмотрении заявления о включении требования ООО «ГК «Союз-Регион» в реестр требований кредиторов должника в рамках дела № А65-9826/2022 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Ренавтострой», ИНН 

<

***>.

УСТАНОВИЛ:

14.04.2022 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвест Капитал», г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Ренавтострой», г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) с применением положений гл. XI Федерального закона от 26 октября 2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2018 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 заявление принято к производству, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника, заявление назначено к рассмотрению в судебном заседании на 19.05.2022 в 14 час. 50 мин.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.05.2022 (резолютивная часть объявлена 19.05.2022) ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью «Ренавтострой», г.Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО4, являющаяся членом Саморегулируемой организации Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада».

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» №93 (7294) от 28.05.2022. 

12.05.2023 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Союз-Регион», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов акционерного общества «Ренавтострой», г. Набережные Челны (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) требования в размере 2218773,84 руб. (вх.22278 от 12.05.2023).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.07.2023 требование кредитора  принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 требование ООО «ГК «Союз-Регион» в размере 2218773,84 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО «Ренавтострой».

ФИО3, не согласившись с указанным судебным актом, обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023, просит его отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Представитель ООО «ГК «Союз-Регион» в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменных возражений и дополнений к ним, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В суд апелляционной инстанции от ФИО3 поступил отзыв на возражения ООО «ГК «Союз».

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 24.03.2017 между ООО «ГК «Союз-Регион» (Поставщик) и ООО «РенАвтоСтрой» (Покупатель) заключен договор поставки № 17, по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить запасные части к транспортным средствам, именуемые в дальнейшем «товар», в соответствии с согласованным заказом, определяющим ассортимент, количество и цену товара.

В рамках договора подряда № 133 от 25.05.2019 на выполнение ремонтно-строительных работ, должником в адрес кредитора предоставлены локальные ресурсные сметные расчеты по определенным работам и затратам. В результате кредитором на счет должника переведены денежные средства за период с 30.05.2019 по 16.08.2019 в общем размере 3 988 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами: платежными поручениям № 11 от 30.05.2019 на сумму 1 500 000 руб., № 1142 от 19.07.2019 на сумму 250 000 руб., № 1153 от 22.07.2019 на сумму 200 000 руб., № 1170 от 25.07.2019 на сумму 250 000 руб., № 1208 от 30.07.2019 на сумму 88 000 руб., № 1281 от 06.08.2019 на сумму 300 000 руб., № 1309 от 07.08.2019 на сумму 300 000 руб., № 1353 от 12.08.2019 на сумму 200 000 руб., № 1357 от 13.08.2019 на сумму 300 000 руб., отчет о движении средств за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 по счету № 4070281085050000028 на сумму 600 000 руб.

Кредитором указано, что должником услуги по ремонтно-строительным работам оказаны только частично на сумму 1 769 226,16 руб., в доказательство частичного выполнения работ по договору подряда в материалы дела представлены: справка о стоимости выполненных работ, акт о приемке выполненных работ за октябрь 2019 года на сумму 322 005,3 руб., счет-фактура № 778 от 31.10.2019, справка о стоимости выполненных работ, акт о приемке выполненных работ за октябрь 2019 года на сумму 1 447 220,86 руб.

С учетом частичного выполнения услуги по ремонтно-строительным работам между кредитором и должником составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 18.08.2020, в соответствии с которым дебиторская задолженность составила 2 218 773,84 руб. 

Неисполнение должником обязательств в полном объеме по оказанию подрядных работ по договору подряда № 133 от 25.05.2019 послужило кредитору основанием для предъявления рассматриваемого требования о включении в реестр требований кредиторов должника 2 218 773,84 руб. 

Суд первой инстанции, признавая требование ООО «ГК «Союз-Регион» в размере 2 218 773,84 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов АО «Ренавтострой», исходил из наличия в материалах дела доказательств обоснованности требования кредитора, с учетом предъявления указанного требования после наступления срока закрытия реестра.

В апелляционной жалобе ФИО3 ссылается на не привлечение его к участию в настоящем обособленном споре, а также на неправомерность включения спорного требования в реестр требований кредиторов должника, в связи с пропуском срока исковой давности.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании п.1 ст. 142, п.1,3 ст. 100 Закона о банкротстве, кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд конкурсным управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника – унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований, кредиторов.

На основании статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом РФ основанию.

На основании ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статей 8, 307, 1102 ГК РФ обязательства возникают из договора и из иных оснований,   указанных   в   Кодексе,   в   том   числе   и   из   неосновательного   обогащения.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, что предусмотрено статьей 310 ГК РФ.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности судебной коллегией отклоняются в силу следующего.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В статье 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 разъяснено, что к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Судом первой инстанции правомерно установлено, что срок исковой давности в отношении задолженности за 2019 год прервался и начал исчисляться с даты подписания акта сверки взаимных расходов с 18.08.2020.

Расчет задолженности кредитором основан на акте сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 18.08.2020, контррасчет не представлен.

Договор подряда № 133 на выполнение ремонтно-строительных работ заключен  25.05.2019, кредитором на счет должника были переведены денежные средства за период с 30.05.2019 по 16.08.2019 в общем размере 3 988 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами: платежными поручениям № 11 от 30.05.2019 на сумму 1 500 000 руб., № 1142 от 19.07.2019 на сумму 250 000 руб., № 1153 от 22.07.2019 на сумму 200 000 руб., № 1170 от 25.07.2019 на сумму 250 000 руб., № 1208 от 30.07.2019 на сумму 88 000 руб., № 1281 от 06.08.2019 на сумму 300 000 руб., № 1309 от 07.08.2019 на сумму 300 000 руб., № 1353 от 12.08.2019 на сумму 200 000 руб., № 1357 от 13.08.2019 на сумму 300 000 руб., отчет о движении средств за период с 01.07.2019 по 30.09.2019 по счету № 4070281085050000028 на сумму 600 000 руб.

18.08.2020 между кредитором и должником составлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 18.08.2020, в котором отображена в полном объеме задолженность по договору подряда № 133 от 25.05.2019.

Акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2020 по 18.08.2020 от 18.08.2020 подписан уполномоченными лицам, скреплен печатями организаций.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что срок исковой давности не пропущен, течение срока исковой давности следует считать с 18.08.2020.

Как следует из материалов дела, кредитором требование предъявлено в суд 05.05.2023 посредством сервиса электронной подачи документов «Мой арбитр», то есть в пределах срока исковой давности.

При этом судом первой инстанции установлено, что сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» №  93 (7294) от 28.05.2022. Срок для предъявления требований установлен в два месяца, реестр закрыт 28.07.2022.

Таким образом, с учетом даты предъявления требования (05.05.2023) требование кредитором заявлено с очевидным пропуском двухмесячного срока со дня публикации, после закрытия реестра требований кредиторов должника (28.07.2022).

На основании п.4 ст.142 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, а также требования об уплате обязательных платежей, возникшие после открытия конкурсного производства, независимо от срока их предъявления удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

В соответствии с п. 9 общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденного постановлением Правительства РФ от 9 июля 2004г. №345 требования кредиторов, заявленные после закрытия реестра, не подлежат включению в реестр, а вносятся в отдельные тетради, которые ведутся арбитражным управляющим в порядке, предусмотренном для ведения реестра.

Вместе с тем, требование кредитора обоснованно и подтверждается материалами дела, однако кредитором требование предъявлено после наступления срока закрытия реестра.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания требования кредитора в размере 2 218 773,84 руб. обоснованным и подлежащим удовлетворению после завершения расчетов с кредиторами третьей очереди, заявившими свои требования в установленный срок, при наличии денежных средств на их удовлетворение. 

Проверяя доводы заявителя апелляционной жалобы о его ненадлежащем извещении о рассмотрении спора о включении требования ООО «ГК «Союз-Регион» в реестр требований кредиторов должника, судебная коллегия принимает во внимание следующее.

В силу разъяснений пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 (ред. от 21.12.2017) "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", к основным участвующим в деле о банкротстве лицам (далее - основные участники дела о банкротстве), которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

В связи с этим следует, в частности, иметь в виду, что:

- о времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 АПК РФ, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора - также и иные непосредственные участники данного обособленного спора. До избрания собранием (комитетом) кредиторов своего представителя извещению подлежит кредитор, по требованию которого было возбуждено дело о банкротстве (заявитель), а при возбуждении дела по заявлению должника или иного лица - кредитор, чье требование первым было признано судом обоснованным. Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещаются в порядке, предусмотренном абзацем вторым части 1 и частью 6 статьи 121 АПК РФ.

Копии судебных актов, принимаемых по делу о банкротстве, подлежат обязательному направлению или вручению арбитражным судом в установленном порядке (статьи 177 и 186 АПК РФ) только основным участникам дела о банкротстве, а судебные акты, принимаемые в рамках обособленного спора, - также и иным непосредственным участникам данного обособленного спора.

Учитывая, что ФИО3 является участником обособленного спора по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и не является основным участником дела о банкротстве должника, то он, в порядке части 6 статьи 121 АПК РФ самостоятельно предпринимает меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

С учетом изложенного судебной коллегией отклоняются доводы заявителя апелляционной жалобы о его ненадлежащем извещении и не привлечении к участию в указанном обособленном споре.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой представленных доказательств не может являться основанием для признания оспариваемого судебного акта в обжалуемой части незаконным.

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

Судебный акт в оспариваемой части соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.09.2023 по делу № А65-9826/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       Г.О. Попова

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                     ФИО5