АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А38-5176/2019

21 сентября 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Кузнецовой Л.В., Чиха А.Н.,

при участии 

от общества с ограниченной ответственностью «Смак»: 

директора ФИО1   

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Смак»

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.10.2021  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022

по делу № А38-5176/2019 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Смак» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных заявителем и должником - обществом с ограниченной ответственностью «Волгаспецстрой» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

иной участник обособленного спора - 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Марий Эл

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Волгаспецстрой» (далее – ООО «Волгаспецстрой», должник) в  Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью «Смак» (далее – ООО «Смак») с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 19.06.2018 № 1/2018,  2/2018 и 3/2018, от 15.11.2018 № 1511/1,  1511/2 и 1511/3, заключенных должником и ООО «Смак», и о применении последствий недействительности сделок.

Требование заявлено на основании статьи 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 27.10.2021 суд отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.04.2022 оставил определение от 27.10.2021 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Смак» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 27.10.2021 и постановление от 11.04.2022, направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суды не учли следующие обстоятельства. Предметом продажи по договорам купли-продажи от 19.06.2018 и 15.11.2018 являлись одни и те же объекты недвижимости (мясоперерабатывающий цех, административное здание и магазин). Требования ООО «Смак» основаны на мнимости (ничтожности) трех первоначальных договоров купли-продажи от 19.06.2018 № 1/2018, 2/2018 и 3/2018, поскольку не производилась оплата со стороны покупателя (ООО «Волгаспецстрой»); формально цена сделок определена  значительно ниже рыночной; отсутствие намерения сторон фактически исполнить сделки (у покупателя – принять объекты недвижимости, у продавца – передать эти объекты). Действительной целью временного мнимого переоформления трех спорных объектов недвижимости с мнимого продавца (ООО «Смак») на мнимого покупателя (ООО «Волгаспецстрой») являлось намерение показать банку данные объекты в качестве возможного будущего предмета залога по возможному кредитному договору между ООО «Волгаспецстрой» и банком. Отказ банка принять спорные объекты в качестве залога послужило основанием для возврата имущества обществу «Смак», что и было оформлено договорами купли-продажи от 15.11.2018. Податель жалобы полагает, что суды незаконно препятствовали  восстановлению ООО «Смак» своих нарушенных прав.

Конкурсный управляющий ООО «Волгаспецстрой» ФИО2 в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Конкурсный управляющий обратил внимание на то, что при рассмотрении иных обособленных споров о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.11.2018 № 1511/1, 1511/2 и 1511/3 ООО «Смак» не ссылалось на мнимость первоначальных договоров купли-продажи от 19.06.2018 № 1/2018, 2/2018 и 3/2018, на основании которых право собственности на спорные объекты недвижимости перешло от ООО «Смак» к обществу «Волгаспецстрой».  Напротив, ООО «Смак» подтвердило  заключенность этих договоров. Договорами купли-продажи от 15.11.2018 № 1511/1, 1511/2 и 1511/3, как указано обществом «Смак», оформлена обратная передача объектов недвижимости в его собственность в связи с тем, что ООО «Волгаспецстрой» не произвело оплату по договорам от 19.06.2018.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.10.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу № А38-5176/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 20.06.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Волгаспецстрой».

Решением от 13.12.2019 должник признан несостоятельным, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Предметом заявления ООО «Смак» явилось требование о признании недействительными следующих сделок должника.

ООО «Смак» (продавец) и ООО «Волгаспецстрой» (покупатель) заключили договоры купли-продажи от 19.06.2018 № 1/2018,  2/2018 и 3/2018, согласно которым продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить объекты недвижимости: мясоперерабатывающий цех площадью 871,3 квадратного метра; здание магазина с проходным пунктом и служебным помещением цеха по переработке мяса площадью  184,7 квадратного метра; административное здание цеха по переработке мяса, площадью 96,1 кв.м, расположенных по адресу: Республика Марий Эл, Сернурский район, Казанская с/а, участок в 100 метрах к востоку от деревни Шабыково (далее - мясоперерабатывающий цех, магазин, административное здание). 

По актам приема-передачи объекты недвижимости переданы ООО «Волгаспецстрой»  и зарегистрированы за в установленном законом порядке. 

Впоследствии, по договорам купли-продажи от 15.11.2018 № 151/1, 1511/2 и 1511/3 данные объекты недвижимости были возвращены в адрес ООО «Смак», о чем составлены акты приема-передачи недвижимого имущества; произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорные объекты к ООО «Смак». 

ООО «Смак» настаивало на мнимости (ничтожности) данных договоров.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Оценив доказательства по делу, суды двух инстанций установили, что оспоренные сделки фактически исполнены: объекты купли-продажи перешли от продавца к покупателю, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке. Отсутствие со стороны покупателя оплаты по договорам купли-продажи от 19.06.2018 № 1/2018, 2/2018 и 3/2018 не является достаточным основанием считать сделки недействительными (мнимыми). Наличие у сторон иной воли, чем возникновение отношений по купле-продаже спорного имущества (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации), ООО "Смак", вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказало. 

Доводы заявителя жалобы о том, что сделки заключены формально, с целью получения ООО «Волгаспецстрой» кредита, обоснованно не приняты судами во внимание. 

К данной позиции ООО «Смак» следует отнестись критически. Гражданское законодательство предусматривает заключение договоров о залоге в целях обеспечения исполнения обязательств третьего лица (пункт 1 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации). Убедительных доказательств того, почему ООО «Смак» не воспользовалось данным правом при получении ООО «Волгаспецстрой» кредита, а избрало столь сложный путь - через оформление фиктивных сделок, не представлено.

Кроме того, как верно отметил суд апелляционной инстанции, допущенные самим заявителем противоправные действия не могут быть положены судом в основу признания договора недействительным по заявлению, предъявленному таким лицом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 Суд округа также счел необходимым отметить, что в суде уже рассматривались обособленные спора о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.11.2018 № 1511/1, 1511/2 и 1511/3. По результатам рассмотрения данных споров приняты судебные акты, которые вступили в законную силу. В рамках настоящего спора действия ООО «Смак» фактически направлены на пересмотр данных судебных актов, что недопустимо путем подачи настоящего заявления.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 27.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу №  А38-5176/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Смак» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Смак» в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Республики Марий Эл выдать исполнительный лист.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Л.В. Кузнецова

А.Н. Чих