ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения 

11АП-18725/2023

Дело № А55-32272/2018

г. Самара

20 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.12.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.12.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Бессмертной О.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу АО «Банк «Агророс»

на определение Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2023 о процессуальном правопреемстве

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России №2 по Самарской области обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Идеал-Строй», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> несостоятельным (банкротом), мотивируя заявленные требования неисполнением должником требования по уплате обязательных платежей в размере 9 263 401, 93 рубль, в том числе налог 7 023 090,88 рублей, пени 1 544 291,05 рубль, штраф 696 020,00 рублей, просит включить задолженность: - во вторую очередь в размере 1 703 242,63 рубля - по основному долгу на ОПС, НДФЛ; - в третью очередь 7 560 159,30 рублей, в том числе налог 5 319 848,25 рублей, пени 1 544 291,05 рубль, штраф 696 020 рублей. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.12.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2019 производство по делу № А55-32272/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, приостановлено до исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 07.05.2019 по делу №А55-38704/2018 (в части обращения взыскания на имущество должника) и удовлетворения требований заявителя. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2020 производство по делу № А55-32272/2018 о несостоятельности (банкротстве) «ИдеалСтрой», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> возобновлено. 

ООО «ВТО-Трубопласт» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просил: 

1. Возобновить производство по делу № А55-32272/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>); 

2. Признать общество с ограниченной ответственностью «ВТО-Трубопласт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) - кредитором, вступившим в дело о несостоятельности (банкротстве) должника - общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй»; 

3. Признать общество с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй» несостоятельным (банкротом) и ввести процедуру наблюдения; 

4. Включить требования кредитора ООО «ВТО-Трубопласт» в размере 12 784 018,96 руб., в том числе 6 816 198,78 руб. основного долга, 5 910 739,18 руб. процентов, а также расходы по госпошлине в размере 57 081 руб. в реестр требований кредиторов должника в состав требований кредиторов третьей очереди; 

5. Утвердить временным управляющим ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) - член ААУ «СЦЭАУ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 630091, 

<

...>). 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.08.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «ВТО-Трубопласт» принято как заявление о вступлении в дело о банкротстве. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.01.2021 в удовлетворении заявления ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 2 по Самарской области о признании общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника отказано. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй» ИНН 

<

***> введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2, член ААУ «СЦЭАУ», ИНН 

<

***>, номер в реестре - 17823. 

Объявление об открытии в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 43 от 13.03.2021. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй», ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член ААУ «СЦЭАУ». 

Объявление об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 226(7188) от 11.12.2021. 

Финансовый управляющий ФИО3 - ФИО4 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просит произвести в деле № А55-32272/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Идеал-Строй» в реестре требований кредиторов должника замену конкурсного кредитора акционерного общества «Банк Агророс» на правопреемника ФИО3 по кредитному договору от 13.02.2018 № 

<

***> с суммой требования в размере: 2 462 727,85 руб., из которых 2 065 976,50 руб. - задолженность по основному долгу; 140 599,60 руб. - проценты за пользование кредитом; 229 442,25 руб. - штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору, 26 709,50 руб. - расходы по уплате государственной пошлины, как обеспеченные залогом имущества должника ООО «Идеал-Строй», а именно: транспортного средства, марка и (или) модель: КАМА35360562КС457222, год выпуска: 2013, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер шасси (рамы): ХТС536053С1278223, номер кузова (кабины): 2331677, цвет кузова (кабины): оранжевый, тип транспортного средства: специализированные автомобили автокраны, государственный регистрационный знак: 

<

***> номер и дата выдачи паспорта транспортного средства (ПТС) 76 НУ 525460 от 01.10.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2022 заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2023 к рассмотрению обособленного спора в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, его финансовый управляющий – ФИО6, ФИО3, а также акционерное общество «Банк Агророс».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2023 заявление финансового управляющего ФИО4 о процессуальном правопреемстве удовлетворено частично. Произведено процессуальное правопреемство в деле № А55-32272/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй», заменить кредитора – акционерное общество «Банк Агророс», включенного в третью очередь реестра требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2021, на его правопреемника – ФИО3 по кредитному договору от 13.02.2018 № 

<

***> в части требования на сумму 2 462 727,85 руб., из которых: 2 065 976,50 руб. - задолженность по основному долгу; 140 599,60 руб. - проценты за пользование кредитом; 229 442,25 руб. - штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору, 26 709,50 руб. - расходы по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО «Банк «Агророс» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, заявление финансового управляющего о процессуальном правопреемстве о замене конкурсного кредитора АО «Банк Агророс» в реестре требований кредиторов должника ООО «Идеал-Строй» на правопреемника ФИО3 в деле о банкротстве №А55-32272/2018 - оставить без удовлетворения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 апелляционная жалоба принята к производству. Назначено судебное заседание. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу, который был приобщен к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2021 в отношении ООО «Идеал-Строй» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.12.2021 ООО «Идеал-Строй» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.10.2021 по делу № А55-32272/2018 требование АО «Банк «Агророс» включено в реестр требований кредиторов ООО «Идеал-Строй» в состав требований третьей очереди в размере 8 480 731,03 руб., из которых: - по кредитному договору № 

<

***> от 26.01.2017 задолженность в сумме 1 563 387, 86 руб., в том числе 479 689, 22 руб. - просроченные проценты за пользование кредитом; 1 083 698,64 руб. - штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору. - по кредитному договору № 

<

***> от 13.02.2018 задолженность в сумме 6 863 924, 17 руб., в том числе 4 131 953 руб. - просроченная ссудная задолженность; 1 254 248, 94 руб. - просроченные проценты за пользование кредитом; 1 477 722, 23 руб. - штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору; - 53 419 руб. расходы по оплате государственной пошлины, как обеспеченные залогом имущества должника ООО «Идеал-Строй», а именно - транспортного средства, марка и (или) модель: КАМАЗ5360562КС457222, год выпуска: 2013, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер шасси (рамы): ХТС536053С1278223, номер кузова (кабины): 2331677, цвет кузова (кабины): оранжевый, тип транспортного средства: специализированные автомобили автокраны, государственный регистрационный знак: 

<

***> номер и дата выдачи паспорта транспортного средства (ПТС) 76 НУ 525460 от 01.10.2013.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2020 по делу № А55-39078/2018 должник ФИО5 (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО6.

Акционерное общество «Банк Агророс» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, в котором просило:

1. Включить требования в размере 3 535 426 руб. 34 коп. из которых:

-2 930 000 руб. - задолженность по основному долгу по Кредитному договору № 

<

***> от 26.07.2017;

-244 193 руб. 45 коп. - проценты за пользование кредитом по Кредитному договору 

<

***> от 26.07.2017;

-361 232 руб. 89 коп. - штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору № 

<

***> от 26.07.2017, в реестр требований кредиторов должника в третью очередь в состав необеспеченных требований.

2. Включить требования в размере 4 925 455 руб. 70 коп., из которых:

-4 131 953 руб. - задолженность по основному долгу по Кредитному договору № 

<

***> от 13.02.2018;

-281 199 руб. 2 коп. - проценты за пользование кредитом по Кредитному договору № 

<

***> от 13.02.2018;

-458 884 руб. 50 коп. - штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору по Кредитному договору № 

<

***> от 13.02.2018;

-53 419 руб. - расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в суде в реестр требований кредиторов для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов в состав обеспеченных залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 заявление удовлетворено. Требование акционерного общества «Банк Агророс» в размере 3 535 426 руб. 34 коп. включено в реестр требований кредиторов ФИО5 в состав требований кредиторов третьей очереди. Требование акционерного общества «Банк Агророс» в размере 4 925 4555 руб. 70 коп. включено в реестр требований кредиторов ФИО5 в состав требований кредиторов третьей очереди как обеспеченное залогом имущества должника.

Решением Центрального районного суда города Тольятти от 03.09.2019 по делу № 2-3963/2019 обращено взыскание на предмет ипотеки (недвижимое имущество) по договору ипотеки от 26.01.2017, принадлежащий на праве собственности ООО «Идеал-Строй», посредством продажи на публичных торгах, а именно:

1. Земельный участок, кадастровый номер: 63:32:1204006:9263, площадью 11 925 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, адрес (местоположение): Самарская область, Ставропольский район, с. Русская Борковка, ул. Северная, участок № 10-Ш;

2. Незавершенный строительством объект, кадастровый номер: 63:32:1204006:10228, площадью застройки 12,3 кв.м., степень готовности: 85%, тип: Сооружение (нежилое, производственное (промышленное), строительной индустрии, Контрольно-пропускной пункт охраны); инвентарный номер: 0002670, литер: А1, адрес (местоположение): 

<

...>;

3. Незавершенный строительством объект, кадастровый номер: 63:32:1204006:10258, площадь застройки: 399,6 кв.м., степень готовности: 16 %, тип: сооружение (нежилое, производственное (промышленное), строительной индустрии, пункт технического обслуживания грузовых автомобилей), инвентарный номер: 0002670; адрес (местоположение): 

<

...>.

На основании решения Центрального районного суда города Тольятти от 03.09.2019 по делу № 2-3963/2019 выдан исполнительный лист от 11.10.2019 № ФС № 021771720.

02.03.2021 заключен договор купли-продажи арестованного имущества с победителем торгов ООО «РаСАБ-Авто» (ОГРН 

<

***>).

Договор ипотеки от 26.01.2017 заключен в обеспечение своевременного возврата денежных средств по Кредитному договору от 26.01.2017 № 

<

***>.

По результатам торгов были получены денежные средства 3 416 970,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 16.03.2021 № 312254 на сумму 3 416 970,00 руб.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.09.2020 по делу № А55-39078/2018 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО6

По результатам описи имущества должника в составе конкурсной массы учтено недвижимое имущество, являющееся предметом залога в пользу кредитора АО «Банк «Агророс», а именно: жилое помещение площадью 72,9 кв.м. с кадастровым номером 63:32:2501002:290, расположенное по адресу: Самарская область, Ставропольский муниципальный район, сельское поселение Приморский, 

<

...>; нежилое помещение площадью 79,5 кв.м с кадастровым номером 63:09:0101151:6302, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Полякова, д. 30; нежилое здание площадью 536,7 кв.м с кадастровым номером 63:32:1402017:5096, расположенное по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Узюково, 

<

...>; нежилое здание площадью 184,6 кв.м с кадастровым номером 63:32:1402017:5098, расположенное по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Узюково, 

<

...> -М; нежилое здание площадью 114,2 кв.м с кадастровым номером 63:32:1402017:5097, расположенное по адресу: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Узюково, 

<

...> -М; земельный участок площадью 4 785 кв.м с кадастровым номером 63:32:1402017:50, расположенный по адресу: 

<

...>.

Вышеуказанные объекты недвижимости на праве общей долевой собственности принадлежат ФИО5 и ФИО3 по ½  доли в праве каждому.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.05.2020 по делу № А55-39078/2018 требование Банка в сумме 3 535 426,34 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5, требование в размере 4 925 455,70 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО5, как обеспеченное залогом имущества должника.

Залоговым кредитором АО «Банк Агророс» утверждено Положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества ФИО5 путем проведения первых и повторных торгов в отношении указанного выше недвижимого имущества от 17.12.2020.

Финансовым управляющим должника ФИО6 были организованы открытые торги в форме аукциона по продаже имущества на электронной площадке «Межрегиональная электронная торговая система», размещенной на сайте https://m-ets.ru/ в сети Интернет, с выставлением на аукционе вышеуказанного имущества.

1) По результатам торгов между финансовым управляющим должника ФИО6 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 14.03.2021, по условиям которого ФИО7 приобрела в собственность жилое помещение, площадью 72,9 кв.м., кадастровый номер: 63:32:2501002:290, адрес объекта недвижимости: Самарская область, муниципальный район Ставропольский, сельское поселение Приморский, п.Приморский, ул.Есенина, д.26, квартира н2., по цене 2 241 000,00 руб.

2) По результатам торгов между финансовым управляющим должника ФИО6 (продавец) и ФИО8 (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 14.03.2021, по условиям которого ФИО8 приобрела в собственность нежилое помещение площадью 79,5 кв.м с кадастровым номером 63:09:0101151:6302, расположенное по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводской район, ул. Полякова, д. 30, по цене 2 527 200,00 руб.

3) По результатам торгов между финансовым управляющим должника ФИО6 (продавец) ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.07.2021, по условиям которого ФИО9 приобрел в собственность нежилое здание площадью 536,7 кв.м с кадастровым номером 63:32:1402017:5096, нежилое здание площадью 114,2 кв.м с кадастровым номером 63:32:1402017:5097, нежилое здание площадью 184,6 кв.м с кадастровым номером 63:32:1402017:5098, земельный участок площадью 4 785 кв.м с кадастровым номером 63:32:1402017:50, расположенные по адресу: Самарская область, Ставропольский муниципальный район, сельское поселение Узюково, 

<

...>, по цене 1 231 999,99 руб.

Залоговому кредитору АО «Банк Агророс» в счет задолженности были направлены денежные средства в общей сумме 4 925 455,70 руб., что подтверждается следующими документами: платежное поручение от 18.02.2022 №10 на сумму 63 971,94 руб.; платежное поручение от 18.02.2022 №11 на сумму 223 797,62 руб.; платежное поручение от 18.02.2022 №12 на сумму 1 790 380,96 руб.; платежное поручение от 27.05.2022 №5039 на сумму 53 419,00 руб.; платежное поручение от 27.05.2022 №4989 на сумму 281 199,20 руб.; платежное поручение от 27.05.2022 №5088 на сумму 458 884,50 руб.; платежное поручение от 27.05.2022 №4979 на сумму 2 053 802,48 руб.

Кроме того, с ООО «Идеал-Строй» был заключен кредитный договор № 

<

***> на условиях открытия возобновляемой кредитной линии от 26.01.2017 с лимитом задолженности в сумме 2 930 000 рублей 00 коп. сроком до 25.01.2020, в обеспечение исполнение обязательств по которому был заключен договор поручительства с ФИО3

Согласно пояснениям АО «Банк Агророс» сумма требований к ФИО3 по состоянию на 13.12.2022 составила 1 339 841 руб. 95 коп., из них: просроченные проценты 479 689,22 руб. 22 коп., пени 860 152 руб. 73 коп.

Также с ООО «Идеал-Строй» был заключен кредитный договор от 13.02.2018 № 

<

***> в сумме 5 950 000 рублей 00 коп. сроком до 12.02.2021.

Сумма требований к ФИО3 по состоянию на 13.12.2022 составляет 1 957 837 руб.  11 коп., из них: просроченные проценты - 938 999 руб. 38 коп., пени - 1018 837 руб. 73 коп.

Общая сумма требований по двум кредитным договорам составляет 3 297 679,06 руб. 06 коп.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, АО «Банк Агророс» ссылался на правовую позицию, изложенную в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3(2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, о праве должника в обеспечительном обязательстве, исполнившего обязательство перед кредитором, предъявить регрессные требования к иным лицам, выдавшим обеспечение, в размере, превышающем его долю, и в приходящейся на каждого из остальных должников части, и в определении Верховного суда Российской Федерации от 04.10.2018 №305-ЭС18-9321, в соответствии с которой должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного или регрессного требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения требований кредитора по основному обязательству.

Установив факт частичного погашения в рамках дела о банкротстве ФИО5 за счет средств от реализации имущества ФИО3 и ФИО5 требований АО «Банк Агророс» на общую сумму 4 925 455,70 руб. (в размере 2 462 727,85 руб. ФИО3; в размере 2 462 727,85 руб. ФИО5), и частичного исполнения обязательства за должника в сумме 2 462 727,85 руб., суд первой инстанции установил, что имеются основания для удовлетворения заявления финансового управляющего ФИО3 о проведении процессуального правопреемства кредитора АО «Банк Агророс» на ФИО3 в размере погашенных им требований кредитора (2 462 727,85 руб.).

В апелляционной жалобе АО «Банк Агророс» ссылается на положения, что должник в обеспечительном обязательстве, частично исполнивший обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований кредитора по основному обязательству, то есть указанные положения применимы при погашении задолженности за счет средств или имущества основного должника.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда по следующим основаниям.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права.

Исполнение, произведенное поручителем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору по отношению к должнику, на основании закона в порядке суброгации, а не возникновение нового регрессного обязательства. Неверно квалифицировать возникшее у поручителя право требования к основному должнику по основному обязательству как регрессное. В такой ситуации судам следует применять правила процессуального правопреемства (в том числе и в случае правопреемства в части требования). Названная правовая позиция содержится в Определении Судебной коллегии по гражданским спорам Верховного суда Российской Федерации от 13.04.2021 N 41-КГ21-6-К4.

В рассматриваемом случае, как верно указал суд первой инстанции, заявление о процессуальном правопреемстве в связи с частичным исполнением обязательства предоставившим по нему обеспечение лицом предъявлено в порядке суброгации в рамках дела о банкротстве основного должника, соответственно, оснований для вывода со ссылкой на правовой подход разрешения спорных правоотношений, складывающихся между лицами, предоставившими совместное обеспечение, не имеется, так как в данном случае должник и ФИО5, и ФИО3 не являются по отношению друг к другу лицами, предоставившими совместное обеспечение.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 13.04.2021 N 41-КГ21-6-К4, исполнение, произведенное поручителем/залогодателем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору по отношению к должнику, на основании закона в порядке суброгации, а не возникновение нового регрессного обязательства; неверно квалифицировать возникшее у таких лиц право требования к основному должнику по основному обязательству как регрессное. В такой ситуации судам следует применять правила процессуального правопреемства (в том числе и в случае правопреемства в части требования).

Суд первой инстанции также справедливо учел, что АО «Банк Агророс» в ходе разбирательства в суде первой инстанции подтверждал, что залоговому кредитору за счет реализованного имущества поручителей были направлены денежные средства в общей сумме 4 925 455,70 руб. Сумма требований к ФИО3 и ФИО5 по двум кредитным договорам по состоянию на 13.12.2022 составляет 3 297 679,06 руб. 

При этом вопреки доводам кредитора приведенная им правовая позиция о том, что, исходя из существа обеспечительных обязательств направленных на удовлетворение требований за счет имущества поручителя и залогодателя, лицо, частично исполнившее обеспечиваемое им обязательство перед кредитором, не имеет права на удовлетворение своего суброгационного требования до полного удовлетворения требований кредитора, не свидетельствует о наличии оснований для отказа в проведении процессуального правопреемства, поскольку относится к порядку удовлетворения такого требования.

Действительно, частичное исполнение обязательства кредитора лицом, предоставившим обеспечение по нему, не предполагает равенство в правах такого лица и первоначального кредитора в условиях банкротства должника.

Согласно разъяснениям пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» поручитель не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение. Например, при недостаточности полученных при реализации предмета залога средств для удовлетворения требований как кредитора, так и исполнившего поручителя либо при недостаточности имущества другого раздельного поручителя кредитор имеет преимущество при удовлетворении требований за счет предмета залога либо за счет имущества другого раздельного поручителя.

В случае возникновения разногласий между кредиторами и конкурсным управляющим по данному вопросу они вправе обратиться в суд за разрешением таких разногласий.

Суд первой инстанции также отметил, что исполнение обязательств перед кредитором (банком), требования которого, вытекающие из кредитных договоров от 26.01.2017 № 

<

***> и  от 13.02.2018 № 

<

***> были установлены, как в рамках дела о банкротстве основного должника (заемщика) – ООО «Идеал-Строй», так и в деле о банкротстве предоставивших обеспечение по кредитным обязательствам должника ФИО3 и ФИО5, состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, в результате реализации в рамках дела о банкротстве ФИО3 и ФИО5 их имущества и являлось стандартным поведением их финансового управляющего по расчетам с кредиторами. Данные обстоятельства не позволяют рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования. 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре от 29.01.2020, обобщившим правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Однако погашение требования должника по договору поручительства аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пунктах 6.1 и 6.2 Обзора от 29.01.2020.

После возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры банкротства невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим погашение задолженности такими кредиторами не может рассматриваться как направленное на предоставление должнику компенсационного финансирования.

При этом само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что с учетом указанной правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, несмотря на фактическую заинтересованность должника и ФИО3, исполнение поручителем своих обязательств перед кредитором не являлось компенсационным финансированием, удовлетворение которого подлежит в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, поскольку исполнение произошло после возбуждения дела о банкротстве уже неплатежеспособного должника и введения в отношении него процедуры банкротства.

При этом доводы о наличии у должника признаков кризиса в период заключения АО «Банк Агророс» с ФИО3 и ФИО5 сделок в обеспечение обязательств должника по кредитным договорам от 26.01.2017 № 

<

***> и  от 13.02.2018 № 

<

***> не заявлялись, и судом первой инстанции не установлено.

Из содержания пункта 2 Обзора от 29.01.2020 следует, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Пунктом 10 Обзора от 29.01.2020 установлены частные случаи, при которых очередность требования контролирующего лица не подлежит понижению, общим основанием при которых, прежде всего, являются обстоятельства, свидетельствующие о том, что действиями такого лица не были нарушены права и законные интересы миноритарных кредиторов и контролирующее должника лицо при этом не отклоняется от стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Учитывая, что в данном случае отсутствуют основания для вывода о недобросовестности ФИО3 ввиду того, что его действия не были направлены на создание искусственной задолженности в целях контроля над процедурой банкротства, компенсации его негативного воздействия на деятельность должника либо уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования.

Отказ во включении в реестр или субординация требований обусловлены прежде всего недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса и предоставлении денег из имущественной сферы группы компаний, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств не было установлено судом в отношении действий ФИО3, напротив, установлены обстоятельства, свидетельствующие о соблюдении им стандарта поведения, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, оснований для отказа во включении в реестр, понижения очередности требований ФИО3 к должнику применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре от 29.01.2020, в том числе, в пункте 6, на которые ссылается в возражениях на заявление кредитор, не имеется.

Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 12.01.2023 N Ф06-36874/2018 по делу N А65-27274/2017, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 19.05.2021 N Ф06-60623/2020 по делу N А57-5716/2019, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 02.08.2022 N Ф06-61125/2020 по делу N А65-8225/2019.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно произвел замену в реестре требований кредиторов должника – общества с ограниченной ответственностью «Идеал-Строй» конкурсного кредитора – АО «Банк Агророс» на правопреемника – ФИО3 по кредитному договору от 13.02.2018 № 

<

***> на сумму требования в размере 2 462 727,85 руб., из которых: 2 065 976,50 руб. - задолженность по основному долгу; 140 599,60 руб. - проценты за пользование кредитом; 229 442,25 руб. - штрафные санкции (неустойка) по кредитному договору, 26 709,50 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве в части замены кредитора в требовании как обеспеченного залогом имущества должника, суд первой инстанции пришел к выводу, что транспортное средство, являющееся предметом залога, реализовано в деле о банкротстве основного должника – ООО «Идеал-Строй».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, залогом исполнения обязательств основного должника ООО «Идеал-Строй» выступало транспортное средство -  марки и (или) модели: КАМА35360562КС457222, год выпуска: 2013, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер шасси (рамы): ХТС536053С1278223, номер кузова (кабины): 2331677, цвет кузова (кабины): оранжевый, тип транспортного средства: специализированные автомобили автокраны, государственный регистрационный знак: 

<

***> номер и дата выдачи паспорта транспортного средства (ПТС) 76 НУ 525460 от 01.10.2013.

Судом первой инстанции учтено, что согласно сообщениям в ЕФРСБ №10007214 от 02.11.2022, №10067774 от 11.11.2022, торги по продаже залогового имущества ООО «Идеал-Строй» (сообщение №77034064735 в газете «Коммерсантъ» №177 от 24.09.2022) – транспортного средства марки и (или) модели: КАМА35360562КС457222, год выпуска: 2013, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, номер шасси (рамы): ХТС536053С1278223, номер кузова (кабины): 2331677, цвет кузова (кабины): оранжевый, тип транспортного средства: специализированные автомобили автокраны, государственный регистрационный знак: 

<

***> номер и дата выдачи паспорта транспортного средства (ПТС) 76 НУ 525460 от 01.10.2013 признаны состоявшимися, с победителем торгов - ФИО10 заключен договор купли-продажи на сумму 1 600 499,70 руб. 

Кроме того, в силу правового положения поручитель и залогодатель, принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все негативные последствия недостаточности у должника имущества для исполнения обязательства перед кредитором и не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное удовлетворение, в частности, получать удовлетворение своих требований за счет заложенного имущества должника тогда, когда основной кредитор не получил полное удовлетворение своих требований.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, оценив доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обоснованно исходил из положений ст. 387 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», а также в определении Верховного суда Российской Федерации от 13.04.2021 № 41-КГ21-6-К4, предусматривающих что исполнение, произведенное поручителем/залогодателем, влечет за собой переход к нему всех прав, принадлежавших кредитору по отношению к должнику, на основании закона в порядке суброгации, а не возникновение нового регрессного обязательства. 

Материалами спора верно установлено, что погашение требования основного должника ООО «Идеал-Строй» по обеспечительному обязательству произошло за счет имущества поручителей ФИО3 и ФИО5 в равных долях.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции был сделан обоснованный вывод об отсутствии оснований для рассмотрения указанного выше погашения обязательств как способа компенсационного финансирования, поскольку исполнение обязательств перед кредитором (банком), требования которого, вытекающие из кредитных договоров от 26.01.2017 № 

<

***> и от 13.02.2018 № 

<

***> были установлены, как в рамках дела о банкротстве основного должника (заемщика) - ООО «Идеал-Строй», так и в деле о банкротстве предоставивших обеспечение по кредитным обязательствам должника ФИО3 и ФИО5, состоялось после возбуждения в отношении должника процедуры банкротства, в результате реализации в рамках дела о банкротстве ФИО3 и ФИО5 их имущества и являлось стандартным поведением финансового управляющего по расчетам с кредиторами.

Погашение требования должника по договору поручительства аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое погашение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пунктах 6.1 и 6.2 Обзора от 29.01.2020.

После возбуждения дела о банкротстве и введения процедуры банкротства невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим погашение задолженности такими кредиторами не может рассматриваться как направленное на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции не соглашается с квалификацией возникших у таких лиц право требования к основному должнику по основному обязательству как регрессное, поскольку в рассматриваемом случае следует применять правила процессуального правопреемства (в том числе и в случае правопреемства в части требования).

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой, установленных по делу обстоятельств, не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд                                           

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 04.10.2023 по делу № А55-32272/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                       О.А. Бессмертная

Судьи                       А.И. Александров

                                                                                                                      Г.О. Попова