ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-11845/2023

город Ростов-на-Дону

20 января 2025 года

15АП-17648/2024

                                                                                                                15АП-17666/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Димитриева М.А., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 28.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2024 по делу № А53-11845/2023 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

ответчик: ФИО3,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (далее - должник, ФИО1) в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 (далее - финансовый управляющий имуществом должника ФИО4) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.02.2022, заключенного между должником и ФИО3 (далее - ответчик, ФИО3), и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2024 по делу№ А53-11845/2023 признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 25.02.2022, заключенный между должником и ФИО3 Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ФИО3 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство Опель Астра, 2011 года выпуска, VIN 

<

***>.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2024 по делу № А53-11845/2023, ФИО1 и  ФИО3 обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционные жалобы мотивированы тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податели жалоб указали, что финансовым управляющим должника не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Апеллянты указали, что на дату совершения сделки у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества. Стоимость автомобиля, согласованная сторонами договора, соответствовала техническому состоянию транспортного средства на дату сделки; транспортное средство на дату совершения сделки находилось в технически неисправном состоянии. Должник и ответчик не являются аффилированными лицами. Оплата стоимости транспортного средства произведена ответчиком наличными денежными средствами, о чем в тексте договора имеется расписка должника о получении денежных средств.

Отзыв на апелляционные жалобы в материалы дела не представлен. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционные жалобы без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2024 по делу № А53-11845/2023 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.06.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура  реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО4

Сведения о введении процедуры реализации имущества должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 117 (7562) от 01.07.2023.

В Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий имуществом должника ФИО4 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.02.2022, заключенного между должником и ФИО3, и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство.

В обоснование заявления финансовый управляющий имуществом должника указал следующие фактические обстоятельства.

25.02.2022 между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортного средство Опель Астра, 2011 года выпуска, государственный регистрационный знак У 135 ОВ 161, VIN 

<

***>.

Стоимость транспортного средства согласована покупателем и продавцом и составляет 410 000 руб.

Полагая, что сделка совершена должником в ущерб интересов кредиторов должника, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и направлена на безвозмездный вывод ликвидного движимого имущества должника из конкурсной массы, то есть, заключена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий имуществом должника обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 25.02.2022 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего имуществом должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротств сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.04.2023, оспариваемый договор купли-продажи заключен 25.02.2022, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом).

Финансовый управляющий должника указал, что оспариваемый договор купли-продажи от 25.02.2022 заключен по заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости автомобиля.

В обоснование довода о неравноценности встречного предоставления по сделке финансовый управляющий сослался на общедоступные сведения, опубликованные в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», указал, что стоимость аналогичного транспортного средства на дату сделки составляла 664 000 руб.

Признавая доводы финансового управляющего имуществом должника обоснованными, суд апелляционной инстанции исходит из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 25.02.2022 не содержит указаний на недостатки отчуждаемого транспортного средства, подписан без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства.

На основании статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Договор купли-продажи от 25.02.2022 не содержит сведений о том, что автомобиль находился в технически неисправном состоянии.

Из текста договора не следует, что продаваемое транспортное средство имеет дефекты или является технически неисправным. Договором не предусмотрена цель приобретения автомобиля - на запчасти. Таким образом, довод должника и ответчика о том, что на момент совершения сделки транспортное средство имело какие-либо неисправности, повлиявшие на определение цены, документально не подтвержден.

Исследовав договор купли-продажи от 25.02.2022, суд установил, что он не содержит сведений о том, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на его цену, в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы апеллянтов о том, что транспортное средство продано по рыночной цене с учетом физического износа и технического состояния автомобиля, судебная коллегия исходит из того, что указанные возражения документально не подтверждены.

Ответчик и должник не представили доказательства, достоверно свидетельствующие о технической неисправности транспортного средства на момент заключения договора (25.02.2022), с учетом того, что в самом договоре купли-продажи сведений о неисправностях и повреждениях автомобиля не указано.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик и должник не доказали факт технической неисправности спорного автомобиля на дату совершения сделки и наличия повреждений, существенно влияющих на его стоимость.

Ответчик и должник не представили доказательства, подтверждающие соответствие цены транспортного средства по оспариваемому договору рыночной стоимости; информацию о рыночной стоимости транспортного средства не опровергли, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства не заявили.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, у суда отсутствует обязанность по назначению экспертизы по собственной инициативе, в связи с этим суд апелляционной инстанции счел возможным разрешить спор по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно пункту 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отчуждение имущества по заниженной цене возлагает на добросовестных участников гражданского оборота особые требования к осмотрительности, а, следовательно, ответчик, приобретая у должника имущество, должен был предпринять все необходимые действия, направленные на установление причин отчуждения транспортного средства по заниженной стоимости.

Свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Участники договора свободны в волеизъявлении и купля-продажа товаров по цене ниже рыночной является их правом. Вместе с тем, когда деятельность контрагента регулируется законодательством о банкротстве, затрагиваются права не только самого должника, но и его кредиторов, поэтому вся хозяйственная деятельность должника должна быть подчинена необходимости сохранения конкурсной массы и соблюдения прав кредиторов должника.

В результате совершения сделки выбыли активы должника, за счет реализации которых подлежали удовлетворению требования кредиторов, при этом должник не получил встречное исполнение обязательств от другой стороны сделки.

Судебной практикой выработан подход, согласно которому приобретение имущества по очевидно заниженной стоимости, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник по явно заниженной цене продает имущество. Он не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации недвижимости.

Приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя, и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем.

Рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проанализировав представленные в материалы дела документы, установив, что спорное транспортное средство без замечаний и возражений в отношении технического состояния транспортного средства по договору купли-продажи от 25.02.2022 отчуждено должником по цене 410 000 руб., что ниже его рыночной стоимости, суд пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость транспортного средства, определенная сторонами оспариваемой сделки в размере 410 000 руб., не соответствует рыночной цене имущества, что нельзя признать соответствующим интересам должника и его кредиторов.

Финансовый управляющий имуществом должника заявил довод об отсутствии доказательств оплаты денежных средств покупателем по спорному договору. По мнению финансового управляющего, при заключении оспариваемого договора купли-продажи действительная воля сторон фактически была направлена на отчуждение имущества на безвозмездной основе, договор исполнен только продавцом, без исполнения встречного обязательства по оплате со стороны покупателя.

Исследовав фактические обстоятельства, связанные с оплатой покупателем спорного транспортного средства, суд первой инстанции установил, что в оспариваемом договоре от 25.02.2022 указана стоимость отчуждаемого имущества в размере 410 000 руб. Должник удостоверил своей подписью факт получения от покупателя денежных средств в размере 410 000 руб.

Вместе с тем, достоверные доказательства оплаты цены договора купли-продажи от 25.02.2022 ответчик не представил. Факт оплаты цены сделки подтвержден только распиской, сделанной в тексте договора, из содержания которой следует, что расчет между сторонами произведен полностью. Вместе с тем, само по себе указание в договоре купли-продажи на получение денежных средств должником, не подтверждает фактическую передачу денег, реальность произведенной оплаты и финансовую возможность приобретателя спорного транспортного средства оплатить его стоимость.

Таким образом, ответчик не доказал достоверными доказательствами факт равноценного встречного предоставления в пользу должника во исполнение договора купли-продажи от 25.02.2022.

В материалы дела не представлены сведения о том, каким образом должник использовал денежные средства, полученные по договору купли-продажи. Признание должником факта получения указанной суммы не может являться надлежащим доказательством оплаты по договору.

В предмет доказывания по настоящему обособленному спору входит установление наличия у ФИО3 финансовой возможности произвести оплату стоимости транспортного средства по цене, согласованной сторонами в оспариваемом договоре купли-продажи от 25.02.2022.

Для целей оценки финансового положения ответчика арбитражным судом учитываются только данные о денежных средствах, легализованных в установленном порядке (посредством предоставления налоговой отчетности, налоговых деклараций), иной подход противоречит требованиям Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансового терроризма».

При этом сведения о размере дохода ФИО3 за определенный период, предшествующий дате произведения оплаты, не могут ограничиваться лишь размером дохода, равным сумме сделки, поскольку покупатель - физическое лицо должен также обладать еще и средствами, необходимыми для несения расходов на личные потребности (нужды). Финансовое положение ответчика определяется как размером доходов, так и размером расходов данного лица, и подлежит оценке наряду с иными имеющимися в деле доказательствами и установленными обстоятельствами.

В качестве доказательств, подтверждающих наличие у ФИО3 финансовой возможности произвести оплату по оспариваемой сделке, в материалы дела представлены справки по форме 2-НДФЛ за 2021 - 2022 г.г., согласно которым общая сумма дохода за 2021 год составила 43 119,01 руб., за 2022 год - 103 114,88 руб.

Вместе с тем, представленные доказательства не подтверждают наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату стоимости транспортного средства. Размер полученного ФИО3 дохода за 2021 - 2022 годы, с учетом прожиточного минимума, установленного в этот период для работающих граждан, не позволяет сберечь и аккумулировать денежные средства в размере, необходимом для оплаты по договору от 25.02.2022.

По итогам анализа сведений о доходах ответчика за периоды, предшествующие заключению оспариваемой сделки, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии у ответчика финансовой возможности произвести оплату за спорный автомобиль в размере 410 000 руб., поскольку справки по форме 2-НДФЛ за 2021 - 2022 годы подтверждают отсутствие дохода, позволяющего произвести расчет с должником за транспортное средство по оспариваемому договору купли-продажи.

Суду не представлены доказательства, подтверждающие, что в период, предшествующий заключению договора купли-продажи от 25.02.2022, ответчик  снимал с банковского счета денежные средства в размере, сопоставимом со стоимостью сделки.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, а также учитывая, что в материалах дела отсутствуют бесспорные доказательства, подтверждающие наличие у ответчика финансовой возможности произвести оплату за спорный автомобиль на момент оформления договора либо в период, непосредственно предшествующий заключению договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта передачи ответчиком должнику наличных денежных средств. Реальность встречного исполнения по оспариваемому договору не подтверждена документально.

Таким образом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ФИО3 не представила доказательства, подтверждающие наличие у нее финансовой возможности приобрести спорный автомобиль, а, следовательно, не доказала возмездность сделки.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, суд не усмотрел оснований для вывода о фактической оплате стоимости спорного транспортного средства со стороны ФИО3

С учетом вышеизложенного, судебная коллегия пришла к выводу о том, что в результате заключения договора от 25.02.2022 из собственности должника безвозмездно выбыло ликвидное имущество, за счет реализации которого возможно удовлетворение требований кредиторов, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку надлежащие доказательства возмездности сделки в материалы дела не представлены.

Материалами дела подтверждается, что стороны при заключении оспариваемого договора заранее осознавали, что условия сделки не будут исполнены в полном объеме. В данном случае выбытие спорного транспортного средства привело к уменьшению конкурсной массы должника в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика.

Довод должника и ответчика о том, что доказательством взаиморасчетов по сделке является подписание должником договора купли-продажи от 25.02.2022, поскольку в отсутствие надлежащей оплаты спорного имущества со стороны покупателя, должник не осуществил бы передачу движимого имущества, а потому факт оплаты ответчиком имущества подтверждается фактом передачи транспортного средства, отклоняется судебной коллегией как необоснованный, поскольку сам по себе факт передачи должником спорного имущества не может подтверждать факт его оплаты ответчиком.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, с учетом установленных по делу обстоятельств, а также учитывая отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору купли-продажи от 25.02.2022 со стороны покупателя, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о безвозмездности договора купли-продажи.

Гражданский оборот между независимыми и незаинтересованными лицами строится на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых ценностей.

В связи с тем, что оплата за приобретенное имущество покупателем не производилась, он, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, не мог не осознавать, что подобная сделка нарушает права и законные интересы кредиторов продавца, то есть лиц, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Возражения должника о возложении на финансового управляющего бремени доказывания отсутствия оплаты по оспариваемому договору отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в условиях, когда в подтверждение оплаты ответчик или должник ссылаются на произведенный расчет, их процессуальный интерес должен состоять в том, чтобы представить необходимые и достаточные доказательства существования и действительности сделки, что соотносится с обязанностью участвующих в деле лиц добросовестно осуществлять принадлежащие им процессуальные права, в том числе в части заблаговременного раскрытия доказательств перед другой стороной и судом (часть 2 статьи 41, части 3 и 4 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В противном случае суд вправе признать какой-либо факт недоказанным, что применительно к обстоятельствам настоящего дела означает возможность признания оплаты несостоявшейся.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют надлежащие и бесспорные доказательства оплаты ответчиком полученного по оспариваемой сделке имущества.

Факт передачи должнику наличных денежных средств не доказан.

Судебная коллегия оценила представленные ответчиком доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришла к выводу о том, что они не подтверждают факт встречного предоставления по оспариваемой сделке со стороны покупателя. Факт передачи должнику наличных денежных средств не доказан. Документальные доказательства, подтверждающие передачу денежных средств должнику, в материалы дела не представлены.

В пункте 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Судебная коллегия исходит из того, что совокупность установленных судом обстоятельств свидетельствует о наличии между сторонами сделки фактической аффилированности и осведомленности сторон о цели заключения сделки.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, приобретатель имущества должника не был случайным покупателем, и ему было известно о приобретении имущества в отсутствие оплаты по цене, согласованной в оспариваемом договоре купли-продажи от 25.02.2022.

Условия оспариваемого договора купли-продажи от 25.02.2022 не соответствуют обычным условиям сделок, заключаемых в реальных рыночных отношениях между независимыми участниками гражданских правоотношений. Вышеуказанные фактические обстоятельства совершения сделки по отчуждению ликвидного движимого имущества свидетельствует о неестественной природе таких действий, формальное содержание сделки не соответствует ее истинному значению.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для вывода о независимости ответчика и должника.

Характер заключаемого договора между его участниками соответствует согласованному поведению фактически аффилированных лиц, преследующих единую цель – вывод имущества из конкурсной массы.

Разрешая вопрос об осведомленности ФИО3 о наличии у должника противоправной цели отчуждения движимого имущества и причинения тем самым вреда имущественным правам кредиторов, а также принимая во внимание правовую позицию Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации о том, что аффилированность лиц может быть подтверждена через поведение лиц в хозяйственном обороте, которое подтверждает их фактическую аффилированность и подконтрольность (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019№ 305-ЭС18-170063, от 14.02.2019 № 305-ЭС18-17629), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт отчуждения должником транспортного средства в отсутствие оплаты свидетельствует о фактической аффилированности указанных выше лиц и общности их интересов.

Поскольку ФИО3 приобрела имущество безвозмездно, презюмируется, что она знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Поскольку оспариваемая сделка совершена с фактически аффилированным лицом и безвозмездно, то в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется, что стороны сделки знали о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.

Из этого следует, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемого договора у должника имелись обязательства по возврату кредитных средств перед банками АО «Райффайзенбанк», ПАО «Совкомбанк», ПАО «Сбербанк», ООО «Феникс» («Тинькоффбанк»)), требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Совершая оспариваемую сделку, должник преследовал цель вывода активов, уклоняясь от расчетов с кредиторами, которым был причинен вред в результате отчуждения транспортного средства. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в рассматриваемом случае предполагается, поскольку в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, сделка была совершена безвозмездно.

Довод должника о том, что полученные от ФИО3 денежные средства использованы должником для погашения обязательств перед банками, не подтвержден какими-либо доказательствами.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что спорный автомобиль выбыл из собственности должника на безвозмездной основе; должник произвел отчуждение движимого имущества в пользу ответчика безвозмездно, что привело к уменьшению активов должника и конкурсной массы, нарушению прав кредиторов.

Таким образом, действия должника и ответчика были направлены не на реальное возникновение гражданских правоотношений по поводу купли-продажи имущества, а являются недобросовестными, направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника, что нарушает права кредиторов должника, вовлеченных в процесс банкротства, препятствует справедливому рассмотрению дела о банкротстве и распределению конкурсной массы должника.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка совершена должником в период подозрительности, в отсутствие доказательств, подтверждающих возмездность отчуждения имущества, в связи с этим суд первой инстанции обоснованно признал договор купли-продажи от 25.02.2022 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод суда первой инстанции о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Согласно сведениям, представленным ГУ МВД России по Ростовской области от 04.05.2024, спорное транспортное средство зарегистрировано за ФИО3

Доказательства невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре в материалы дела не представлены. В связи с этим суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде возврата предмета сделки в конкурсную массу должника. Поскольку в рамках настоящего спора не доказан факт встречного исполнения со стороны ответчика по недействительной сделке, то в связи с этим не применены последствия недействительности сделки в виде восстановления прав требования ответчика к должнику.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Должник и ответчик не представили суду апелляционной инстанции доказательства, с учетом которых судебная коллегия могла переоценить выводы суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству ФИО3  не уплатила государственную пошлину, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию 10 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2024 по делу№ А53-11845/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             М.А. Димитриев

Д.В. Николаев