АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июня 2019 года

Дело №

А13-4888/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Парус» представителя ФИО1 (доверенность от 25.03.2019), от акционерного общества «Коммерческий банк «Северный Кредит» ФИО2 (доверенность от 25.01.2019),

рассмотрев 18.06.2019 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Парус» и акционерного общества «Коммерческий банк «Северный Кредит» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.12.2018 (судья Кузнецов К.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 (судьи Писарева О.Г., Моисеева И.Н., Холминов А.А.) по делу № А13-4888/2016,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 07.06.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО3.

Решением от 03.10.2016 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении ее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена ФИО4.

Общество с ограниченной ответственностью «Парус» (далее - Общество) 08.10.2018 обратилось в суд с заявлением о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения от 31.10.2017 в части признания обоснованными и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Русстройбетон» (далее - Компания); ходатайствовало о восстановлении срока обращения с указанным заявлением.

Определением от 09.10.2018 заявление Общества принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением от 30.10.2018 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Коммерческий банк «Северный кредит» (далее - Банк).

Банк 03.10.2018 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену Компании на правопреемника – Банк.

Определением от 04.10.2018 заявление Банка принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

 Банк 04.10.2018 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил заменить ФИО5 на правопреемника - Банк.

Определением от 05.10.2018 заявление Банка принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением от 24.10.2018 рассмотрение указанных заявлений Банка объединено в целях совместного рассмотрения.

Общество 10.10.2018 обратилось в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просило исключить из реестра требований кредиторов должника требования Компании и ФИО5

 Определением от 11.10.2018 заявление Общества принято к производству, назначено судебное заседание по его рассмотрению.

Определением от 12.12.2018 заявления Банка о процессуальном правопреемстве, заявление Общества о пересмотре определения от 31.10.2017 по вновь открывшимся обстоятельствам, а также заявление Общества об исключении из реестра требований Компании и ФИО5 объединены в целях совместного рассмотрения.

Определением от 28.12.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019, в удовлетворении перечисленных заявлений Банка и Общества отказано.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 28.12.2018 и постановление от 27.03.2019 в части отказа в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве и принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы настаивает на том, что требования, уступленные в пользу Компании, вновь перешли к Банку в связи с неисполнением Компанией обязательства по оплате в соответствии с условиями договора уступки прав требований от 12.08.2016 (далее – договор уступки от 12.08.2016).

Банк полагает, что обращение в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Компании указанной задолженности по договору уступки от 12.08.2016 не свидетельствует о выборе Банком иного способа защиты прав, в связи с чем замена Компании в реестре требований ФИО3 в порядке процессуального правопреемства допустима.

В своей кассационной жалобе Общество также просит отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении его заявления об исключении требований Компании и ФИО5 из реестра требований кредиторов должника, и направить дело в указанной части на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что материально-правовые основания для нахождения требований Компании и ФИО5 в реестре требований кредиторов ФИО3 отсутствуют, и в этой связи указанные требования подлежат исключению из реестра.

По мнению Общества, требование Компании вновь перешло к Банку по причине неоплаты уступки, при этом ФИО5, финансовый управляющий должника и Компания являются аффилированными лицами и злоупотребляют правом, не обращаясь с заявлениями об исключении соответствующих требований из реестра.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО5 просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

В заседании представители Банка и Общества поддержали доводы кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в части отказа в удовлетворении заявлений Банка о правопреемстве и в части отказа в удовлетворении заявления Общества об исключении из реестра требований кредиторов должника требований Компании и ФИО5

Как установлено судами, Банк (кредитор) и общество с ограниченной ответственностью «Производственное строительно-монтажное объединение» (заемщик; далее - Фирма) заключили кредитный договор от 29.05.2014 № В-074ЮЛКЛ-14, лимит выдачи по которому с учетом дополнительных соглашений, подписанных в период с 15.09.2014 по 01.08.2016, составлял 60 611 000 руб.

В порядке обеспечения исполнения обязательств Фирмы по кредитному договору Банк и ФИО3 29.05.2014 заключили договор поручительства, 17.04.2015 - договор залога оборудования, а также 09.04.2015 три договора о залоге транспортных средств.

На основании договора уступки от 12.08.2016 Банк уступил Компании требование к Фирме по кредитному договору от 29.05.2014 в размере   30 611 000 руб. долга и 7 266 019 руб. 62 коп. процентов, а также права требования по обеспечительным сделкам, о чем надлежащим образом уведомил заемщика и ФИО3 

В пунктах 2.2 и 6.1 договора стороны предусмотрели, что в случае неоплаты Компанией права требования до 12.02.2018 договор уступки от 12.08.2016 утрачивает силу, а обязательства сторон восстанавливаются в полном объеме.

Компания 12.12.2016 обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО3 требования в размере 37 877 019 руб. 62 коп., в том числе 19 690 300 руб. в качестве обеспеченного залогом.

Определением от 31.10.2017 заявление Компании удовлетворено.

На основании договора уступки от 30.11.2017 Компания уступила ФИО5 права требования по кредитному договору от 29.05.2014 на сумму 16 000 000 руб., а также права требования по обеспечительным сделкам.

Определением от 09.07.2018 Компания в порядке правопреемства заменена в реестре требований кредиторов должника на ФИО5 в части требования в размере 16 000 000 руб.

Банк, ссылаясь на неоплату Компанией уступленного требования в срок, предусмотренный договором уступки от 12.08.2016, и обратный переход к нему права требования к ФИО3, обратился в суд с заявлениями о замене в реестре требований кредиторов должника Компании и ФИО5 на него в порядке правопреемства.

Общество, указывая на те же обстоятельства, полагало, что основания для нахождения в реестре требований Компании и ФИО5 отпали, и в этой связи просило их исключить из реестра, а также пересмотреть по вновь открывшимся обстоятельствам определение от 31.10.2017.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявлений Банка и Общества.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов в обжалуемой части.

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Требование кредитора может быть исключено из реестра требований кредиторов должника в частности в случае отмены судебного акта, на основании которого оно было включено в реестр, в случае удовлетворения заявления кредитора об отказе от требования, а также в случае полного или частичного погашения.

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций перечисленных обстоятельств не установили, и, поскольку заявление Общества основанием для исключения требований Компании и ФИО5 из реестра требований кредиторов ФИО3 не является, правомерно отказали в его удовлетворении.

Суды также обоснованно указали, что приведенные Обществом обстоятельства не являются вновь открывшимися по смыслу положений статьи 311 АПК РФ, так как на дату принятия определения от 31.10.2017 срок уплаты по договору уступки от 12.08.2016 не наступил, и при этом условия договора были известны лицам, участвующим в деле.   

По мнению суда кассационной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Банка, суды обоснованно исходили из следующего.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (статья 48 АПК РФ).

Таким образом, основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Суды установили, что договоры уступки от 12.08.2016 и от 30.11.2017 являются возмездными и недействительными не признаны и выяснили, что в рамках дела № А13-19844/2017 о банкротстве Компании Банк обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов 34 363 285 руб.         08 коп. разницы между ценой уступленного права и полученной за него оплатой.

При таких обстоятельствах суды правомерно заключили, что Банк оценивает договор уступки в качестве действующего и принимает меры по реализации своего права на получение оплаты по договору и пришли к выводу о том, что обязанность Компании по возврату уступленного права не наступила. 

Ссылка подателя жалобы на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2018 по делу № А56-27566/2017, которым требование Компании к индивидуальному предпринимателю ФИО6 в размере 37 877 019 руб. 62 коп признано необоснованным в связи с неоплатой уступленного права отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку соответствующее требование рассмотрено после наступления срока оплаты, предусмотренного договором, и при иных фактических обстоятельствах. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28.12.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2019 по делу № А13-4888/2016 оставить без изменения, а кассационные жалобы акционерного общества «Коммерческий банк «Северный кредит» и общества с ограниченной ответственностью «Парус» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова