АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А67-479/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 августа 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО10 а Н.Б.,

судейИшутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение от 03.03.2022 Арбитражного суда Томской области (судья Панкратова Н.В.) и постановление от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу№ А67-479/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АЦС Велес-40» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23.03.2017, применении последствий недействительности сделки. 

Третьи лица: ФИО4, ФИО5, финансовый управляющий ФИО5 ФИО6, ФИО7.

В судебном заседании принял участие представитель ФИО2 ФИО8 по доверенности от 26.11.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АЦС Велес-40» (далее - предприятие, должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) 11.09.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ),о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 23.03.2017, заключённого между предприятием и ФИО2(далее также – ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.03.2022 Арбитражного суда Томской области, оставленнымбез изменения постановлением от 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 23.03.2017, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника стоимости отчуждённого имущества в размере4 088 000 руб.

Не согласившись с принятыми определением и постановлением судов,ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменитьи принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, суды пришли к ошибочному выводу о наличии основанийдля признания сделки недействительной по пунктам 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), поскольку цель причинения вреда опровергается представленными в дело документами, подтверждающими оплату договорной стоимости спорного имущества, отвечающей рыночной, двумя платежами (с учётом условий дополнительного соглашения), в частности, выпиской с одного из расчётных счетов ФИО2, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», оборот по которомув период с 01.01.2017 по 31.03.2017 составил более 30 млн. руб. Само по себе отсутствиеу ответчика расписки на сумму 2 139 345,23 руб. не свидетельствует о том, что денежные средства не были им переданы должнику в лице ФИО7.

Сомнения в том, что ответчик является заинтересованным лицом, по отношениюк должнику, был осведомлён о его неплатёжеспособности, являются необоснованнымии не подтверждены документально.

По утверждению кассатора, он является добросовестным приобретателем спорного автомобиля, купленного для использования в личных целях.

Кроме того, податель жалобы приводит доводы о том, что фальсификация доказательств, о которой заявлено конкурсным управляющим, не нашла своего подтверждения по результатам проведения повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель кассатора, поддержав доводы, изложенныев кассационной жалобе, сослался на неверный способ защиты, избранный заявителем.По его мнению, конкурсному управляющему следовало обратиться в суд с заявлениемо взыскании с ФИО2 спорной суммы задолженности в размере2 139 345,23 руб., уплата которой не нашла своего подтверждения в рамках рассмотрения настоящего спора по объективным обстоятельствам (утрата расписки).

Поступивший 23.08.2022 в суд округа отзыв конкурсного управляющегоне принимается во внимание и подлежит возврату ввиду несоблюдения им требований, установленных статьёй 279 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отменыили изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должником приобретёнв лизинг у общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (далее – общество «Балтийский лизинг») на основании договора лизинга от 06.10.2015№ 124/15-ТМС автомобиль Porsche Cayenne Diesel, VIN 

<

***>, 2015 года выпуска (далее – автомобиль, транспортное средство).

Между обществом «Балтийский лизинг» (продавец) и предприятием (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2017№ 124/15-ТМС-дкп, на основании которого продавец обязуется передать право собственности на автомобиль, а покупатель уплатить за имущество определённую денежную сумму (цену).

По акту от 24.03.2017 транспортное средство передано продавцом в собственность должника.

В свою очередь, за день до приобретения должником прав на спорное имущество, между предприятием (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён оспариваемый договор купли-продажи автомобиля от 23.03.2017.

Согласно пункту 2 договора цена автомобиля составляет 1 655 654,77 руб.

Оплата за автомобиль производится наличным расчётом путём внесения денежных средств в кассу продавца (пункт 2.2 договора купли-продажи от 23.03.2017).

Транспортное средство передано покупателю по акту от 23.03.2017 в технически исправном состоянии; автомобиль пригоден для эксплуатации по назначению.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 23.03.2017 цена автомобиля составила 3 995 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость.

Согласно материалам дела, индивидуальный предприниматель ФИО7 в счёт взаиморасчётов с должником выдала ФИО2 распискуот 23.03.2017 в получении от него 1 655 654,77 руб. 

Также представлена расписка о получении руководителем предприятия ФИО5 23.03.2017 от ответчика 200 000 руб. 

Расписка на оставшуюся сумму, указанную в дополнительном соглашенииот 23.03.2017, отсутствует.

Полагая, что автомобиль, рыночной стоимостью 4 088 000 руб., выбылиз владения должника без получения им встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, при очевидной осведомлённости другой стороны сделки о наличии противоправных интересов, конкурсный управляющий, обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия оснований недействительности спорной сделки, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку она совершена в период подозрительности в целях причинения имущественного вреда кредиторам, на момент заключения договорау должника имелись неисполненные обязательства, подтверждённые судебными актами, и, соответственно, признаки неплатёжеспособности, отчуждение автомобиля произведено в условиях недоказанности ответчиком наличия у него свободных денежных средствдля оплаты спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличениеего обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основаниемдля признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершенав течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицомлибо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указаннойв пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделкиоб указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лицв хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующееих исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи автомобиля совершён 23.03.2017 производство по делу о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 31.01.2019, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку должником не исполнены обязательства перед ФИО9, являющейся заявителем по делу о банкротстве на основании решения Ленинского районного суда города Томска от 23.05.2017 по делу № 2-878/2017, которымс предприятия в её пользу взыскано 1 699 999 руб. в счёт компенсации стоимости автомобиля, компенсация морального вреда в сумме 10 000 руб., и штраф в размере 854 999,50 руб., в отсутствие доказательств обратного неплатёжеспособность предприятия на дату совершения сделки презюмируется.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2017 по делу№ А40-249432/2016, размещённым в открытом доступе в картотеке арбитражных дел,с предприятия в пользу общества с ограниченной ответственностью «Субару Мотор» взыскана стоимость автомобиля Subaru Impreza в размере 1 565 462,85 руб., штрафыи пени. В последующем указанная задолженность также включена в реестр требований кредиторов должника.

Оценивая критически суждения ответчика о том, что им в действительности переданы должнику денежные средства в сумме 3 995 000 руб., соотносимые со средней рыночной стоимостью автомобиля, суды, проанализировав представленную им выписку по вкладу, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России»,не установили факт снятия ФИО2 до момента совершения оспариваемой сделки (23.03.2017) денежных средств сопоставимых с даже с суммой договора;все операции совершались через «Сбербанк онлайн», то есть в безналичной форме.

Снятие ответчиком денежных средств со счёта после указанной даты не соотносится с условиями оспариваемой сделки и заявленной хронологией событий, согласно которой индивидуальный предприниматель ФИО7 платёжным поручением от 23.03.2017 № 000011 перечислила выкупную стоимость предмета лизинга за счёт средств, якобы переданных ей 23.03.2017 ФИО2 в сумме 1 655 654,77 руб.

Каких-либо документов, подтверждающих передачу в кассу предприятия,его руководителю, наличных денежных средств в сумме 2 139 345,23 руб., не приобщенов материалы дела.

Суды также критически отнеслись к представленному ответчиком дополнительному соглашению к договору от 23.03.2017, в силу того, что оно не было представленопри регистрации транспортного средства и постановке на учёт.

Кроме того, согласно заключению экспертов от 27.10.2020 № С038/2020 полученному в рамках проверки судом заявления конкурсного управляющегоо фальсификации доказательств, время выполнения подписей от имени ФИО5 и ФИО2, а также время проставления оттиска печати предприятияв дополнительном соглашении от 23.03.2017 к договору купли-продажи автомобиляот 23.03.2017 не соответствует указанной в нём дате. Подписи и оттиск печатив документе могли быть выполнены не ранее января - июля 2019 года. Время выполнения подписи от имени ФИО5 в письме генерального директора должникаФИО5 от 23.03.2017, адресованному ФИО2, не соответствует указанной в нём дате (23.03.2017). Подпись в документе могла быть выполнена не ранее января - июля 2019 года. Время выполнения подписи и расшифровки подписи от имени ФИО7 в расписке от 23.03.2017 не соответствует указанной в ней дате. Подпись в документе могла быть выполнена не ранее января - июля 2019 года.

Суждения эксперта общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр оценки и экспертизы» в экспертизе от 31.05.2021 № 33-21-05-08 суды сочлине опровергающими выводы, сделанные в экспертизе от 27.10.2020 № С038/2020 о сроках давности составления документов, поскольку данный эксперт затруднился установить более точный период проставления подписей (выполнены чернилами для гелевых ручек)и оттиска печати.

Доказательств дальнейшего движения денежных средств по расчётному счёту должника и иных документов, свидетельствующих об их реальном оприходовании, материалы дела также не содержат.

Совокупность приведённых обстоятельств, отсутствие рациональных экономическихи организационных объяснений, позволили судам прийти к выводу о том, что в результате совершения оспариваемой сделки ответчик получил существенную нетипичную выгоду (которую бы он никогда не получил при нормальном развитии отношений), подлинная воля сторон при заключении договора купли-продажи от 23.03.2017 не была направленана создание тех правовых последствий, которые наступают при его совершении, отчуждение транспортного средства в пользу ответчика произведено в целях противоправного вывода автомобиля из имущественной сферы должникадля недопущения обращения на него взыскания в условиях предъявленных в судебном порядке требований о возмещении вреда.

В подобной ситуации ФИО2, получив автомобиль, которыйв действительности не был им оплачен, не мог не знать о том, что встречное предоставление должнику с его стороны отсутствует. Указанное формирует презумпцию осведомлённости ответчика о наличии противоправной цели причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок,суды руководствовались положениями пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротствеи пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которым применение последствий недействительности сделки, направлено на приведение сторон оспоренной сделкив первоначальное положение, которое существовало до её совершения.

Суждения заявителя кассационной жалобы о том, что конкурсным управляющим выбран неверный способ защиты прав и интересов кредиторов, посколькуему предоставлено лишь право требовать взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 2 139 345,23 руб., которую он не смог подтвердить документально, несостоятелен. Учитывая безденежный характер оспоренной сделки, подобное требование не обеспечило бы защиту прав и интересов кредиторов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм праваи сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствиис требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствиис частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного кассационная жалоба подлежит оставлениюбез удовлетворения.

Принятые определением от 15.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 03.03.2022 Арбитражного суда Томской области и постановлениеот 16.06.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-479/2019, оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 15.07.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийН.Б. ФИО10

СудьиО.В. ФИО11

ФИО1