ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-33689/2021

город Ростов-на-Дону

18 ноября 2024 года

15АП-14876/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Гамова Д.С., Димитриева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рымарь С.А.,

при участии в судебном заседании посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»: представитель ФИО1 по доверенности № 77АД4742903 от 11.10.2024;

от конкурсного управляющего должника ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 18.10.2024 .

от общества с ограниченной ответственностью «Загородная Инвестиционная Компания»: представитель ФИО4 по доверенности от 13.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества Коммерческий банк «Росэнергобанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 по делу № А32-33689/2021 об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 05.02.2024 по делу№ А32-33689/2021, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КУБ-С»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КУБ-С» (далее - должник, ООО «КУБ-С») в Арбитражный суд Краснодарского края обратились общество с ограниченной ответственностью «Загородная Инвестиционная Компания» (далее - ООО «ЗИК») и ФИО5 (далее -  ФИО5) с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2024.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 по делу№ А32-33689/2021 заявление ООО «ЗИК» и ФИО5 об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 05.02.2024, удовлетворено. Обеспечительные меры, принятые определением суда Краснодарского края от 05.02.024 в части наложения ареста на земельные участки ООО «ЗИК», ФИО6 и ФИО7, отменены.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 по делу № А32-33689/2021, акционерное общество Коммерческий банк «Росэнергобанк» в лице конкурсного управляющего - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее - конкурсный управляющий банком, кредитор) обратилось в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отмены принятых ранее обеспечительных мер, поскольку не отпали основания, по которым суд принял обеспечительные меры. Отмена обеспечительных мер позволит ответчикам производить дальнейшее отчуждение объектов недвижимости третьим лицам, тем самым затрудняя применение последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положении. Апеллянт указал, что в период отмены обеспечительных мер, ответчики принимали действия по отчуждению земельных участков, их дроблению с целью недопущения возврата имущества в конкурсную массу должника. Вывод суда первой инстанции о том, что отмена обеспечения необходима для вступления в наследство наследников ФИО7 является ошибочным, поскольку принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации. Принятые судом обеспечительные меры не препятствуют наследникам вступить в наследство. 

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должникаФИО2 просит апелляционную жалобу удовлетворить. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «ЗИК» просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционную жалобу без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 по делу № А32-33689/2021 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2021 в отношении ООО «КУБ-С» введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО8

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.12.2023 ООО «КУБ-С» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9.

Конкурсный управляющий банком обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных с ФИО6, ООО «Загородная Инвестиционная Компания», ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, и применении последствия недействительности сделок в виде обязания ответчиков возвратить земельные участки в конкурсную массу ООО «КУБ-С».

В рамках рассмотрение вышеуказанного обособленного спора конкурсный управляющий банком заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельных участков, принадлежащих ФИО6 23:43:0419025:1158, 23:43:0419025:1731, 23:43:0419025:1404, 23:43:0419025:1333, 23:43:0419025:1458, 23:43:0419 025:1729.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельных участков, принадлежащих ФИО13 23:43:0419025:889, 23:43:0419025:1763, 23:43:0419025:471, 23:43:0419025:475.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельного участка, принадлежащего  ФИО14, кадастровый номер  23:43:0419025:1762.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельных участков, принадлежащих Муниципальному образованию города Краснодара: 23:43:0000000:17681, 23:43:0419025:470.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельных участков, принадлежащих ООО «ЗИК».

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельных участков, принадлежащих ФИО7: 23:43:0419025:1150, 23:43:0419025:1728, 23:43:0419025:1722.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельного участка, принадлежащего ФИО10, кадастровый номер 23:43:0419025:1743.

Приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельного участка, принадлежащего ФИО11, кадастровый номер 23:43:0419025:1674.

Приняты обеспечительные меры в виде  запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельного участка, принадлежащего ФИО12, кадастровый номер 23:43:0419025:1453.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратились ООО «ЗИК» иФИО5 с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2024.

Удовлетворяя заявление ООО «ЗИК» и ФИО5, и отменяя обеспечительные меры в части наложения ареста на земельные участки, принадлежащие ООО «ЗИК», ФИО6 и ФИО7, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО7 умер (свидетельство о смерти от 25.06.2024); отмена обеспечительных мер необходима для вступления наследников ФИО7 в наследство.

Суд также указал, что на дату принятия обеспечительных мер спорные земельные участки не принадлежали ФИО6, в связи с этим основания для принятия обеспечительных мер отсутствовали.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что необходимость в обеспечительных мерах, принятых определением суда от 05.02.2024, отпала в части наложения запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении земельных участков, принадлежащих ООО «ЗИК», ФИО6 и ФИО7

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса. Применение обеспечительных мер возможно при наличии двух оснований: непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, предотвращение причинения заявителю значительного ущерба.

При принятии обеспечительных мер суд должен учитывать: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Вопрос об отмене обеспечения иска разрешается в судебном заседании в пятидневный срок со дня поступления заявления в арбитражный суд в порядке, предусмотренном статьей 93 названного Кодекса.

С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

В соответствии с пунктом 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле (часть 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 34 постановления Пленума ВС РФ № 15 суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после их принятия появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей (часть 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также оценить отношения на соответствие критериям разумности и обоснованности требований заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Заявляя ходатайство об отмене обеспечительных мер, сторона должна доказать факт их несоразмерности заявленному требованию или неоправданного ущемления ее прав и законных интересов, факт отпадения обстоятельств, послуживших причиной принятия обеспечительных мер, либо факт появления новых обстоятельств, указывающих на отсутствие необходимости дальнейшего их применения.

Таким образом, при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер суд повторно проверяет наличие оснований для применения обеспечительных мер и необходимости их сохранения, исходя из критериев, применяемых при разрешении вопроса о принятии обеспечительных мер.

Обращаясь с заявлением об отмене обеспечительных мер, заявители указали, что  ФИО7 умер (свидетельство о смерти от 25.06.2024), отмена обеспечительных мер необходима для вступления наследников в наследство.

Признавая доводы заявителей необоснованными, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно представленному в материалы дела ООО «ЗИК» свидетельству о смерти от 25.06.2024 ФИО7 умер 29.03.2024.

Как следует из материалов дела, ФИО7 являлся собственником спорных земельных участков с кадастровыми номерами: 23:43:0419025:1150, 23:43:0419025:1728, 23:43:0419025:1722 и ответчиком по обособленному спору о признании сделок недействительными. 

Также ФИО7 с 23.10.2023 являлся участником ООО «ЗИК» с долей участия в размере 50 %, стоимость доли 5 000 руб.

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как разъяснено в пункте 11 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если наследодателю принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», согласно которым наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Принятые судом обеспечительные меры не препятствуют принятию наследства наследниками, для этого необходимо только обратиться с заявлением к нотариусу о принятии наследства.   

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия пришла к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отмены обеспечительных мер, принятых определением суда от 05.02.2024, по мотиву необходимости принятия наследниками ФИО7 наследства, поскольку обеспечительные меры не препятствуют принятию наследства наследниками, в силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства (которым является день смерти) независимо от времени его фактического принятия и регистрации права собственности на недвижимое имущество.

Отменяя обеспечительные меры в виде запрета на проведение регистрационных действий, суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, что данное процессуальное действие необходимо для вступления наследников в наследство. Вывод суда первой инстанции сделан при неправильном толковании и применении норм Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В ООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>) ФИО7 являлся участником,  директором компании является ФИО14, следовательно, сохранение запрета в отношении перерегистрации объектов недвижимости также не может нарушить законные права и имущественные интересы данного общества, поскольку факт смерти участника предоставляет право на вступление в наследство на долю в компании, а не на распоряжение активами, которые числятся за юридическим лицом.

В качестве основания для отмены обеспечительных мер, заявители также указали, что спорные земельные участки не принадлежат ФИО6; вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2022 по делу№ А40-71362//2017 установлена добросовестность приобретения ФИО6 854 земельных участков, в связи с этим последующие покупатели объектов недвижимости являются добросовестными приобретателями.

Проверив наличие предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительных мер, с учетом конкретных обстоятельств дела о несостоятельности (банкротстве) должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер, принятых определение суда от 05.02.2024, принимая во внимание нижеследующее.

На момент рассмотрения судом заявления об отмене обеспечительных мер, основания для принятия обеспечительных мер не отпали (обособленный спор о признании сделок по отчуждению земельных участков недействительными не рассмотрен судом), встречное обеспечение не предоставлено, в то же время обеспечительные меры в части наложения ареста на земельные участки ООО «ЗИК», ФИО6 и ФИО7 не нарушают баланс интересов всех заинтересованных сторон, имеющих отношение к спору, направлены на сохранение существующего положения сторон (status quo) и на предотвращение невозможности или затруднительности исполнения судебного акта и причинения должнику и его кредиторам значительного ущерба.

Принятые определением суда от 05.02.2024 обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора и обеспечивают исполнение судебного акта в случае признания недействительными сделок по отчуждению должником и последующими покупателями земельных участков.

Принятые обеспечительные меры носят временный характер, соответствуют целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивают баланс интересов участников спора. При отсутствии вступившего в законную силу судебного акта по существу спора принятые меры не предрешают вопрос об обращении взыскания на спорное имущество и не препятствуют пользованию имуществом в период судебного производства, при этом влияют на исполнимость судебного акта при удовлетворении соответствующих требований.

Тот факт, что в настоящее время земельные участки не принадлежат ФИО6, не свидетельствует о наличии оснований для отмены обеспечительных мер, поскольку конкурсный управляющий не лишен возможности уточнить свои требования по предмету спора, а именно - составу сделок, а также лиц, к которым предъявляются требования.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что разделу земельных участков и их дальней реализации способствовали недобросовестные действия заинтересованных лиц по обращению в суд с заявлениями об отмене ранее действовавших обеспечительных мер.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «КУБ-С» в Арбитражный суд Краснодарского края обратился ФИО13 (далее - ФИО13) с заявлением об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2022, в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия (регистрацию возникновения, перехода, обременения, ограничения, прекращения прав) в отношении следующих объектов недвижимости: сооружение, назначение: нежилое, кадастровый номер: 23:43:0000000:6237, протяженность 7 683 м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, пос. Пригородный; земельный участок, кадастровый номер: 23:43:0419025:470, площадью 7 778 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, п. Пригородный; земельный участок, кадастровый номер: 23:43:0419025:471, площадью 6 861 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, п. Пригородный; земельный участок, кадастровый номер: 23:43:0419025:475, площадью 5 762 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, п. Пригородный.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от  04.04.2023 по делу№ А32-33689/2021 обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2022, отменены в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия (регистрацию возникновения, перехода, обременения, ограничения, прекращения прав) в отношении следующих объектов недвижимости: сооружение, назначение: нежилое, кадастровый номер: 23:43:0000000:6237, протяженность 7 683 м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, пос. Пригородный; земельный участок, кадастровый номер: 23:43:0419025:470, площадью 7 778 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, п. Пригородный; земельный участок, кадастровый номер: 23:43:0419025:471, площадью 6 861 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, п. Пригородный; земельный участок, кадастровый номер: 23:43:0419025:475, площадью 5 762 кв.м., расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, п. Пригородный, отменены. 

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2023 по делу №А32-33689/2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.04.2023 по делу № А32-33689/2021 отменено в части отмены обеспечительной меры, принятой определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2022 в части запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия (регистрацию возникновения, перехода, обременения, ограничения, прекращения прав) в отношении следующих объектов недвижимости:

сооружение, назначение: нежилое, кадастровый номер: 23:43:0000000:6237, протяженность 7 683 м, расположенное по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, пос. Пригородный;

земельный участок, кадастровый номер: 23:43:0419025:471, площадью 6 861 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, пос. Пригородный;

земельный участок, кадастровый номер: 23:43:0419025:475, площадью 5 762 кв.м, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, пос. Пригородный.

В отмененной части отказано в отмене обеспечительной меры.

В период отсутствия обеспечительных мер в отношении земельного участка, кадастровый номер: 23:43:0419025:471, площадью 6 861 кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, пос. Пригородный; и земельного участка, кадастровый номер: 23:43:0419025:475, площадью 5 762 кв.м, расположенного по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, пос. Пригородный, земельные участки разделены, право  собственности на новые земельные участки зарегистрировано за третьими лицами, которые в свою очередь также стали отчуждать земельные участки.

В рассматриваемом случае обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2022 на стадии процедуры наблюдения, приняты с учетом пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из необходимости защиты имущественных интересов заинтересованных лиц (должника, кредиторов), сохранения существующего положения сторон, недопустимости причинения кредиторам значительного ущерба.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.12.2023 по делу № А32-33689/2021 в отношении ООО «КУБ-С» открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО9

После введения конкурсного производства в отношении должника, поскольку земельные участки были разделены и реализованы третьим лицам, конкурсный управляющий банком обратился с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, заключенных с ФИО5, ООО «Загородная Инвестиционная компания», ФИО7, ФИО10, ФИО11, ФИО15, ФИО13, ФИО14 и применении последствий недействительной сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2024 приняты обеспечительные меры.

После введения конкурсного производства в отношении должника, конкурсный управляющий банком обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества № 12.07/2019-4405 от 12.07.2019, заключенного между ООО «КУБ-С» и ФИО13, и договоров купли-продажи, заключенных с ООО «Амидала» (ИНН 

<

***>), ФИО16, ООО «РЭСК» (ИНН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО16 и ООО «РЭСК» (ИНН 

<

***>) возвратить в конкурсную массу ООО «КУБ-С» объекты недвижимости с кадастровыми номерами: 23:43:0000000:3430, 23:43:0000000:3956, 23:43:0000000:4115, 23:43:0000000:4405, 23:43:0000000:5664, 23:43:0000000:5695, 23:43:0000000:5869, 23:43:0000000:6933, 23:43:0000000:6955, 23:43:0419025:494.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 25.06.2024 приняты обеспечительные меры, суд запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю совершать регистрационные действия в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами: 23:43:0000000:3430, 23:43:0000000:3956, 23:43:0000000:4115, 23:43:0000000:4405, 23:43:0000000:5664, 23:43:0000000:5695, 23:43:0000000:5869, 23:43:0000000:6933, 23:43:0000000:6955, 23:43:0419025:494, принадлежащих ФИО16 и ООО «РЭСК» (ИНН 

<

***>).

Таким образом, отмена судом обеспечительных мер, принятых на стадии наблюдения, повлекла разделение земельных участков, ранее принадлежавших должнику, и регистрации права собственности на земельные участки за третьими лицами, сделки с которыми оспорены, добросовестность собственников земельных участков будет оцениваться судом при рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными.

Более того, при оценке доводов заявителей, положенных в основу заявления об отмене обеспечительных мер, судебная коллегия учитывает следующие фактические обстоятельства, которые установлены судом в рамках настоящего дела о банкротстве и на которые ссылается конкурсным управляющим банком в апелляционной жалобе на обжалуемое определение суда. 

В рамках рассмотрения апелляционных жалоб должника и временного управляющего должника на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.07.2022 по делу № А32-33689/2021 об удовлетворении заявления коммерческого банка «Росэнергобанк» о включении требований в реестр требований кредиторов должника, определениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022, от 01.12.2022 в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у Филиала Кадастровой палаты по Краснодарскому краю истребованы выписки из Единого государственного реестра недвижимости и сведения об обременении в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 23:43:0419025:474 и 23:43:0419025:173, а также заверенные копии документов из регистрационного дела в отношении земельного участка кадастровый номер 23:43:0419025:474, общей площадью 104 521 кв.м., место нахождения: России, Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, п. Пригородный, категория земель: земли населенных пунктов - для сельскохозяйственного использования.

Во исполнение определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2022  Филиал Кадастровой палаты по Краснодарскому краю представил заверенные выписки из Единого государственного реестра недвижимости, из которых следует, что земельный участок с кадастровым номером 23:43:0419025:474 снят с кадастрового учета 23.04.2020; особые отметки - граница земельного участка состоит из 13 контуров; сведения о зарегистрированных правах отсутствуют; земельный участок с кадастровым номером 23:43:0419025:173 снят с кадастрового учета 09.08.2016; особые отметки - граница земельного участка состоит из 21 контура; сведения о зарегистрированных правах отсутствуют.

Во исполнение определения Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 Филиал Кадастровой палаты по Краснодарскому краю представил в материалы дела заверенную копию регистрационного дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:474.

Из представленных документов в отношении земельного участка следует, что единственным участником должника принято решение о выделении контуров 1, 2, 5, 7, 12, 17, 18, 20 (раздел земельного участка) из земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:173, общей площадью 221 538 кв.м., для образования новых земельных участков.

15.06.2016 банк направил в адрес ООО «КУБ-С» согласие на раздел земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:173.

Банк,  являясь залогодержателем по договору ипотеки земельного участка № 1071462/ДИ от 04.03.2016, предмет ипотеки - земельный участок площадью 221 538 кв.м, кадастровый номер 23:43:0419025:173, расположенный по адресу: Краснодарский, г. Краснодар, Карасунский округ, п. Пригородный, дал согласие на выделение контуров 1, 2, 5, 7, 12, 17, 18, 20 (раздел земельного участка) при условии сохранения обременения на все вновь образуемые земельные участки суммарной площадью не менее 221 538 кв.м.

12.07.2016 Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Краснодарскому краю от 12.07.2016 № 23/001/848/2016-7152 приостановило государственную регистрацию права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 23:43:0419025:469 и 23:43:0419025:474, образованные в результате раздела земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:173, поскольку при проведении правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию документов установлено, что согласно данным ЕГРИП имеется активная запись об ипотеке на земельный участок  с кадастровым номером 23:43:0419025:173, где залогодержателем является ООО КБ «РЭБ», при этом на государственную регистрацию не представлен оригинал решения № 5/10 единственного участника ООО «КУБ-С» -ООО «Дирекция СОТ», а также согласие банка на раздел.

Из кадастрового паспорта земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:474, общей площадью 104 521 кв.м., следует, что земельный участок поставлен на учет 06.05.2016; особые отметки - граница земельного участка состоит из 10 контуров; кадастровые номера образованных земельных участков: 23:43:0419025:469, 23:43:0419025:471, 23:43:0419025:476, 23:43:0419025:472, 23:43:0419025:473, 23:43:0419025:475, 23:43:0419025:470, 23:43:0419025:477.

11.07.2019 общим собранием участников ООО «КУБ-С» принято решение об одобрении крупной сделки по продаже имущества, в том числе земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:474.

12.07.2019 между ООО «КУБ-С» и ФИО13 (аффилированное лицо, покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в том числе земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:474; цена продаваемого имущества - 3 185 800 руб.

Право собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:43:0419025:474 зарегистрировано за ФИО13

Из оспариваемого конкурсным управляющим банком договора купли-продажи от 01.03.2020 следует, что ФИО6 приобрела земельный участок с кадастровым номером: 23:43:0419025:886.

В соответствии с выпиской из ЕГРН земельный участок с кадастровым номером 23:43:0419025:886, принадлежащий на праве собственности ФИО6, образован из земельных участков с кадастровыми номерами: 23:43:0419025:477, 23:43:0419025:434, 23:43:0419025:472, 23:43:0419025:642, 23:43:0419025:644, 23:43:0419025:436, 23:43:0419025:437, 23:43:0419025:476, 23:43:0419025:643, 23:43:0419025:473, 23:43:0419025:435, 23:43:0419025:423, и в последующем разделен на ряд других земельных участков.

Земельный участок с кадастровым номером 23:43:0419025:886, приобретенный ФИО6 01.03.2020, образовался в результате объединения части земельных участков, которые образовались при разделе земельного участка с кадастровым номером: 23:43:0419025:173.

При разделении земельного участка с кадастровым номером: 23:43:0419025:173 образован земельный участок с кадастровым номером: 23:43:0419025:474.

В свою очередь земельный участок с кадастровым номером 23:43:0419025:886 образован из 12 земельных участков со следующими кадастровыми номерами: 23:43:0419025:472 (образован при разделении первоначального земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:173); 23:43:0419025:473 (образован при разделении первоначального земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:173); 23:43:0419025:476 (образован при разделении первоначального земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:173); 23:43:0419025:477 (образован при разделении первоначального земельного участка с кадастровым номером 23:43:0419025:173); 23:43:0419025:423; 23:43:0419025:434; 23:43:0419025:435; 23:43:0419025:436; 23:43:0419025:437; 23:43:0419025:642; 23:43:0419025:644; 23:43:0419025:643.

ООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>), доказывая нарушение наложенным запретом имущественных прав третьих лиц, представил в материалы копии предварительных договоров купли-продажи земельных участков и жилых домов, заключенных междуООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>) и физическими лицами, дополнительные соглашения к договорам, пролонгирующие сроки заключения основных договоров купли-продажи и дополнительные соглашения по замене продавца ООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>) наООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>).

Из представленного ООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>) 25.07.2024 в материалы дела ходатайства о приобщении к делу дополнительных документов следует, что с 18.05.2020 по 12.02.2024 между ООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>) и рядом физических лиц заключены предварительные договоры купли-продажи земельных участков и жилых домов, в которых в качестве предметов договоров указаны земельные участки без отражения их кадастровых номеров, точных ориентиров местонахождения и точной площади земельных участков (площадь указана с ориентировочная) с указанием, что на данных земельных участках будут возведены земельные дома. К данным договорам в качестве приложений представлен ряд дополнительных соглашений: о пролонгации заключения основных договоров купли-продажи с ООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>) и дополнительные соглашения о замене продавца ООО «ЗИК» (ИНН 

<

***>) на ООО «ЗИК»(ИНН 

<

***>).

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что заинтересованными лицами предпринимаются действия по разделению земельного участка и отчуждению вновь образованных земельных участков в собственность иных лиц. В связи с этим сохранение ранее принятых судом обеспечительных мер направлено на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, а также необходимо в целях предотвращения возможного нарушения прав и имущественных интересов должника и кредиторов.

Отмена обеспечительных мер может привести к дальнейшему дроблению и отчуждению земельных участков (такие действия ответчиками предпринимались в период времени, когда не были приняты обеспечительные меры или в период отмены судом первой инстанции обеспечительных мер на основании заявлений заинтересованных лиц со ссылкой на то, что должник не является собственником земельных участков, собственниками земельных участков являются третьи лица,  требование к которым не предъявлено).

Таким образом, сохранение ранее принятых судом обеспечительных мер имеет целью пресечение событий, связанных с дальнейшим дроблением и отчуждением земельных участков. Отмена обеспечительных мер позволит ответчикам производить дальнейшее отчуждение объектов недвижимости третьим лицам, тем самым затруднив применение последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий банком указал, что отмена обеспечительных мер может повлечь дополнительные негативныепоследствия по отчуждению объектов недвижимого имущества, поскольку исходя из открытых информационных источников на спорных земельных участках, несмотря на наличие обособленного спора № А32-33689/2021-63/289Б-1С, ведется коттеджное строительство и активно продаются земельные участки. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив доводы, изложенные в заявлении об отмене обеспечительных мер, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из того, что спорные обеспечительные меры непосредственно связаны с рассматриваемыми требованиями к ответчикам, соразмерны им, направлены на сохранение существующего состояния отношений сторон и предотвращение затруднения или невозможности исполнения судебного акта, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обеспечительные меры обеспечивают сохранение баланса интересов вовлеченных в спорные правоотношения лиц, направлены на предотвращение причинения должнику и его кредиторам значительного материального ущерба.

Суть спора - оспаривание сделки, в случае непринятия мер, имущество может быть отчуждено третьим лицам, что в дальнейшем может привести к невозможности исполнения судебного акта. В случае принятия (в настоящем случае сохранения) обеспечительных мер будет соблюден баланс интересов кредиторов и должника, права и законные интересы кредиторов будут обеспечены до рассмотрения заявления о принятии обеспечительных мер, гарантирует исполнимость судебного акта.

Заявители не представили доказательства, что отпали обстоятельства, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, либо появились новые обстоятельства, обусловившие необходимость их отмены.

Из материалов дела следует, что заявление об оспаривании сделок по существу судом не рассмотрено.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Меры, принятые на основании определения Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2024, соответствуют заявленным требованиям, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта, соответствуют целям принятия обеспечительных мер и направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, необходимость в их сохранении не утрачена.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены ранее принятых обеспечительных мер в части наложения ареста на земельные участки ООО «ЗИК», ФИО6 и ФИО7

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что, что в данном случае суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта неправильно применил статью 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права.

Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы процессуального права, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 по делу№ А32-33689/2021 подлежит отмене.

В связи с отменой обжалованного судебного акта, суд апелляционной инстанции в соответствии с полномочиями, предусмотренными пунктом 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимает новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления об отмене обеспечительной меры.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 по делу№ А32-33689/2021 отменить.

Отказать в удовлетворении ходатайства об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.02.2024 по делу№ А32-33689/2021. 

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                               Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             Д.С. Гамов

М.А. Димитриев