ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100886/2019

12 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 сентября 2022 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Смирнова Я.Г.

 при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от к/у ФИО2 по доверенности от 01.03.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-22658/2022)  ООО «Город Дорог» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по делу № А56-100886/2019, принятое

по иску  ООО «ТД «Карт-Упак»

к  ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»

о взыскании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью  «ТД «Карт-Упак» (далее - Истец Компания, ООО «ТД «Карт-Упак») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация» (далее – ответчик, Общество, ООО «ВЛК») о взыскании  задолженности в размере 445 090 рублей по договору № 74/1-ЛО от 28.11.2016 с учетом товарных накладных № 1/3103 от 31.03.2018, № 1/904 от 19.04.2018, договора уступки прав требования (цессии) от 23.05.2018, заключенного между ООО «Рико» и ООО «ТД «Карт-Упак», уведомления об уступке прав требования от 23.05.2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2019 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со ст. 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в виде резолютивной части от 18.11.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 27.11.2019 выдан исполнительный лист серии ФС № 032146635.

Общество с ограниченной ответственностью «Город Дорог» (далее - ООО «Город Дорог») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о замене истца в порядке процессуального правопреемства - ООО «ТД «Карт-Упак» на ООО «Город Дорог».

Определением суда от 06.06.2022 в заявлении отказано.

ООО «Город Дорог» обжаловало судебный акт в апелляционном порядке ссылками на нарушение норм материального и процессуального права.

По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что уступленная задолженность прекращена зачетом встречных однородных требований,  не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Судом не принят во внимание факт извещения ответчика о состоявшейся уступке. Почтовое отправление не получено по вине самого общества.

В отзыве, поддержанном в судебном заседании, ООО «ВЛК» указало на правомерность определения суда первой инстанции, на отсутствие правовых оснований для замены истца по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, на основании договора уступки от 20.03.2020 заключенного между ООО «ТД Карт Упак» и ООО «Город Дорог» последнему уступлено, в том числе, право требования выплаты долга, взысканного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  в виде резолютивной части от 18.11.2019 в размере 445 090 рублей.

В соответствии с пунктом 2.3. договора право требования (раздел 1 договора) переходит к цессионарию с момента заключения договора.

В соответствии с пунктом 3.3. договора, с даты заключения Договора, цессионарий становится новым кредитором должника.

По условиям Договора, переход права требования к ООО «Город Дорог» не поставлено в зависимость от оплаты последним перешедшего права.

В целях уведомления ООО «ВЛК» о смене кредитора па основании договора, ООО «ТД «Карт-Упак» направлено уведомление от 27.03.2020 (РПО: 19519743018978).

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, полагая, что взысканная на основании решения суда задолженность переуступлена согласно договору 20.03.2020, ООО «Город Дорог» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции в удовлетворении требования отказал.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта в связи со следующим.

Частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником, которое возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как указал заявитель ходатайства о процессуальном правопреемстве в настоящем деле ООО «Город дорог» (цессионарий), переход права требования произошел на основании заключенного между ООО «Город Дорог» (цессионарий) и ООО «ТД «Карт-Упак» (цедент) договора уступки от 20.03.2020.

ООО «ВЛК», возражая по заявлению, указало, что в период с 20.03.2020 до 10.02.2022 ни первоначальный кредитор (ООО «ТД «Карт-Упак»), ни новый кредитор (ООО «Город Дорог») надлежащим образом не уведомили ответчика (ООО «ВЛК») о переходе требования новому кредитору.

Пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

При этом в соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (статьи 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороной не подтвержден факт уведомления ответчика о состоявшейся уступке. 

Почтовое отправление № РПО 19519743018978 от 27.03.2020, на которое ссылается ООО «ТД «Карт -Упак», отправлено в адрес ООО «ВЛК» простым письмом, без почтовой описи вложения. Опись вложения составляется в двух экземплярах на бланке ф. 

<

***>, один из которых отдается лично в руки отправителю. Конверт предоставляется работнику почты России в открытом виде для проверки соответствия содержимого данным описи.

Опись почтового вложения по ф. 

<

***>, заверенная соответствующим отделением почты, которая могла бы достоверно подтвердить содержание почтового отправления № РПО 19519743018978 от 27.03.2020 в материалы дела не представлена. Достоверно установить содержимое данного письма не представляется возможным.

Отсутствие доказательств надлежащего уведомления Ответчика о совершенной уступке прав требования но договору цессии от 20.03.2020 было установлено, в том числе, Четырнадцатым арбитражным апелляционным суда г. Вологда от 21.06.2022  по делу № А05-11484/2019, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-100893/2019 и др. 

ООО «ВЛК» представило в материалы аналогичных дел доказательства того, что в почтовых отправлениях № 19519743018978 и № 19519743018985, на одно из которых которые ссылается Заявитель, находились иные документы: требования ООО «ТД карт Упак» об оплате задолженности по договорам цессии с ООО «Форест Трейд» и ООО «Химический Форум».

Кроме того, в рамках вышеуказанных дел установлено, что ООО «ТД «Карт-Упак» объективно не могло направить уведомление о заключении договора цессии от 20.03.2020 почтовым отправлением от 27.03.2020 № РПО 19519743018978 (либо №19519743018985), так как фактически договор цессии заключен сторонами сделки после 01.04.2020.

Таким образом, поскольку в рамках иных дел уже дана надлежащая оценка тому обстоятельству, что договор цессии является ничтожной сделкой, не влекущей правовых последствий для сторон, суд апелляционный инстанции, руководствуясь статьями 16, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает данные выводы во внимание, отклоняя позицию ООО «Город дорог», заявленную в апелляционной жалобе.

Вывод о ничтожности договора цессии следует и из положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 411 Гражданского кодекса Российской Федерации  а также указав на осведомленность ООО «ТД «Карт-Упак» и ООО «Город Дорог» о находящемся в производстве Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области дела о банкротстве ООО «ВЛК» дело № А56-45590/2015.

На основании статьи 134 Закона о банкротстве, вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом. Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очередности.

Добросовестно действующие цедент и цессионарий в силу ограниченности сроков конкурсного производства и особенностей расчетов в конкурсном производстве, установленных статьей 134 Закона о банкротстве, должны быть заинтересованы в незамедлительном уведомлении ответчика о совершенной по договору цессии уступке прав, для надлежащей защиты своих интересов в конкурсном производстве, однако ни одна из сторон сделки, на протяжении 22 месяцев этого не сделала. Доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, ООО «ВСК» задолженность перед ООО «ТД Карт-Упак» в сумме 445 090 руб. взысканная решением Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в виде резолютивной части от 18.11.2019 по делу № А56-100886/2019, отсутствует, поскольку прекращена зачетом встречного однородного требования. 

Факт надлежащего уведомления ООО «ТД Карт-Упак» об одностороннем зачете встречных однородных требований преюдициально установлен Постановлениями Четырнадцатого арбитражного апелляционном) суда от 21.06.2022 по делу № А05-11484/2019 и Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу № А56-100893/2019.

24.08.2021  конкурсный управляющий ООО «ВЛК» почтовым сообщением направил в адрес ООО «ТД Карт-Упак» уведомление о проведении зачета встречных однородных требований с приложением соответствующих документов. При этом адрес получателя почтового отправления указан верно и в полном объеме: 194100, 

<

...>, литер А, офис ЗГ.

Как указало в апелляционной жалобе ООО «ТД Карт-Упак», единственное обстоятельство, которое помешало ему получить почтовое уведомление ООО «ВЛК» о зачете, направленное РПО № 80080963210292 от 24.08.2021 - ненадлежащее указание отправителем адреса получателя, а именно не указан «офис ЗГ», однако данный довод полностью не соответствует действительности и призван ввести суд в заблуждение.

Между тем, в Постановлении апелляционного суда от 21.06.2022 отмечено, что Должник, возражая относительно заявления о процессуальном правопреемстве, сослался на погашение данной задолженности путем зачета встречных однородных требований, о чем в адрес истца направлено соответствующие уведомление от 24.08.2021.

Согласно данному уведомлению, Ответчик проводит зачет встречных взаимных требований, а именно задолженности перед ООО «ТД «Карт-Упак» на сумму 392 283 450,95 руб. и задолженности ООО «ТД «Карт-Упак» перед ним на сумму 561 964 181,86 руб., взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.06.2020 по делу № А56-41823/2019.

Из представленных ответчиком документов усматривается, что указанное уведомление о зачете направлено почтой 24 августа 2021 года по юридическому адресу ООО «ТД «Карт-Упак», но не получено адресатом по обстоятельствам, за которые отправитель не отвечает, и возвращено почтой ответчику, в связи с истечением срока хранения.

Следовательно, данное заявление о зачете по правилам статьи 165.1 ГК РФ считается доставленным истцу.

При этом следует отметить, что 21.01.2020, то есть до направления спорного уведомления, в выписку Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ТД «Карт-Упак» внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе юридического лица.

То, что Истец не находится по юридическому адресу также подтверждается представлены в материалы дела постановлением судебного пристава-исполнителя от 30.06.2021  об объявлении в отношении Истца исполнительного розыска.

Следовательно, уведомление ответчика о зачете от 24.08.2021 повлекло наступление гражданско-правовых последствий в виде прекращения встречных взаимных однородных обязательств сторон на сумму 392 283 450,95 рублей.

Таким образом, почтовое отправление с уведомлением о зачете не получено ООО «ТД Карт-Упак» в связи с тем, что оно не ведет деятельность, не находится по месту своего юридического адреса, не проверяет почту, а также не ведет и не сдает бухгалтерскую и налоговую отчетность, то есть нарушает нормы материального права, что не снимает с него ответственность за правовые последствия собственного бездействия.

С учетом изложенного, доводы подателя жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Суд первой инстанции установил все фактические обстоятельства и исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применил нормы материального права. Обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2022 по делу № А56-100886/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья 

Я.Г. Смирнова