АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-11884/16 

Екатеринбург

06 февраля 2017 г.

Дело № А07-6484/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2017 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Купреенкова В.А., Беляевой Н.Г.

при ведении протокола помощником судьи Крюковым Ю.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альт» (далее – общество «Альт», истец) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 делу№ А07-6484/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, принял участие представитель общества «Альт» – Загиров Р.М. (доверенность от 01.05.2016).

	           Обществом «Альт» заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы либо объявлении перерыва в судебном заседании в связи с возможностью заключения сторонами спора мирового соглашения.

	           Рассмотрев данное ходатайство, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований полагать, что оно заявлено истцом с указанной целью. При этом суд кассационной инстанции принимает во внимание отсутствие со стороны иных участвующих в деле лиц, в том числе арбитражного управляющего, по жалобе которого рассмотрено дело апелляционной инстанцией, аналогичного заявления, из чего можно было бы сделать вывод о намерении другой стороны спора заключить мировое соглашение. Учитывая указанное обстоятельство, отсутствие иных препятствующих рассмотрению жалобы по существу обстоятельств, а также в целях недопущения нарушения интересов ответчика, а также его кредиторов, суд кассационной инстанции считает, что ходатайство удовлетворению не подлежит.

         Ходатайство общества «Юрмашевский завод металлоконструкций» об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с временной нетрудоспособностью его представителя и необходимостью подготовки возражений на дополнения по кассационной жалобе, не рассмотрено судом кассационной инстанции в связи с его поступлением после рассмотрения жалобы по существу.

Общество «Альт» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу «Юрмашевский завод металлоконструкций» о взыскании 56 974 464 руб. задолженности по договорам аренды от 01.03.2013 № 042-А; от 01.02.2014 № 043-А; от 01.01.2015 № 044-А; от 01.12.2015№ 045-А.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества «Юрмашевский завод металлоконструкций» Крецкий Александр Анатольевич.

Решением суда от 10.06.2016 (судья Шамсутдинов Э.Р.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 (судьи Соколова И.Ю., Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А.), вынесенным по результатам рассмотрения апелляционных жалоб арбитражного управляющего общества «Юрмашевский завод металлоконструкций» Крецкого А.А., общества с ограниченной ответственностью «ЭлРос» (далее – общество ЭлРос»), решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество «Альт» просит указанное постановление суда апелляционной инстанции от 26.10.2016 отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что исключение из числа доказательств по настоящему делу договоров аренды свидетельствует о несоблюдении требований к письменной форме сделки по аренде принадлежащих ему помещений ответчиком. Общество «Альт» указывает на то, что согласие на исключение договоров из числа доказательств было им дано исключительно для ускорения рассмотрения настоящего дела, с целью участия в первом собрании кредиторов общества «Юрмашевский завод металлоконструкций». Кроме того, заявитель ссылается на ошибочность вывода апелляционного суда о недоказанности факта использования ответчиком имущества истца, с учетом представленных в материалы дела договоров аренды за предыдущие периоды. Общество «Альт» также считает необоснованным утверждение суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для вывода о наличии взаимоотношений между сторонами по использованию имущества за плату, так как общество «Альт» несет обязательства по уплате налогов на принадлежащие ему объекты недвижимого имущества. Кроме того, по мнению истца, незаконным является вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для принятия иска ответчиком в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как исковое заявление подано обществом «Альт» до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения; закон не содержит ограничений по срокам обращения в суд с заявлением о защите нарушенного права.

В дополнении к кассационной жалобе общество «Альт» сослалось на то, что нахождение имущества ответчика на территории принадлежащей истцу производственной базы подтверждается фактом наложения на него ареста на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.07.2016. Кроме того, данное обстоятельство установлено в ходе проведения следственных действий по уголовному делу № 6964027.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что на основании передаточного акта от 15.10.2001 и договора купли-продажи находящегося в государственной собственности земельного участка от 01.01.2012 общество «Альт» является собственником производственной базы литеры А, Б, Б1, Б2, Б3, В, В1, В2, Д, Е, Ж, И, К, Л, М, Н, П, Р с кадастровым номером 02:104:11070:0000:64, расположенной по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, Русско-Юрмашевский сельский совет, с. Русский Юрмаш, а также земельного участка общей площадью 38 075 кв. м с кадастровым номером 02:47:130501:2, категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения с видом разрешенного использования: под производственную базу (свидетельства о государственной регистрации права от 25.12.2009 № 04 АВ 374571, от 20.02.2012 № 04 АГ 658335).

В обоснование заявленных в рамках настоящего дела требований общество «Альт» ссылалось на то, что обществом «Юрмашевский завод металлоконструкций» не исполнены предусмотренные договорами аренды от 01.03.2013 № 042-А, от 01.02.2014 № 043-А; от 01.01.2015 № 044-А, от 01.12.2015 № 045-А обязательства по внесению арендной платы за пользование нежилыми помещениями производственной базы площадью 6842,7 кв. м, а также земельным участком, расположенным под арендуемыми объектами.

Согласно п. 1.1 названных договоров общество «Альт» (арендодатель) обязалось передать обществу «Юрмашевский завод металлоконструкций» (арендатор) за плату во временное владение и пользование производственную базу: столярный цех, сушильные камеры, котельную с административно-бытовыми помещениями, компрессорную, холодный пристрой, паркетный цех, склад материальный, мебельный цех, гараж, лесопильный цех, материальный склад, вагон для обогрева, вагоны-бытовки, кладовую, укрытие для артезианской скважины, систему газопотребления, трансформаторную подстанцию ТП9342, ТП 9175, ТП 9315, ЛЭП 10 кВ, общей площадью 6842,7 кв. м, инвентарный № 11070, литеры А, Б, Б1, Б2, Б3, В, В1, В2, Д, Е, Ж, И, К, Л, М, Н, П, Р кадастровый номер 02:104:11070:0000:64, находящуюся по адресу: Республика Башкортостан, Уфимский р-н, Русско-Юрмашевский сельский совет, с. Русский Юрмаш. Кроме того, арендодатель обязался передать арендатору земельный участок общей площадью 38 075 кв. м с кадастровым номером 02:47:130501:2, категории земель промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с видом разрешенного использования: под производственную базу.

В соответствии с п. 1.4 договоров недвижимое имущество передается арендатору в целях осуществления производства металлоконструкций и металлических изделий.

В разделе 2 договора стороны установили стоимость аренды в размере 1 582 624 руб. в месяц.

Рассмотрев настоящее дело, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания названных договоров незаключенными. Ответчиком в лице представителя, действующего по доверенности, и директора в материалы дела представлены отзывы на исковое заявление, в  которых он признал исковые требования. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что признание ответчиком требований не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц, в связи с чем принял указанное признание иска на основании ч. 3 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и удовлетворил требования общества «Альт» в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, рассматривая дело по апелляционным  жалобам временного управляющего общества «Юрмашевский завод металлоконструкций», в отношении которого определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.04.2016 по делу № А07-3815/2016 введена процедура банкротства, а также общества с ограниченной ответственностью «ЭлРос» (далее – общество «ЭлРос»), чьи требования в сумме 4 384 877 руб. 94 коп. включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Юрмашевский завод металлоконструкций», руководствовался разъяснениями, содержащимися в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом апелляционной инстанции арбитражным управляющим общества «Юрмашевский завод металлоконструкций» заявлено о фальсификации доказательств – договоров аренды от 01.03.2013 № 042-А, от 01.02.2014 № 043-А; от 01.01.2015 № 044-А, от 01.12.2015 № 045-А, вследствие чего истец -  общество «Альт», заявил об исключении указанных договоров и актов приема-передачи к ним из числа доказательств по делу.

В силу положений п. 1 ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, одной из сторон которого является юридическое лицо, должен быть заключен в письменной форме.

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ч. 1 ст. 160 названного Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

С учетом того, что представленные обществом «Альт» договоры аренды помещений производственной базы исключены из числа доказательств по настоящему делу, суд апелляционной инстанции верно указал на несоблюдение требований к письменной форме указанной сделки.

Довод общества «Альт», изложенный в кассационной жалобе, об ошибочности вывода о том, что исключение из числа доказательств по настоящему делу договоров аренды свидетельствует о несоблюдении требований к письменной форме сделки по аренде принадлежащих ему помещений, не принимается судом кассационной инстанции, так как материалы дела не содержат иных доказательств наличия заключенного между сторонами в надлежащей форме договора аренды спорного имущества. 

При таких обстоятельствах, с учетом того, что общество «Альт» настаивало на исковых требованиях, основанных на фактическом, внедоговорном использовании ответчиком принадлежащего истцу недвижимого имущества, суд апелляционной инстанции правомерно применил нормы о неосновательном обогащении.

В силу положений п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 указанного Кодекса.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции признал подтвержденным факт использования обществом в своей производственной деятельности помещений, расположенных на принадлежащей обществу «Альт» производственной базе.

Между тем судом апелляционной инстанции установлено, что согласно сообщению Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Башкортостан от 27.09.2016 в марте 2015 года в связи со сносом были сняты с кадастрового учета входящие в состав производственной базы объекты с литерами Ж, К, М, Б2, что исключает возможность их использования ответчиком в период с марта 2015 по март 2016 года, включенный в расчет исковых требований.

Кроме того, имеющееся в заключенных обществом «Юрмашевский завод металлоконструкций» договорах на санитарно-профилактическое обслуживание помещений приложение, определяющее объекты обработки, не совпадает с площадью производственной базы и земельного участка общества «Альт». Строительные, ремонтные и отделочные работы на основании договоров, заказчиком по которым являлся ответчик, производились подрядными организациями на отдельных площадях (73,5 и 21 кв. м) по договору с обществом с ограниченной ответственностью «Белый Дом» и в цехе покраски по договору с обществом с ограниченной ответственностью «Стальмонтаж».

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц адрес: Республика Башкортостан, с. Русский Юрмаш, ул. Заводская, 1, является юридическим адресом общества с ограниченной ответственностью «Техноарсенал», закрытого акционерного общества «Юс Инвест» и общества с ограниченной ответственностью «Урал».

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности обществом «Альт» факта использования ответчиком конкретных помещений, их площади и назначения и, соответственно, размера неосновательного обогащения ответчика.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие оснований для вывода о наличии между сторонами взаимоотношений по использованию спорного имущества за плату. 

При этом апелляционным судом принято во внимание отсутствие доказательств оплаты ответчиком истцу за пользование имуществом за какой-либо период; отсутствие сведений о наличии дебиторской и кредиторской задолженностей в бухгалтерской отчетности истца и ответчика за спорный период; акты налоговой проверки, проведенной в отношении общества «Юрмашевский завод металлоконструкций» в 2015 и 2016 годах, свидетельствующие о наличии задолженности истца перед обществом «Юрмашевский завод металлоконструкций» (14 652 344 руб. на 31.12.2014 и 15 072 000 руб. на 30.10.2015); отсутствие претензий в адрес ответчика о наличии задолженности на протяжении длительного времени, актов сверки расчетов.

Суд апелляционной инстанции также указал на наличие обстоятельств, свидетельствующих об иных взаимоотношениях сторон настоящего спора в отношении спорного имущества, что подтверждается имеющимся в материалах дела договором ипотеки от 20.06.2012, по условиям которого общество «Альт» выступило залогодателем имущества производственной базы площадью 6842,7 кв. м и земельным участком площадью 38 075 кв. м по адресу: Республика Башкортостан, с. Русский Юрмаш, ул. Заводская, 1 по обязательствам общества «Юрмашевский завод металлоконструкций» перед Центральным коммерческим банком.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание обращение в арбитражный суд с требованиями о взыскании задолженности почти через три года после предоставления имущества ответчику в пользование, а также подачу иска незадолго до возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Юрмашевский завод металлоконструкций», суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии у суда первой инстанции оснований для принятия признания иска ответчиком на основании ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам общества «Альт», судом кассационной инстанции не установлено нарушения судом апелляционной инстанции положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на наличие между сторонами взаимоотношений по возмездному использованию имущества направлены на переоценку доказательств по делу и сделанных на их основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы об использовании ответчиком принадлежащего ему имущества не противоречат выводам суда апелляционной инстанции, но не опровергают сделанных им иных выводов, положенных в основу принятого решения об отказе в иске. 

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016 делу № А07-6484/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альт» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Т.В. Сулейменова

Судьи							В.А. Купреенков

								Н.Г. Беляева