ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-2817/2024

город Самара

29 мая 2024 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Бажана П.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коноваловой Я.А.,

с участием:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика - ФИО1, доверенность от 25 марта 2024 года,

от третьего лица - не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «КИТ Строй» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2024 года об оставлении без рассмотрения искового заявления по делу № А65-2817/2024 (судья Хасанов А.Р.),

по иску Общества с ограниченной ответственностью «КИТ Строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Набережные Челны Республики Татарстан,

к Публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д.Шашина (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), город Альметьевск Республики Татарстан,

с участием третьего лица временного управляющего ООО «КИТ Строй» ФИО2, город Москва,

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КИТ Строй» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д.Шашина (далее - ответчик), с привлечением в качестве третьего лица временного управляющего ООО «КИТ Строй» ФИО2, о взыскании задолженности в размере 45 368 522,87 руб.

Определением суда от 12.04.2024 г. исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Истец, не согласившись с указанным судебным актом, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ответчика в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил, по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела, и просил определение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с ч. 2 ст. 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

На основании ст. 156 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся представителей истца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает определение суда законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, при обращении с исковым заявлением истцом было предъявлено требование о взыскании задолженности, возникшей на стороне ПАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина на основании УПД № 417 от 29.05.2023 г., № 419 от 29.05.2023 г., № 430 от 29.05.2023 г., № 431 от 29.05.2023 г., № 425 от 29.05.2023 г., № 424 от 29.05.2023 г., № 434 от 29.05.2023 г., № 444 от 30.05.2023 г., № 445 от 30.05.2023 г., № 351 от 31.05.2023 г., № 355 от 01.06.2023 г., № 379 от 02.06.2023 г., № 465 от 02.06.2023 г., №459 от 02.06.2023 г., № 473 от 02.06.2023 г., № 480 от 05.06.2023 г., № 492 от 08.06.2023 г., №502 от 09.06.2023 г., № 507 от 13.06.2023 г., № 506 от 13.06.2023 г., № 414 от 15.06.2023 г., №447 от 20.06.2023 г., № 463 от 20.06.2023 г., № 516 от 22.06.2023 г., № 450 от 22.06.2023 г., №426 от 27.06.2023 г., № 433 от 27.06.2023 г., № 432 от 05.07.2023 г., № 535 от 06.07.2023 г., №405 от 12.07.2023 г., № 446 от 21.07.2023 г., № 378 от 25.07.2023 г., № 454 от 25.07.2023 г., №455 от 25.07.2023 г., № 543 от 11.07.2023 г., № 538 от 11.07.2023 г., № 467 от 12.07.2023 г., №564 от 24.07.2023 г., № 475 от 25.07.2023 г., № 458 от 25.07.2023 г., № 498 от 25.07.2023 г., №452 от 25.07.2023 г., № 490 от 25.07.2023 г., № 472 от 25.07.2023 г., № 457 от 26.07.2023 г., №548 от 26.07.2023 г., № 551 от 26.07.2023 г., № 464 от 27.07.2023 г., № 537 от 27.07.2023 г.

Согласно п. 2.3 договора расчеты по договору осуществляются в рублях в безналичном порядке платежными поручениями на расчетный счет продавца в первый рабочий вторник или четверг (в зависимости от того, что наступит раньше) по истечении 45 банковских дней с даты получения покупателем товара, на основании подписанного обеими сторонами УПД.

По мнению истца, ответчик не выполнил надлежащим образом обязательства, вытекающие из договора купли-продажи № 0359/706/655/20 от 28.05.2020 г.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об оставлении искового заявления без рассмотрения, исходя из следующего.

ПАО «Татанефть» им. В.Д.Шашина в суде первой инстанции было заявлено ходатайство об оставлении иска без рассмотрения. Суд первой инстанции относительно заявленного ходатайства отметил следующее.

Согласно п. 7.1 договора купли-продажи № 0359/706/655/20 от 28.05.2020 г. все споры, разногласия, требования, возникающие из настоящего договора или в связи с ним, в том числе касающиеся его вступления в силу, заключения, изменения, исполнения, нарушения, прекращения или действительности, подлежат рассмотрению в отделении Международного коммерческого арбитражного суда при Торгово-промышленной палате РФ в г. Казань. (МКАС при ТПП РФ) в соответствии с его применимыми правилами и положениями.

Согласно ч. 2 ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Ссылка истца на то, что компетенция суда должна определяться исходя из условий несостоятельности истца и ущемления прав кредиторов, судом отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае спор возник между продавцом и покупателем. Предъявление требований со стороны продавца имело место в связи с имевшимся с его точки зрения ненадлежащим исполнением договора от 28.05.2020 г. и вытекает из данного договора, в связи с чем при предъявлении настоящего иска истцу следовало руководствоваться положениями договора от 28.05.2020 г.

При этом, введение в отношении истца процедуры банкротства - наблюдения само по себе не может являться основанием для освобождения его от обязанности соблюдать положения заключенного им договора, в том числе указанного арбитражного соглашения, условия которого явились результатом свободного волеизъявления обеих сторон (ПАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина и ООО «КИТ Строй»), на что указывает и определение ВС РФ от 06.12.2021 г. № 305-ЭС21-22393.

Исходя из положений ст. 421 ГК РФ, соглашение о третейской оговорке представляет собой акт свободного волеизъявления сторон, и является в силу принципа автономии воли сторон и свободы договора допустимым для такого рода соглашения.

Подписав договор, стороны согласились на все его условия, включая содержащееся в нем процессуальное соглашение о порядке разрешения споров.

Доказательств, подтверждающих наличие разногласий по третейскому соглашению в момент его подписания, в материалах дела не представлено.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

В рассматриваемом случае представителем ПАО «Татнефть» им. В.Д.Шашина первым заявлением по существу спора направлено заявление об оставлении заявления без рассмотрения.

В соответствии с ч. 6 ст. 4 АПК РФ по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникающий из гражданских правоотношений, до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено Федеральным законом.

Согласно п. 1 ст. 11 ГК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

В силу п. 2 ст. 1 Федерального закона от 24.07.2002 г. № 102-ФЗ «О третейских судах в РФ» (далее - Закон о третейских судах) в третейский суд может по соглашению сторон третейского разбирательства передаваться любой спор, вытекающий из гражданских правоотношений, если иное не установлено Федеральным законом.

Спор может быть передан на разрешение третейского суда при наличии заключенного между сторонами третейского соглашения. Это соглашение может быть заключено сторонами в отношении всех или определенных споров, которые возникли или могут возникнуть между сторонами в связи с каким-либо конкретным правоотношением (п. 1 и 2 ст. 5 Закона о третейских судах).

Суд, в который подано исковое заявление по вопросу, являющемуся предметом арбитражного соглашения, должен при условии, что любая из сторон заявит об этом не позднее представления своего первого заявления по существу спора, оставить исковое заявление без рассмотрения, если не найдет, что арбитражное соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено (ч. 1 ст. 8 Закона № 382-ФЗ).

Рассматриваемое третейское соглашение (оговорка) не было признано недействительным или неисполнимым компетентным судом.

Возбуждение дела о несостоятельности (банкротстве) само по себе не свидетельствует о возникновении таких обстоятельств.

Факт нахождения истца в процедуре банкротства и наблюдения не освобождает последнего от исполнения условий договора, в том числе в части установленного соглашением сторон порядка разрешения споров в третейском суде.

Факт наличия процедуры наблюдения не может означать полное отсутствие денежных средств у юридического лица, и невозможность внесения денежных средств от руководителя должника также не обоснована.

Более того, в наблюдении временный управляющий обязан также подготовить заключение о наличии признаков фиктивного или преднамеренного банкротства.

Таким образом, к отношениям сторон подлежит применению третейская оговорка.

Доказательств того, что истец обращался в третейский суд, однако, ему было отказано в принятии такого заявления и он не может реализовать свое право на защиту в ином порядке, в дело не представлено.

С учетом изложенного, и принимая во внимание установленные обстоятельства дела, а также вышеприведенные нормы закона, суд пришел к правильному выводу об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении дела по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, а поэтому у суда апелляционной инстанции нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод подателя жалобы о том, что у истца при заключении договора не было возможности влиять на его содержание, поскольку ни при заключении договора, ни в последующем, сомнений в законности и обоснованности условий договора истец не выражал, и действий по изменению условий договора не предпринимал.

Иных доводов, которые могли послужить основанием для отмены обжалуемого определения, из апелляционной жалобы не усматривается.

Таким образом, определение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ и ст. 104 АПК РФ, в случае оставления искового заявления без рассмотрения арбитражным судом, уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета. Вопрос о возврате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривался, поскольку заявителю была предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь ст. ст. 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 апреля 2024 года об оставлении без рассмотрения искового заявления по делу № А65-2817/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Судья                                                                                                                                 П.В. Бажан