ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102927/2023

14 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от ООО Девелоплент Сервис» представитель не явился,

от АО «ЗМС «Знамя труда» представителя ФИО2 (доверенность от 07.06.2023)

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.05.2024 по делу № А56-102927/2023  (судья Е.Е. Бойкова) по иску:

общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» (195009, Санкт-Петербург, Минеральная ул., д. 30, лит. А, оф. 1; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО3

к  акционерному обществу «Завод малых серий «Знамя Труда» (192177, Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий пр., д. 3, лит. Е, пом. 25Н, оф. 234; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным собрания,  обязании представить документы,  

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» (далее - истец, Общество) в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Завод малых серий «Знамя Труда» (далее - ответчик, Завод) о признании недействительным решения собрания акционеров, оформленного протоколом от 27.04.2023, об истребовании у ответчика документов о хозяйственной деятельности Завода. 

В ходе судебного разбирательства истец уточнил иск в части объема истребуемой информации, просил обязать ответчика представить: 

1. общие сведения об обществе: 

- свидетельство о государственной регистрации общества (юридического лица) (скан-копия оригинала, если документ будет предоставлен в электронном виде); 

- устав общества, а также все изменения к нему (копия или скан-копия, если документ будет предоставлен в электронном виде); 

- распределение долей в уставном капитале общества в хронологической последовательности; 

- сведения об организационной структуре общества (перечень филиалов, отделов, департаментов, производственных подразделений) с указанием численности работающих; 

- сведения об основных видах продукции, выпускаемых обществом и доле, занимаемой обществом на внутреннем и внешнем рынке 

2. документы и информация бухгалтерского учета общества: 

- годовые бухгалтерские балансы с отметкой налоговой инспекции (ф.1), а также приложения к ним (ф.2, 3, 4, 5) за последние пять лет; 

- квартальные бухгалтерские балансы (ф.1, 2) за последние пять лет; 

- расшифровки выручки и себестоимости (годовые за последние пять лет); 

- расшифровки выручки и себестоимости (квартальные за последние пять лет); 

- пояснительные записки к годовым бухгалтерским отчетам за последние пять лет (в случае наличия). 

3. характеристика нематериальных активов общества: 

- перечень нематериальных активов общества на текущую дату с указанием их первоначальной стоимости, начисленной амортизации, а также остаточной стоимости; 

- копии патентов, лицензий предприятия, свидетельств на регистрации товарных знаков и иные правоустанавливающие документы на объекты интеллектуальной собственности. 

4. характеристика основных фондов общества: 

- полная расшифровка стр. бухгалтерского баланса "Основные средства" на дату оценки с указанием основных характеристик объектов и информации бухгалтерского учета (для объектов недвижимого имущества - свидетельство о праве собственности, документы о правах на земельный участок, кадастровые паспорта, технические паспорта с поэтажными планами; для объектов движимого имущества - марка, модель, год выпуска и пр., по транспортным средствам - пробег, паспорт транспортного средства) 

- перечень избыточных/непрофильных активов на текущую дату. 

5. характеристика запасов общества: 

- группа запасов общества (по счетам); 

- остаточная стоимость запасов по каждой группе; 

- процент неликвидных и устаревших запасов по группам. 

6. характеристика дебиторской задолженности (краткосрочной и долгосрочной): 

- наименование предприятия-дебитора; 

- дата возникновения задолженности, срок погашения; 

- сумма текущей дебиторской задолженности; 

- сумма нереальной к взысканию дебиторской задолженности; 

- сумма реструктурированной дебиторской задолженности и плановый срок ее погашения. 

7. характеристика обязательств общества: 

- структура текущей кредиторской задолженности по видам и срокам возникновения; 

- имеющиеся договоры по кредитам (займам) на различные цели развития производства и др. Расшифровка по их исполнению, график погашения и процентных выплат. 

8. характеристика прочих доходных/расходных показателей деятельности общества: 

- амортизационные отчисления (отчет по основным средствам и нематериальным активам за период с указанием амортизационных отчислений по группам за период) за последний отчетный период и за последний полный период (год); 

- сведения о выплате дивидендов; 

- справка о дивидендах, начисленных обществом владельцам акций за последние три года, предшествующих дате оценки (в разбивке по типам акций: обыкновенные, привилегированные). 

9. контрактация Завода: 

- справка о текущих договорах (в том числе договорах аренды), суммах договоров, сроках договоров (с датой заключения), выполненных по ним работах, принятых и оплаченных работах заказчиком и остатках к выполнению. 

Уточнения в указанной части приняты судом к рассмотрению протокольным определением от 23.01.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Решением от 16.05.2024 исковые требования об истребовании документов оставлены без рассмотрения, в остальной части в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество просит решение отменить,  принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что истец не был извещен о проведении собрания.

В отзыве на апелляционную жалобу Завод указывает, что именно истец обязан доказать обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, не оспаривает, что 27.04.2023 годовое общее собрание акционеров было проведено, от имени Общества в собрании принимал участие залогодержатель – общество с ограниченной ответственностью «Корпорация СпецГидроПроект», истец не был лишен возможности  получить копию решения у регистратора.

В судебном заседании представитель Завода против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, 27.04.2023 состоялось годовое общее собрание акционеров.

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 по делу № А56-91685/2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении  него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Истец является акционером Завода и владеет 51 000 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-15529-J, дата государственной регистрация выпуска 10.09.2004), что составляет 4,64 % от общего количества акций Завода. 

Ссылаясь на то, что Общество не было уведомлено о времени и месте проведения собрания, конкурсный управляющий Обществом обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске о признании недействительным решения собрания отказал, ссылаясь на уклонение сторон от предоставления оригинала протокола оспариваемого собрания, в части требования об обязании предоставить документы иск оставил без рассмотрения, поскольку право на получение документов реализовано конкурсным управляющим в деле о банкротстве № А56-91685/2019/истр. 2.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным. 

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности собрания. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона № 208-ФЗ, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона № 208-ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона № 208-ФЗ) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. 

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств. 

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования. 

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом. 

Суд первой инстанции установил, что истец является акционером Завода, владельцем 51 000 акций. 

Как установлено  судебными актами, принятыми в рамках рассмотрения дел № А56-117114/2021 и А56-91685/2019, указанные акции находились в залоге у общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «СпецГидроПроект» (далее – Корпорация), что подтверждается залоговым распоряжением от 25.07.2013, согласно которому акции переданы в залог Корпорации на основании договора залога от 25.07.2013 №  8-9/З от 25.07.2013.

Как следует из представленного договора, права акционера на общем собрания акционеров осуществляла Корпорация. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2022 по делу № А56-117114/2021 отказано в иске Обществу о признании Корпорации утратившей право залогодержателя на 51 000 обыкновенных акций Завода, обязании погасить запись о залоге.

В рамках дела о банкротстве Корпорация с заявлением о включении ее требований в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом указанных акций не обращалась, в связи с чем при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора залога, установлено, что залог прекратил свое действие в силу закона после принятия обжалуемого решения.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2023 по делу № А56-91685/2019 признан недействительной сделкой договор о залоге от 25.07.2013 № 8-9/3, заключенный между Обществом и Корпорацией, применены последствия недействительности сделки в виде прекращения залога принадлежащих Обществу 51 000 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер 1-01-15529-J, дата государственной регистрации выпуска 10.09.2004) Завода, либо признания залога указанных акций прекращенным.

Поскольку истец не доказал нарушение своих прав оспариваемым решением, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

Определением суда апелляционной инстанции о принятии апелляционной жалобы к производству подателю жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина подлежит взысканию с Общества в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  16.05.2024 по делу № А56-102927/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент Сервис» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С.В. Изотова

Судьи

 

М.В. Балакир

 М.А. Ракчеева