АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-20148/2017

г.Тверь

10 мая 2018 года

 

Резолютивная часть решения оглашена 07 мая 2018 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  при участии представителей: истца – ФИО2 (доверенность №6427 от 11.08.2017), ответчика – ФИО3 (доверенность от 01.02.2018), рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Акционерного общества «Сбербанк лизинг», Московская область, г.Одинцово (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), дата гос. регистрации 17.08.1993,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Глория», г.Тверь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), дата гос. регистрации 03.04.2007,

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Компания «ТверьавтоГАЗсервис», г.Тверь,

о взыскании 1 130 974 руб. 38 коп.,

и встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Глория», г.Тверь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), дата гос. регистрации 03.04.2007

к ответчикам: Акционерному обществу «Сбербанк лизинг», Московская область, г.Одинцово (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), дата гос. регистрации 17.08.1993,

Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «ТверьавтоГАЗсервис», г.Тверь

о признании сделки недействительной, 

 

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Сбербанк лизинг», Московская область, г.Одинцово, обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Глория», г.Тверь, о взыскании 1 130 974 руб. 38 коп. задолженности по договору лизинга №ОВ/Ф-23118-01-01-МП от 19.04.2017.

Определением от 12.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Компания «ТверьавтоГАЗсервис» (170100, 

<

...>).

19 февраля 2018 года от Общества с ограниченной ответственностью «Глория», г.Тверь, поступило встречное исковое заявление к Акционерному обществу «Сбербанк лизинг», Московская область, г.Одинцово, о признании недействительным договора лизинга №ОВ/Ф-23118-01-01-МП от 19.04.2017 и договора купли-продажи №ОВ/Ф-23118-01-01-С-01-МП от 19.04.2017.

Определением от 15.03.2018 встречное исковое заявление принято к производству.

Определением от 26.03.2018 суд по ходатайству  ответчика изменил процессуальное положение третьего лица ООО «Компания «ТверьавтоГАЗсервис» на соответчика по встречному иску.

ООО «Компания «ТверьавтоГАЗсервис» в судебное заседание явку представителя не обеспечило, извещено надлежаще. Данные обстоятельства не препятствуют рассмотрению дела в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истец по первоначальному иску требования поддержал, уточнил, что в исковом заявлении допущена опечатка в расчете: вместо 130 500 руб. следует читать 130 150 руб., при этом общая сумма иска не меняется. Против удовлетворения встречного иска возражает.

Представитель ответчика иск оспорил, встречное исковое заявление поддержал, считает, что договор лизинга является кабальной сделкой, а договор купли-продажи заключен под влиянием обмана.

При разрешении спора суд исходит из следующего.

19 апреля 2017 года между АО «Сбербанк Лизинг» (истец, лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Глория» (ответчик, лизингополучатель) заключен договор лизинга №ОВ/ф-23118-01-01-МП, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца ООО «Компания «ТверьавтоГАЗсервис» и предоставить лизингополучателю этот предмет лизинга за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных настоящим договором лизинга.

Порядок внесения лизинговых платежей и порядок расчетов по договору согласован сторонами в разделе 4 договора.

Во исполнение условий договора лизинга между АО «Сбербанк Лизинг», ООО «Глория» и ООО «Компания «ТверьавтоГАЗсервис» заключен договор купли-продажи №ОВ/Ф-23118-01-01-С-01-МП, в соответствии с которым Продавец обязался передать Покупателю Товар - Грузовой фургон цельнометаллический (3 места) ГA3-A31R32.

Согласно п. 2.1 Договора лизинга выбор продавца осуществлен ООО «Глория».

Пунктом 3.1.1 договора купли-продажи предусмотрено, что Покупатель осуществляет платеж в размере 100 % от общей стоимости Договора купли-продажи, что составляет 1 301 500,00 рублей после подписания Договора купли-продажи, путем перечисления денежных среде те на расчетный счет Продавца в течение 5 банковских дней со дня получения соответствующего счета от Продавца, в т. ч. по факсу, не считая дня выставления счета, при условии поступления на расчетный счет Покупателя авансового платежа от Получателя по Договору лизинга № ОВ/Ф-231 18-01-01-МП от 19.04.2017 г. в полном объеме и в указанные в Договоре лизинга сроки.

Платежным поручением №10347 от 02.05.2017 г. АО «Сбербанк Лизинг» оплатило аванс по Договору купли-продажи в размере 1 301 500,00 рублей.

В соответствии с п. 4.1 Договора купли-продажи срок поставки Товара - не позднее 10.06.2017, при условии поступлении на расчетный счет Продавца денежных средств в размере Общей стоимости Договора купли-продажи.

Однако продавец в установленный договором срок товар не поставил.

В соответствии с тт. 9.3.1 Правил предоставления имущества в лизинг Лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если Продавец не поставил Предмет лизинга по ДКП в течение 90 дней с даты подписания Договора лизинга, если иные сроки не установлены Договором лизинга или ДКП. независимо от причины такого положения, либо передал Предмет лизинга ненадлежащего качества, либо при приемке Предмета лизинга были обнаружены недостатки, исключающие его нормальное использование.

Поскольку товар продавцом поставлен не был, АО «Сбербанк Лизинг» уведомлением от 04.10.2017 г. уведомило Ответчика о расторжении Договора лизинга № ОВ/Ф-23118-01-01-МП от 19.04.2017 г. с 02.10.2017 г. в связи с не поставкой предмета лизинга сроком более 90 дней.

В соответствии с п. 9.4 Правил предоставления имущества в лизинг в случае досрочного расторжения Договора лизинга. Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю Сумму закрытия сделки в течение 30 календарных дней с момента направления Уведомления об отказе от исполнения Договора лизинга.

Уведомлением от 04.10.2017 г. АО «Сбербанк Лизинг» потребовало оплатить Сумму закрытия сделки. Сумма закрытия сделки на дату направления Уведомления составляет 1 130 974 руб. 38 коп.

Однако ответчик задолженность не погасил, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Ответчик с требованиями истца не согласился, подал встречный иск о признании недействительным договора лизинга №ОВ/Ф-23118-01-01-МП от 19.04.2017 как кабальной сделки и договора купли-продажи №ОВ/Ф-23118-01-01-С-01-МП от 19.04.2017, как сделки, совершенной под влиянием обмана.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд приходит к следующим выводам:

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Указанная норма закона содержит перечень юридических фактов, с которыми связано возникновение гражданских прав и обязанностей, как по воле субъекта  гражданского права, так и помимо его воли. Одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

Юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный  законом или иными правовыми актами (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида.

В конкретном случае обязательства сторон по делу возникают из двухстороннего договора лизинга №ОВ/Ф-23118-01-01-МП от 19.04.2017, условия которого не противоречат  главе 34  параграфу 6 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу части 1 статьи 10 Федерального закона Российской Федерации "О финансовой аренде (лизинге)" N 164-ФЗ права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.

Правила пункта 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливают, что изменение и расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами, договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично,  когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

В соответствии с тт. 9.3.1 Правил предоставления имущества в лизинг Лизингодатель вправе отказаться от исполнения Договора лизинга в одностороннем внесудебном порядке в случае, если Продавец не поставил Предмет лизинга по ДКП в течение 90 дней с даты подписания Договора лизинга, если иные сроки не установлены Договором лизинга или ДКП. независимо от причины такого положения, либо передал Предмет лизинга ненадлежащего качества, либо при приемке Предмета лизинга были обнаружены недостатки, исключающие его нормальное использование.

Из условий договора лизинга от 19.04.2017 следует, что при его подписании стороны достигли соглашения о возможности одностороннего отказа от договора, в том числе лизингодателем.

Поскольку товар продавцом поставлен не был, АО «Сбербанк Лизинг», реализуя право на односторонний отказ от договора, уведомлением от 04.10.2017 г. уведомило Ответчика о расторжении Договора лизинга № ОВ/Ф-23118-01-01-МП от 19.04.2017 г. с 02.10.2017 г. в связи с не поставкой предмета лизинга сроком более 90 дней.

В соответствии с п. 9.4 Правил предоставления имущества в лизинг в случае досрочного расторжения Договора лизинга. Лизингополучатель обязан уплатить Лизингодателю Сумму закрытия сделки в течение 30 календарных дней с момента направления Уведомления об отказе от исполнения Договора лизинга.

Уведомлением от 04.10.2017 г. АО «Сбербанк Лизинг» потребовало оплатить сумму закрытия сделки. Сумма закрытия сделки на дату направления Уведомления составляет 1 130 974 руб. 38 коп.

Материалы дела не содержат документов, подтверждающих исполнение продавцом условий сделки по поставке товара.

Истец в установленном договором порядке от исполнения договора отказался.

Таким образом, истцом правомерно заявлено требование о взыскании задолженности по договору лизинга.

Ответчик требования истца оспорил, заявив встречный иск о признании недействительным договора лизинга №ОВ/Ф-23118-01-01-МП от 19.04.2017 как кабальной сделки и договора купли-продажи №ОВ/Ф-23118-01-01-С-01-МП от 19.04.2017, как сделки, совершенной под влиянием обмана.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, используемые для предпринимательской деятельности, кроме земельных участков и других природных объектов (статья 666 ГК РФ Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правовые и организационно-экономические особенности лизинга определены Законом от 29 октября 1998 года N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

В силу статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В обоснование требования о признании договора лизинга кабальной сделкой ответчик ссылается на то, что при заключении договора лизинга находился в условиях крайней необходимости, в связи с чем, был вынужден заключить данный договор.

Изучив представленные ответчиком документы, заслушав представителей сторон, суд оснований полагать договор лизинга недействительным на основании пункта 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не усматривает.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий совершения или не совершения им процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обязательства по доказыванию признаков кабальности сделки лежит на лице, обращающегося с требованием о признании недействительной сделки по указанному основанию.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Однако ответчиком (истцом по встречному иску) доказательства, свидетельствующие о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной согласно положениям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не представлены.

Так заявителем не представлено доказательств совершения сделки на крайне невыгодных условиях (а именно что аналогичные сделки совершаются на условиях, существенно отличающихся от условий, указанных в договоре), что оспариваемая сделка совершена вынужденно, вследствие стечения тяжелых обстоятельств, и что другая сторона сделки (истец) знала об указанных обстоятельствах и сознательно воспользовалось ими.

Фактические обстоятельства настоящего спора не позволяют прийти к выводу о том, что договор заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств и данная сделка совершена на невыгодных для ответчика условиях.

Недоказанность совокупности обстоятельств для признания сделки кабальной является основанием для отказа в удовлетворении требований истца по встречному иску по заявленным основаниям.

Отсутствуют у суда и основания для признании договора купли-продажи от 19.04.2018  недействительным, как совершенным под влиянием обмана.

В обоснование данного требования истец по встречному иску ссылается на то, что при заключении спорного договора был введен в заблуждение истцом относительно финансового состояния продавца ООО «Компания ТверьавтоГАЗсервис». По мнению истца АО «Сбербанк лизинг» в момент заключения договора был осведомлен о тяжелом финансовом положении продавца, однако истца по встречному иску о данном факте не уведомил.

Ответчик по встречному иску доводы истца оспорил, ссылаясь на то, что сведениями о финансовом состоянии продавца не располагал, поскольку банковскую деятельность не осуществляет, является самостоятельным юридическим лицом, не имеющим доступа к расчетным счетам продавца. 

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из текста договора лизинга следует, что выбор продавца и предмета лизинга осуществлен лизингополучателем (п.2.1договора лизинга)

Доводы истца по встречному иску о том, что он не имел возможности выбрать продавца, и не свидетельствуют о заключении сделки под влиянием обмана, поскольку в материалы дела не представлено доказательств введения покупателя в заблуждение относительно возможности выбора продавца и предмета лизинга.

Действуя разумно и добросовестно, как того требуют обычаи делового оборота, покупатель при заключении спорной сделки в своем интересе должен был принять меры к выяснению значимых для совершения сделки обстоятельств. Вместе с тем при совершении сделки возражений относительно продавца товара покупатель не заявлял, договор заключен в отсутствие соответствующих разногласий.

Истец по встречному иску при заключении спорных договоров обладал свободой выбора, подписывая договоры лизинга и купли-продажи, выразил свое согласие с условиями оспариваемых договоров.

С учетом изложенного, требования общества с ограниченной ответственностью «Глория» о признании недействительным договора лизинга №ОВ/Ф-23118-01-01-МП от 19.04.2017 как кабальной сделки и договора купли-продажи №ОВ/Ф-23118-01-01-С-01-МП от 19.04.2017, как сделки, совершенной под влиянием обмана, удовлетворению не подлежат.

Общество с ограниченной ответственностью «Глория» не представило доказательств погашения задолженности.

С учетом изложенного, требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь ст.ст., 65, 110, 156,167, 170, 176 Арбитражного процессуального Кодекса  РФ  гл. 25.3 НК РФ, суд       

 

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Глория», г.Тверь, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в  пользу Акционерного общества «Сбербанк лизинг», Московская область, г.Одинцово (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  1 130 974  руб.  38  коп.  долга  и  24 310  руб. расходов  по госпошлине.

В удовлетворении встречного иска отказать.  Расходы  по   госпошлине  по встречному  истку отнести на     истца по встречному  иску.

 

Исполнительный  лист  выдать в  порядке ст. 319  АПК  РФ.

Настоящее решение может быть обжаловано в    соответствии со ст.ст. 257, 273, 276   Арбитражного процессуального   кодекса  Российской Федерации  в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                             Т.В.  Кольцова