ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

04.04.2024

Дело № А40-31296/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: С.Ю. Дацука, Е.В. Кочергиной,

при участии в заседании: 

от истца общества с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус»–ФИО1 по доверенности от 15.06.2023, 

от ответчика акционерного общества «КомиАвтоТранс» – ФИО2 по доверенности от 29.12.2023,  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «КомиАвтоТранс» 

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 года

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (новое наименование общества с ограниченной ответственностью «МБ РУС ФИНАНС»)

к акционерному обществу «КомиАвтоТранс»

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» (новое наименование общества с ограниченной ответственностью «МБ РУС ФИНАНС», далее также – ООО «МБ РУС ФИНАНС») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «КомиАвтоТранс» (далее также – АО «КОМИАВТОТРАНС») о взыскании задолженности в размере 815 810,82 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2023 года,  оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 года, исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взыскано  815 810,82 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в размере 19 316,00 рублей.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права. 

Отзыв на кассационную жалобу в материалы дела не представлен.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел». 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, принявший участие в судебном заседании посредством веб-конференции (с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), изложенные в кассационной жалобе доводы и требования поддержал, представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций, и указывает, на несогласие с выводами судов, отмечает, в частности, следующее. Без внимания оставлены доводы ответчика о неверном определении сальдо встречных обязательств. В частности, транспортные средства проданы по договору купли-продажи автотранспортного средства № 02-0410-2022М от 04.10.2022, стоимость автотранспортного средства составила 560 000,00 рублей, в том числе НДС 93 333,33 рублей, дополнительным соглашением № 1 от 24.10.2022 цена договора была уменьшена на 60 000,00 рублей и составила 500 000,00 рублей, в том числе НДС 83 333,33 рублей; по договору купли-продажи автотранспортного средства № 03-1409-2022F от 14.09.2022 стоимость автотранспортного средства составила 457 000,00 рублей, в том числе НДС 76 166,67 рублей. Между тем по представленной информации цена аналогичных транспортных средств составляет от 1 100 000,00 рублей до 1 650 000,00 рублей. При этом торги по продаже имущества не проводились и предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, лизингодатель не представил доказательств разумности и добросовестности своих действий при продаже предметов лизинга (установления договорной цены продажи). Истец не раскрыл доказательства, объясняющие цену, по которой предмет лизинга был выставлен им на продажу. Не представлено доказательств, позволяющих сделать вывод, что предмет лизинга был возвращен с недостатками, наличие которых могло повлиять на стоимость имущества. Лизингодателем не доказано, что им принимались меры для получения наибольшей выручки от продажи предмета лизинга. Судом апелляционной инстанции было предложено сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу судебной экспертизы, однако в последующем ходатайство ответчика о назначении экспертизы было отклонено.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы ответчика были отклонены судами без надлежащей оценки, однако его доводы заслуживают внимания и оценки судов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.04.2017 между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № 2017-04/FL-09864. 

Согласно пунктам 1.1, 1.2 договора лизинга, истец обязался осуществить инвестирование денежных средств, приобрести в собственность и передать ответчику во временное пользование с последующим переходом права собственности к нему предмета лизинга в составе: транспортное средство - автобус марка Mercedes-Benz223213, в количестве 2 единицы. 

Истец выполнил свои обязательства надлежащим образом, предмет лизинга был приобретен лизингодателем в собственность у продавца - ООО «ЛАЗА ПЛЮС» (ИНН 

<

***>) на основании договора купли-продажи транспортных средств № 09864 от 18.04.2017 и передан во владение АО «Комиавтотранс» по акту приема-передачи имущества от 28.04.2017.

В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга ответчик обязался выплачивать лизингодателю лизинговые платежи в размере и в сроки, установленные графиком лизинговых платежей (приложение № 2 к договору лизинга). Общая цена договора лизинга составила 4 069 100,00 рублей, в т.ч НДС 620 710,16 рублей.

Лизингополучателем были произведены авансовые платежи и частично оплачены ежемесячные лизинговые платежи. Лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по внесению лизинговых платежей, график платежей систематически им нарушался.

В связи с систематическим не исполнением ответчиком обязанности по уплате лизинговых платежей по договору лизинга № 2017-04FL-09864 от 17.04.2017 указанный договор был расторгнут 10.08.2020, предмет лизинга был изъят 21.09.2020. 

В обосновании исковых требований истец указывает, что у ответчика возникло неосновательное обогащение в размере 815 810,82 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Возражая против исковых требований, ответчик указывал на несогласие с расчетом сальдо, отмечал, что задержки в оплате лизинговых платежей были вызваны введением ограничительных мер в целях недопущения распространения COVID-2019, что привело к снижению пассажиропотока и приостановлению межмуниципальных маршрутов на территории Республики Коми.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, удовлетворяя исковые требования,  суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статей 309, 310, 665, 1102, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в том числе статей 13, 17, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в том числе в пунктах 2, 3, 3.1-3.4, в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, приняв во внимание, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, исходили из того, что расчет сальдо истца математически и методологически верен, что сальдо взаимных представлений по договору лизинга сложилось в пользу истца и составляет 815 810,82 рублей.

 Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, суды не установили все существенные для дела обстоятельства и не дали им надлежащую правовую оценку, что привело к неправильному применению норм материального права.

Согласно пункту 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Надлежащей оценки продажи имущества по рыночной стоимости и разумности и добросовестности действий лизингодателя при организации продажи предметов лизинга судами не дано.

Судом первой инстанции не проведено надлежащей проверки расчета сальдо истца, в том числе расчета платы за финансирование, включая срок финансирования.

В расчет сальдо истца включена неустойка, однако судами не проверены основания начисления неустойки и ее размер.

В расчет сальдо включена плата за пользование предметом лизинга, однако судами не учтено, что согласно правовому подходу, изложенному в пункте 1  Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, платежи по договору выкупного лизинга по общему правилу включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Таким образом, оснований для включения в расчет сальдо платы за пользование предметом лизинга не имелось.

Данным обстоятельствам судами надлежащей оценки не дано.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 августа 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 года по делу А40-31296/23 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

 

Председательствующий судья

 

Ю.В. Архипова

 

Судьи

 

С.Ю. Дацук

 

Е.В. Кочергина