ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-146327/22-118-1118

г. Москва

10 ноября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 10 ноября 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  А.Г. Антиповой

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом в судебном заседании дело по иску ООО «РТС-Капитал»

к ООО «Регион»

о взыскании задолженности по реестрам денежных требований № 100321035355 от 10.03.2021, № 230321040243 от 23.03.2021 к договору факторинга № 7629 от 18.03.2020 в редакции дополнительного соглашения б/н от 12.04.2022, включающую в себя: сумму задолженности по возврату финансирования в размере 26 500 000,00 руб., сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 23.10.2021 по 02.06.2022 включительно, на суммы единовременных платежей в размере 5 950 454,77 руб., сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 30% годовых на остаток суммы единовременного платежа по реестру в размере 26 500 000,00 руб., а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, неустойки, начисленной на остаток суммы единовременных платежей за период с момента образования задолженности по 02.06.2022 включительно в размере 285 100,00 руб., неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 26 500 000,00 руб. за период с 03.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства,

при участии:

от  истца: не явился,

от ответчика: не явился,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РТС-Капитал» обратилось с иском о взыскании с ООО «Регион» задолженности по реестрам денежных требований № 100321035355 от 10.03.2021, № 230321040243 от 23.03.2021 к договору факторинга № 7629 от 18.03.2020 в редакции дополнительного соглашения б/н от 12.04.2022, включающую в себя: сумму задолженности по возврату финансирования в размере 26 500 000,00 руб., сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 23.10.2021 по 02.06.2022 включительно, на суммы единовременных платежей в размере 5 950 454,77 руб., сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 30% годовых на остаток суммы единовременного платежа по реестру в размере 26 500 000,00 руб., а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, неустойки, начисленной на остаток суммы единовременных платежей за период с момента образования задолженности по 02.06.2022 включительно в размере 285 100,00 руб., неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на остаток суммы единовременных платежей в размере 26 500 000,00 руб. за период с 03.06.2022 до момента фактического исполнения обязательства.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ответчиком заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «Самарский Резервуарный Завод».

В качестве обоснование заявления ответчик указывает, что АО «Самарский Резервуарный Завод» является дебитором в рамках денежных требований № 100321035355 от 10.03.2021, № 230321040243 от 23.03.2021.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд установил, что данное ходатайство не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Процессуальный статус участвующих в деле лиц урегулирован арбитражным процессуальным законодательством, при этом возможность наделения каждого из участвующих в деле лиц тем или иным статусом не может быть произвольной. При решении вопроса о допуске лица в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес имеет данное лицо.

Исходя из смысла ст. 51 АПК РФ третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, которое является предметом разбирательства в арбитражном суде.

Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, его интересы направлены на предмет уже существующего спора.

В данном случае рассмотрение настоящего спора без участия АО «Самарский Резервуарный Завод» не приведет к нарушению его прав и изменению обязательств, принятый судебный акт по настоящему делу не может непосредственно повлиять на его права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Ответчик исковые требования не признал по доводам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев материалы дела, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «РТС-Капитал» (фактор) и ООО «Регион» (клиент) заключен договор факторинга №7629 от 18.03.2020, в соответствии с которым клиент уступил фактору будущие денежные требования возврата аванса к дебитору - АО «Самарский Резервуарный Завод» согласно следующим реестрам будущих денежных требований возврата денежных средств № 100321035355 от 10.03.2021 и 230321040243 от 23.03.2021  на общую сумму 27 000 000 руб. 

Сумма уступки по указанному выше реестру вытекает из договора подряда № 29 от 01.11.2018, заключенного между клиентом и дебитором.

Согласно предложению фактора по заявке №7629 вознаграждение за выдачу финансирования (первая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составила 2 % годовых, ставка за пользование - вознаграждение за оказание факторинговых услуг (вторая часть вознаграждения за факторинговое обслуживание) составила-12 % годовых. С 08.03.2022 дополнительным соглашением б/н от 12.04.2022 ставка за пользование составила 30% годовых.

В силу п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В соответствии с п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Пунктом 2.2 договора факторинга предусмотрено, что фактор в порядке, предусмотренном договором факторинга, обязуется передать клиенту денежные средства в счет денежного требования клиента к дебитору, вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебитору, и осуществлять права по указанным денежным требованиям, а клиент обязуется оплатить вознаграждение за факторинговое обслуживание в соответствии с утвержденными тарифами фактора и уступить фактору денежное требование к дебитору.

Согласно п. 3.9.1 основанием возникновения будущего денежного требования возврата аванса полностью или в части будет являться неисполнение дебитором обязательства по контракту, указанного в реестре, в установленный срок, в результате неисполнения которого у дебитора появляется обязательство возвратить аванс по контракту.

В соответствии с п.6.6 договора факторинга клиент поручил фактору перечислять оплату каждого уступленного фактору будущего денежного требования возврата денежных средств в размере цены приобретения на расчетный счет дебитора, реквизиты которого указываются в реестре, в счет оплаты (внесения аванса) по контракту.

Фактор свои обязательства исполнил, в соответствии с пунктами 6.1, 6.6 и 6.7 договора факторинга перечислил в пользу дебитора сумму единовременного платежа (суммы финансирования) в счет оплаты стоимости денежного требования по реестрам в размере 27 000 000 руб. по платежным поручениям №1457 от 10.03.2021, №1826 от 23.03.2021.

Согласно п. 6.5.2 договора факторинга в случае если дебитором не исполнены (не надлежащим образом исполнены) обязательства по контракту, клиент не позднее даты, указанной в реестре, направляет фактору подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) дебитором обязательства, указанного в реестре, а также по запросу фактора предоставляет документы, подтверждающие неисполнение дебитором обязательства по контракту.

По указанным реестрам фактором не было получено подтверждение от клиента в установленный срок о неисполнении (ненадлежащем исполнении) дебиторами обязательств, указанных в соответствующих реестрах. 

Таким образом, в соответствии с п. 3.9 договора факторинга денежное требование возврата денежных средств по реестрам не возникло, и у клиента появились обязательства по возврату фактору суммы финансирования в полном объёме в дату, указанную в реестрах.

Согласно п. 6.4 договора факторинга оплата второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, которая рассчитывается соответствии с тарифами фактора за весь период пользования денежными средствами клиентом с даты, следующей за датой перечисления клиенту денежных средств в оплату денежного требования, по дату возврата фактору суммы соответствующего денежного требования (финансирования).

В силу п. 6.4.2 договора факторинга, если уступленное фактору будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, вторая часть факторингового вознаграждения перечисляется клиентом по реквизитам фактора, указанным в реестре, не позднее 2 (двух) рабочих дней с даты возврата клиентом фактору суммы финансирования в порядке, установленном п. 6.5.3 договора факторинга.

Вместе с тем, ответчик не в полном объеме вернул финансирование, а также начисленную вторую часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вторую часть факторинговой комиссии) по реестрам в установленные в реестрах сроки, допустил образование просроченной задолженности.

Согласно абзацу 1 пункта 6.5.3 договора факторинга в случае, если будущее денежное требование возврата денежных средств не возникло, клиент обязуется вернуть фактору все денежные средства в размере цены приобретения (суммы финансирования), перечисленные фактором по поручению клиента в пользу дебитора. Денежные средства подлежат возврату фактору не позднее даты, указанной в реестрах.

В случае нарушения Клиентом сроков возврата финансирования, в том числе этапов возврата финансирования по графику, фактор вправе требовать в одностороннем порядке досрочного возврата финансирования в полном объеме и уплаты вознаграждения за оказание факторинговых услуг в сроки, указанные фактором в требовании.

В случае неисполнения клиентом обязательств по возврату денежных средств в дату, указанную в реестре, либо в дату, указанную в требовании о досрочном возврате финансирования, клиент выплачивает неустойку в размере 0,1% процента от суммы, подлежащей возврату, за каждый календарный день просрочки. Фактор вправе по своему усмотрению простить либо уменьшить размер начисленной неустойки.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В связи с неисполнением клиентом своего обязательства по перечислению денежных средств фактору, в соответствии с п.6.5.3, п.8.1 договора факторинга, посредством системы ЭДО «Fintender EDS» 25.05.2022 фактором в адрес клиента направлено требование исх. 0154 от 07.06.2022 о досрочном возврате финансирования.

До настоящего времени обязательства ответчика по оплате задолженности по реестрам не исполнены. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

По состоянию на 02.06.2022 общая задолженность ответчика перед истцом по договору факторинга составляет 32 735 554,77 руб., в том числе: 26 500 000,00 руб. остаток суммы реестров (сумма финансирования, подлежащая возврату); 5 950 454,77 руб. вознаграждение (вторая часть платы за факторинговое обслуживание); 285 100 руб. неустойка (пени) по ставке 0,1% за каждый день просрочки.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием оплаты задолженности и неустойки, оставлена без исполнения.

Ответчиком заявлено ходатайство об уменьшении неустойки в соответствии со ст.333 ГК РФ в связи с её несоразмерным характером последствиям нарушения обязательства, которое подлежит отклонению судом по следующим основаниям.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, ответчик, представляя заявление о применении ст. 333 ГК РФ, должен представить доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу п. 1 ст. 333 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Ответчик по делу о взыскании неустойки не может ссылаться на обстоятельства, связанные с его деятельностью, в качестве законного обоснования невозможности исполнить обязательство, обеспеченное неустойкой, а именно: тяжелое финансовое положение; неисполнение обязательств контрагентами; задолженность перед другими кредиторами; наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; непоступление денежных средств из бюджета; добровольное погашение долга полностью или в части на день рассмотрения спора; выполнение ответчиком социально значимых функций; наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа).

Указанные обстоятельства сами по себе не являются надлежащими основаниями для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Снижение размера неустойки не должно вести к необоснованному освобождению должника от ответственности за просрочку исполнения обязательства.

Доводы ответчика о применении к нему моратория на начисление финансовых санкций является необоснованным.

Истцом заявлены требования с обязательством исполнения по реестрам в следующие даты: 29.04.2022, 31.05.2022, 31.05.2022, 30.06.2022, 29.07.2022.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" на срок 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пл. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона, а именно: не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Так, указанным мораторием предусматривается запрет на применение финансовых санкций за неисполнение пострадавшими компаниями денежных обязательств по требованиям, возникшим до введения моратория (п. 13 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021).

Таким образом, ограничений на начисление финансовых санкций на денежные обязательства, возникшие после 01.04.2022, нормативные правовые акты не устанавливают.

Указанный вывод подтверждается постановлением Арбитражного суда Московского округа по делу №А40-141531/2020, №А70-3537/2021.

При таких обстоятельствах, учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании ст.ст. 309, 310, 330, 428, 824, 827 ,828, 830 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Регион» (ИНН: 

<

***>) в пользу ООО «РТС-Капитал» (ИНН: 

<

***>) задолженность по возврату финансирования в размере  26 500 000 руб., вторую часть вознаграждения за факторинговое облуживание в размере 5 950 454 руб. 77 коп. за период с 23.10.2021 по 02.06.2022 с последующим начислением с 03.06.2022 по ставке 30% годовых на остаток суммы единовременного платежа в размере 26 500 000 руб., неустойку в размере 285 100 руб. по состоянию на 02.06.2022 с последующим начислением с 03.06.2022 по дату фактического исполнения обязательства по ставке 0,1% за каждый день просрочки на сумму 26 500 000 руб., и государственную пошлину в размере 186 678 руб.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     А.Г. Антипова