АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Барнаул                                     Дело №А03-413/2022                                  19.05.2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена  17 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  19 мая 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Атюниной  М.Н, 

при  ведении протокола судебного заседания секретарем  ФИО1 с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская трубопроводная компания» (г.Новосибирск, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (г. Камень-на-Оби, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Акация» (г.Горно-Алтайск, ОГРН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (г. Камень-на-Оби, ОГРН 

<

***>) о признании недействительными  сделок и переводе на истца прав и обязанностей покупателя,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, ФИО3, 

 

в заседании приняли участие:

от истца посредством онлайн-заседания - ФИО4, удостоверение №1219 от 17.07.2007, доверенность от 16.08.2021.

от ответчика ФИО2 посредством онлайн-заседания - ФИО5, паспорт, доверенность от 08.09.2021, диплом,

третье лицо ФИО3– паспорт,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская трубопроводная компания» (далее – истец, ООО «СТК») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском   к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – ООО «Гранид»), к обществу с ограниченной ответственностью «Акация» (далее – ООО «Акация») к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ФИО2) о признании недействительными договора уступки прав (требований) от 19.01.2018, договора купли-продажи от 19.01.2018,  переводе на истца прав и обязанностей покупателя, а также признании за истцом права собственности   на  иной объект недвижимого имущества ДСУ- 1 с площадкой, площадью 9000 кв.м., кадастровый номер 22:68:020501:29, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, улица Мира, 2. Делу присвоен номер А03-11772/2021.

Требования мотивированы несоответствием указанных договоров  положениям части 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе рассмотрения дела истец заявил об уточнении исковых требовании, просил признать недействительным договор об уступке прав (требований) от 19.01.2018 и договор купли- продажи 19.01.2018 , сославшись на притворность сделок.

Уточнение требований было принято судом.

По ходатайству истца  дело №А03-11772/2021 было  объединено с делом №А03-413/2022 по иску  ООО «СТК» к ООО «Гранид», ООО «Акация», к ИП ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи от 19.12.2017, заключенного между  ООО «Гранид» и ООО «Акация». Иск обоснован тем, что названный договор купли-продажи  прикрывает иную сделку  по купле-продаже имущества между ООО «Гранид» и ИП ФИО2.

Поскольку оба названных дела находились в  производстве судьи Атюниной М.Н., то рассмотрение объединенного дела  было продолжено в прежнем составе суда, делу присвоен номер А03-413/2022.

         В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее – Управление Росреестра), ФИО3.

Истец заявлял о фальсификации доказательств, от которого в последующем отказался. Суд прекратил его рассмотрение.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил требования, просил:

- признать договор купли-продажи от 19.12.2017, заключенный между  ООО «Гранид» и ООО «Акация», договор об уступке прав (требований) от 19.01.2018,заключенный между ООО «Акация» и ФИО2 и договоркупли-продажи от 19.01.2018, заключенный между ООО «Гранит» и ФИО2 на иной объект недвижимого имущества ДСУ- 1 с площадкой, площадью 9000 кв.м., кадастровый номер 22:68:020501:29, расположенный по адресу: Алтайский край, г.Камень-на-Оби, станция Плотинная, улица Мира, 2 - недействительной притворной сделкой, целью которых было прикрытие иной сделки по купле-продаже имущества между ООО «Гранит» и ФИО2, применив к нему положения о договоре купли-продажи имущества, заключенного на торгах.

- признать договор купли-продажи на объект недвижимого имущества   ДСУ- 1 с площадкой, площадью 9000 кв.м., кадастровый номер 22:68:020501:29,расположенного по адресу: Алтайский край, г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, улица Мира, 2 между ООО «Гранит» и ФИО2, недействительной сделкой, применив к нему последствия недействительности сделки в части возврата имущества в ООО «Гранит».

- понудить ООО «Гранит» заключить с истцом договоркупли-продажи на иной объект недвижимого имущества ДСУ- 1 с площадкой, площадью 9000 кв.м., кадастровый номер 22:68:020501:29, расположенный по адресу: Алтайский край, г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, улица Мира, 2, как с участником торгов занявшим 2-е место, по цене 520 000 рублей.

Суд принял к рассмотрению уточненные требования.

Ответчики и третье лицо ФИО3 требования не признали, считали их необоснованными и не нарушающими права истца. Кроме того, ИП ФИО2 заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в порядке статьи 158 АПК РФ для представления дополнительных доказательств, а также в связи с их истребованием.

           В настоящее судебное заседание не явились ответчики ООО «Гранид», ООО «Акация» и третье лицо Управление Росреестра, извещены о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 АПК РФ.

           На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.           

             Выслушав   представителей сторон, третье лицо, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

             19.12.2017 по результатам проведения торгов в торговой процедуре «Публичное предложение продавца от 09.12.2017 между  ООО «Гранид» (продавец) и ООО «Акация» (покупатель) был заключен договор купли-продажи (далее - договор купли-продажи от 19.12.2017) недвижимого имущества  ДСУ 1 с площадкой, площадью  9 000 кв.м, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Камень-на-Оби, станция Плотинная, улица Мира, 2 стоимостью  668 000 руб. (далее – спорное имущество).

             Согласно пункту  2.2 названного договора  с учетом внесенного задатка в сумме  33 354 руб., к оплате по договору подлежит  634 646 руб.

             Расчет между сторонами производится в течение 30 дней с даты подписания договора (пункт 2.3).

             Платежными поручениями №8 от 05.02.2018, №9 от 07.02.2018, приходным кассовым ордером от 13.02.2018 ООО «Акация» исполнило обязательства по  оплате  634 646 руб. 

             19.01.2018 между ООО «Акация» и ФИО2 был заключен  договор об уступке прав (требований) (далее – договор уступки прав), по условиям которого  ООО «Акация» (цедент) передает ФИО2 (цессионарий)  право требования от ООО «Гранид»  подписания договора купли-продажи спорного имущества, передачи данного имущества, иные права, вытекающие из договора  купли-продажи спорного имущества. 

            Стоимость уступаемых прав определена сторонами в пункте 3.1 договора уступки и составляет  668 000 руб.   

            Права требования переходят от цедента к цессионарию в дату исполнения обязанности по оплате  уступаемых прав требования (пункт 4.1).

            Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №28 от 19.01.2018 ФИО2 в счет исполнения обязательств по договору уступки прав оплатил ООО «Акация»  668 000 руб.

            19.01.2018 между ООО «Гранид» и ФИО2 был заключен  договор купли-продажи спорного имущества.

           Полагая, что указанные сделки являются недействительными, истец обратился с настоящим иском в суд.

           Требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

  В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

           Как следует из искового заявления, истец не является стороной оспариваемых сделок.

  В соответствии с разъяснением, данным  в абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

  Из приведенных нормативных положений следует, что заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

 Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ  предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованного лица.

  В пункте 1 статьи 11 ГК РФ закреплено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

  По смыслу названных норм, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов заинтересованных лиц. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес, действительно, нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

  Между тем, материалами дела не подтверждается, что  удовлетворение иска о признании сделок недействительными и применении последствий  недействительности в виде возврата спорного имущества  в ООО «Гранид» приведет к восстановлению нарушенных прав истца.

 При таких обстоятельствах требования о  признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности  не подлежат удовлетворению.

 Требование о понуждении ООО «Гранит» заключить с истцом договоркупли-продажи спорного имущества по цене  520 000 руб., как с участником торгов, занявшим 2-е место,  по смыслу части 2 статьи 167 ГК РФ не относится к последствиям недействительности сделок, а является самостоятельным требованием о понуждении заключить договор купли-продажи.

 Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 38 постановления от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"разъяснил, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ, иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

 Согласно пункту 4 статьи 445 ГК РФ, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

  Как установлено судом, договор купли-продажи от 19.12.2017  между ООО «Гранид» и ООО «Акация» был заключен по результатам проведения торгов в торговой процедуре «Публичное предложение продавца ООО «Гранид», являющегося банкротом.

  На основании абзаца второго пункта 2 статьи 111 Закона о банкротстве продажа части имущества должника осуществляется в порядке, определенном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных этой статьей.

  В соответствии с абзацем первым пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

  В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов (абзац 2 пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве).

  Согласно абзацу второму пункта 15 Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Гранит», утвержденного собранием кредиторов ООО «Гранит» 30.03.2017, с изменениями, утвержденными собранием кредиторов ООО «Гранит» 29.09.2017, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи  договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего, внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов. 

  Следовательно, конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор  купли-продажи участнику торгов, занявшему второе место, лишь в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи.

  Между тем, ООО «Акация» не уклонялось и не отказывалось от заключения договора купли-продажи.

  Более того, указанными выше нормами Закона о банкротстве и Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО «Гранит»  предусмотрено  право, а не обязанность  конкурсного управляющего  совершить сделку с истцом. 

  С учетом изложенного  у ООО «Гранид» отсутствует  предусмотренная ГК РФ, иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством обязанность заключить с истцом договор купли-продажи.

  В обоснование требований истец ссылается на  часть 7 статьи 449.1 ГК РФ, в соответствии с которой, в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Однако положения данной нормы материального права также не возлагают на конкурсного управляющего обязанность заключить с истцом договор купли-продажи спорного имущества.

 При принятии решения суд учитывает, что в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве основной целью проведения конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Требование кредиторов удовлетворяются за счет реализации конкурсной массы должника. Затягивание процедуры конкурсного производства не соответствует ее целям и интересам кредиторов.

  Поскольку ООО «Акация» в полном объеме исполнило обязательства по оплате  ООО «Гранид» спорного имущества, то допущенная при этом  просрочка сама по себе не могла повлечь затягивание процедуры банкротства, нарушение прав и законных интересов кредиторов. 

  Кроме того, заключение с истцом договора купли-продажи по цене 520 000 руб. уменьшит конкурсную массу должника по сравнению с полученной от ООО «Акация» денежной суммой в размере  668 000 руб. 

           Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

            Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

      На основании части 1 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

  Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ).

           Оценив представленные в дело  доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ,  изучив все доводы участников процесса, суд приходит к выводу о том, что иск является необоснованным и не подлежит удовлетворению в полном объеме.

           В соответствии с  частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

           Руководствуясь статьями 110, 150 (ч.1 п.4), 170 АПК РФ,  арбитражный суд 

                                                                Р Е Ш И Л:     

 

в удовлетворении требований истцу отказать.        

          Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию –  Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.          

 Судья                                                                                                           М.Н.Атюнина