ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-1780/2020

г. Вологда

19 февраля 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и Селивановой Ю.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии от публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» ФИО2 по доверенности от 24.12.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Архангельское специализированное энергетическое предприятие»            ФИО3 по доверенности от 14.08.2020, от общества с ограниченной ответственностью «Нефтьгазинвест» ФИО4 по доверенности от 27.06.2018, от общества с ограниченной ответственностью «Север-Авто» ФИО5 по доверенности от 15.02.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции и системы видео-конференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 октября 2020 года по делу № А05-1780/2020, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.03.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственности «Архангельское специализированное энергетическое предприятие» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163045, 

<

...>; далее – ООО «АСЭП», Предприятие, должник).

Определением суда от 28.05.2020 (резолютивная часть объявлена 21.05.2020) в отношении Предприятия введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» 30.05.2020.

От общества с ограниченной ответственностью «Нефтьгазинвест»  (далее - ООО «Нефтьгазинвест») 29.06.2020 в суд поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере                               53 921 624 руб. 76 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Определением суда от 26.10.2020 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «АСЭП» требование ООО «Нефтьгазинвест» в размере 40 107 860 руб. 54 коп., в том числе                              29 654 956 руб. 33 коп. долга, 2 612 886 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом и 7 840 018 руб. 20 коп. неустойки. В удовлетворении остальной части требования отказано.

Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» (далее – ПАО «МРСК Северо-Запада») с вынесенным определением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что ООО «Нефтьгазинвест» является аффилированным и заинтересованным лицом по отношению к должнику посредством участия в единой экономической группе холдинга «Межрегионсоюзэнерго» (МРСЭН). Ссылается на то, что при обращении в суд с заявлением о своем банкротстве Предприятие не указало на наличие задолженности перед                                   ООО «Нефтьгазинвест», а последнее не обращалось за принудительным исполнением судебного акта о взыскании долга.

В заседании суда представители ПАО «МРСК Северо-Запада», общества с ограниченной ответственностью «Север-Авто» и должника поддержали апелляционную жалобу.

ООО «Нефтьгазинвест» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании просили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно пункту 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002                  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 названной статьи).

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012  № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, акционерным коммерческим банком «ФОРА-БАНК» (Банк) и ООО «АСЭП» (заемщик) заключен договор о кредитной линии юридическому лицу от 27.06.2017 № 27/06/17-кл, по условиям которого Банк обязался открыть заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 130 000 000 руб. по ставке                   16 % годовых. Денежные средства зачислены на счет заемщика 27.06.2017 в размере 130 000 000 руб. 

В соответствии с пунктом 3.9 кредитного договора выплата суммы, полученной в режиме кредитной линии, производится заемщиком ежемесячно в период с 10 по 20 число каждого месяца, платежами по 10 000 000 руб. Остаток - в конце срока. 

В силу пункта 3.7 договора выплата процентов за пользование денежными средствами, полученными в режиме кредитной линии, производится заемщиком в период с 10 по 20 число каждого месяца. Последний платеж, включающий в себя платеж по возврату всей суммы, полученной в режиме кредитной линии, и начисленных процентов должен был быть произведен 27.06.2018.

Пунктом 5.1 кредитного договора установлено, что за просрочку ежемесячных платежей по возврату кредита, процентов за пользование кредитом заемщик обязан уплатить неустойку в виде пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. 

Банком (цедент) и ООО «Нефтьгазинвест» (цессионарий») 31.05.2018  заключен договор уступки права требования (цессия), по которому к цессионарию в полном объеме перешли права требования к заемщику по вышеуказанному кредитному договору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2018 по делу № А40-174486/18-10-974 с должника и публичного акционерного общества «Вологдаэнергосбыт» в солидарном порядке в пользу заявителя взыскана задолженность по договору о кредитной линии от 27.06.2017 № 27/06/17-кл в размере 31 620 320 руб. 92 коп., в том числе 30 000 000 руб. основного долга, 687 184 руб. 72 коп. процентов за пользование кредитом, 933 136 руб. 20 коп. неустойки.

Для принудительного исполнения решения Арбитражным судом города Москвы 05.04.2019 в отношении должника выдан исполнительный лист       серии ФС № 029533408. 

В соответствии с пунктом 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Следуя разъяснениям, сформулированным в пункте 41 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004  № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом. Требования кредитора, которые основаны на вступившем в законную силу судебном акте, в соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве подлежат включению в реестр требований кредиторов.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.11.2015 № 308-ЭС15-93062 по делу № А63-3521/2014 отмечено, что по смыслу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве наличие вступившего в законную силу решения суда исключает возможность рассмотрения разногласий по требованиям о включении в реестр требований кредиторов в части их состава и размера. Судебная коллегия отметила, что иной подход недопустим, поскольку он допускает существование двух противоречащих друг другу судебных актов, что не соответствует положениям статьи 16 АПК РФ и статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет лишь возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не пересматривая спор по существу.

Требования ООО «Нефтьгазинвест» заявлены с учетом доначисления процентов и неустойки по состоянию на 20.05.2020.

Проверив представленный расчет требований, а также применив положения статьи 333 ГК РФ, суд счел обоснованным требование заявителя на сумму 29 654 956 руб. 33 коп. долга, 2 612 886 руб. 01 коп. процентов за пользование кредитом и 7 840 018 руб. 20 коп. неустойки.

Апелляционная жалоба не содержит доводов о несогласии с установленным судом размером требования.

В то же время решение Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2018 по делу № А40-174486/18-10-974, равно как договор цессии 31.05.2018 не оспорены, недействительными не признаны, а доводы об аффилированности сторон не подтверждены надлежащими доказательствами. 

Суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно пункту 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, соответствующие доводы могут быть заявлены в случае оспаривания сделок, послуживших основанием для взыскания задолженности в рамках дела                    № А40-174486/18-10-974, и в случае признания сделок недействительными и пересмотра решения суда по названному делу настоящее определение о включении требования в реестр может быть также пересмотрено по новым обстоятельствам (пункт 1 части 3 статьи 311 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах правовых оснований для отмены или изменения судебного акта у апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 26 октября 2020 года по делу № А05-1780/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

Ю.В. Селиванова