﻿47/2020-20332(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА 

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082  

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции  

Нижний Новгород Дело № А11-10230/2018  27 августа 2020 года  

(дата изготовления постановления в полном объеме) Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2020. 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Шутиковой Т.В., судей Новикова Ю.В., Шемякиной О.А. 

без участия представителей 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Панагия» и 

общества с ограниченной ответственностью «Старая Тамань»  

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2019 и  на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020  

по делу № А11-10230/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью Владимирского литейного завода «АРТ» (ИНН: 3328004570, ОГРН: 1153328002552) к обществу с ограниченной ответственностью «Панагия» (ИНН: 2352050261, ОГРН: 1142352000031) о взыскании задолженности и пеней, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Панагия»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Резерв» 

(ИНН: 3328491242, ОГРН: 1133328003929),  обществу с ограниченной ответственностью «Компас»  

(ИНН: 3328491250, ОГРН: 1133328003930),  обществу с ограниченной ответственностью Владимирскому литейному заводу «АРТ»  

о признании договоров недействительными,  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – 

общество с ограниченной ответственностью «Старая Тамань» (ИНН: 2352053784, ОГРН: 1162375059428), 

и у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью Владимирский литейный завод «АРТ» (далее  – ООО ВЛЗ «АРТ», Завод) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Панагия» (далее – ООО «Панагия», Общество) о взыскании задолженности в размере 4 509 288 рублей, а также 2 254 644 рублей пеней.  

 ООО «Панагия» обратилось в суд с встречным иском к ООО ВЛЗ «АРТ», обществу  с ограниченной ответственностью «Резерв» (далее – ООО «Резерв»), обществу с ограниченной ответственностью «Компас» (далее – ООО «Компас») о признании недействительными договора перевода долга от 01.02.2017 № 6, заключенного между ООО «Резерв» и  ООО «Компас», договора об уступке права (требования) от 02.02.2017, заключенного между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ».  

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Старая Тамань» (далее – ООО «Старая Тамань»).  

 Решением Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2019 в удовлетворении первоначального иска и в удовлетворении встречных требований к ООО ВЛЗ «АРТ»  отказано; в части встречного требования ООО «Панагия» к ООО «Резерв» и ООО «Компас» производство по делу прекращено.  

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 решение  суда первой инстанции оставлено без изменения.  

 ООО «Панагия» и ООО «Старая Тамань» не согласились с принятыми судебными  актами в части отказа в удовлетворении встречного иска ООО «Панагия» к ООО ВЛЗ  «АРТ», ООО «Резерв» и ООО «Компас» и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа с кассационными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции от- менить в части отказа в удовлетворении встречного заявления; дополнить мотивировоч- ную часть решения об отказе в удовлетворении иска ООО ВЛЗ «АРТ» указанием на ни- чтожность сделок по договорам от 01.02.2017 № 6, заключенного между ООО «Резерв» и  ООО «Компас», и от 02.02.2017, заключенного между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ».   Заявители жалоб считают, что суды неправильно применили нормы материального  права. По их мнению, ООО ВЛЗ «АРТ» является ненадлежащим истцом по делу, так как  право требования от ООО «Панагия» долга по договору поставки перешло к Заводу на основании ничтожных сделок. Заявители утверждают, что ООО «Панагия» не было извеще- но о наличии заключенного между ООО «Резерв» (первоначальный кредитор) и ООО  «Компас» (новый кредитор) договора перевода долга от 01.02.2017 № 6, а также о заклю- чении договора об уступке права (требования) от 02.02.2017. Договор от 01.02.2017  

 № 6 ООО «Панагия» не подписывало, следовательно, его нельзя считать заключенным;  при уступке права цедентом не учтено, что задолженность ООО «Панагия» перед ООО  «Резерв» составляла не 4 509 288 рублей, а 3 624 752 рубля. Договоры от 01.02.2017 № 6 и  от 02.02.2017 ничтожны, так как носят безвозмездный характер, что недопустимо между  коммерческими организациями. Кроме того, заявители полагают, что сделки по переводу  долга и уступке права (требования) являются мнимыми, заключены лишь для вида, без  намерения повлечь реальные правовые последствия. Документы, представленные после  подачи встречного иска, являются недостоверными, недопустимыми доказательствами по  

делу (подписанные ООО «Резерв» и ООО «Компас» дополнительное соглашение от  01.02.2017 № 1, договор беспроцентного займа от 26.01.2017 № 5/А, соглашение о зачете  встречных однородных требований от 11.12.2017, а также дополнительное соглашение от  02.02.2017, заключенное между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ»).  

 Подробно позиция заявителей изложена в кассационных жалобах. Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил. 

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рас- смотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.  

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления  Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго- Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО «Резерв» (поставщик) и  ООО «Панагия» (покупатель) заключили договор поставки стеклобутылки от 01.10.2016  

 № РЗВ-011016, в соответствии с которым поставщик обязался поставить, а покупатель  принять и оплатить стеклобутылку из зеленого или оливкового стекла. Наименование и  цена поставляемого товара указаны в спецификациях.  

 В силу пункта 7.2 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара,  предусмотренных пунктом 3.1 договора (за исключением предоплаты), поставщик вправе  потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1 процента от суммы, оставшей- ся к оплате (за исключением предоплаты), за каждый день задержки оплаты, но не более  чем 50 процентов от своевременно не уплаченной суммы.  

 ООО «Резерв» поставило ООО «Панагия» товар на общую сумму 4 509 288 рублей  по универсальным передаточным актам (далее – УПА) от 18.10.2016 № 599, 687, от  20.10.2016 № 688, от 27.10.2016 301 № 689, 690, 691, от 28.10.2016 № 692, от 31.10.2016  

 № 693, 694, от 03.11.2016 № 703, 704, 705, от 11.11.2016 № 717, от 31.12.2016 № 843 на  сумму 301 392 рубля каждый, от 07.11.2016 № 706 на сумму 289 800 рублей.  

 В акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2016 ООО «Панагия» под- твердило наличие у него долга перед ООО «Резерв» в размере 4 509 288 рублей.  

 ООО «Резерв» (цедент) и ООО «Компас» (цессионарий) заключили договор об  уступке права (требования) от 01.02.2017 № 6, по условиям которого цедент уступает цессионарию право (требование) по получению задолженности по договору поставки стеклобутылки от 01.10.2016 № РЗВ-011016 в размере 4 509 288 рублей в отношении ООО «Панагия» (должник), сумма задолженности подтверждается УПА от 18.10.2016 № 599, 687, от  20.10.2016 № 688, от 27.10.2016 301 № 689, 690, 691, от 28.10.2016 № 692, от 31.10.2016  

 № 693, 694, от 03.11.2016 № 703, 704, 705, от 11.11.2016 № 717, от 31.12.2016 № 843 на  сумму 301 392 рубля каждый, от 07.11.2016 № 706 на сумму 289 800 рублей.  

 Дополнительным соглашением от 01.02.2017 № 1 к договору от 01.02.2017 № 6 стороны в пункт 2 договора внесли изменения: «Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме до 31.12.2017 путем уплаты ему денежных средств в размере 350 000 рублей. В случае неисполнения данного обязательства  цедент вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессиона- рия все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом».  

 ООО «Резерв» (первоначальный кредитор) и ООО «Компас» (новый кредитор) под- писали договор перевода долга от 01.02.2017 № 6, согласно которому первоначальный  кредитор передает новому кредитору право (требование) по получению задолженности в  размере 4 509 288 рублей с должника (ООО «Панагия») по договору поставки от  01.10.2016 № РЗВ-011016.  

 Уведомлением от 01.02.2017 № 01/02/2017 ООО «Резерв» известило ООО «Панагия» о состоявшейся уступке права (уведомление от 01.02.2017).  

 ООО «Компас» (цедент) и ООО ВЛЗ «АРТ» (цессионарий) заключили договор от  02.02.2017, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право (требование) по  получению задолженности по договору поставки стеклобутылки от 01.10.2016  

 № РЗВ-011016 в размере 4 509 288 рублей в отношении ООО «Панагия» (должник), сумма  задолженности подтверждается УПА от 18.10.2016 № 599, 687, от 20.10.2016 № 688, от  27.10.2016 301 № 689, 690, 691, от 28.10.2016 № 692, от 31.10.2016 № 693, 694, от  03.11.2016 № 703, 704, 705, от 11.11.2016 № 717, от 31.12.2016 № 843 на сумму 301 392  рубля каждый, от 07.11.2016 № 706 на сумму 289 800 рублей. Право цедента по получению  указанной суммы задолженности возникло на основании договора уступки от 01.02.2017   № 6, заключенного с ООО «Резерв».  

 ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ» 02.02.2017 составили акт приема-передачи доку- ментов по договору об уступке права от 02.02.2017.  

 Уведомлением от 02.02.2017 ООО «Компас» известило ООО «Панагия» о состояв- шейся уступке права.  

 В дополнительном соглашении от 02.02.2017 к договору от 02.02.2017 стороны в  пункт 2 договора добавили абзац: «Цессионарий обязуется рассчитаться с цедентом за  уступленное право требования в полном объеме до 31.12.2017 путем уплаты ему денежных  средств в размере 280 000 рублей. В случае неисполнения данного обязательства цедент  вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все  убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом».  

 Кроме того, согласно договору об уступке права (требования) от 18.08.2017, заклю- ченному между ООО «Старая Тамань» (новый кредитор) и ООО ВЛЗ «АРТ» (первоначальный кредитор), первоначальный кредитор уступает новому кредитору право (требование) по получению денежного долга в размере 4 509 288 рублей в отношении ООО «Панагия» (должник). Право первоначального кредитора требовать от должника погашения долга, которое первоначальный кредитор уступает новому кредитору по настоящему договору, предусмотрено договором поставки стеклобутылки от 01.10.2016 № РЗВ-011016. Право  требования выплаты денежных средств возникло у первоначального кредитора в связи с  заключением между ним и ООО «Компас» договора об уступке права (требования) от  02.02.2017.  

 В пунктах 2, 5 договора от 18.08.2017 установлено, что право (требование) первоначального кредитора в отношении должника переходит к новому кредитору на условиях,  существующих на момент заключения настоящего договора, в сумме 4 509 288 рублей; за  уступаемое право новый кредитор уплачивает первоначальному кредитору 4 509 288 рублей путем перечисления денежных средств на расчетный счет первоначального кредитора  в течение 10 дней с момента подписания договора.  

 ООО ВЛЗ «АРТ» направило в адрес ООО «Панагия» претензию от 22.06.2018, в ко- торой просило погасить долг в сумме 4 509 228 рублей и 2 254 644 рублей пеней, сослав- шись на договор поставки стеклобутылки от 01.10.2016 № РЗВ-011016 и договор уступки  права от 02.02.2017  

 В ответе от 26.07.2018 на претензию ООО «Панагия» указало, что не имеет задолженности перед ООО ВЛЗ «АРТ», так как между последним и ООО «Старая Тамань» за- ключен договор об уступке права (требования) от 18.08.2017.  

 В подтверждение возмездности договоров уступки ООО ВЛЗ «АРТ» представило: 

 – договор займа от 26.01.2017 № 5/А, заключенный между ООО «Резерв» (заемщик)  и ООО «Компас» (займодавец), по условиям которого займодавец передает в собствен- 

ность заемщику денежные средства в размере 547 000 рублей, а заемщик обязуется возвра- тить заимодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором; за пользо- вание суммой займа заемщик не уплачивает займодавцу проценты;  

 – договор займа от 16.06.2017 № 10, заключенный ООО «Компас» (заемщик) и ООО  ВЛЗ «АРТ» (займодавец), по условиям которого займодавец передает в собственность за- емщику денежные средства в размере 700 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить за- имодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором; за пользование  суммой займа заемщик не уплачивает займодавцу проценты;  

 – соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.12.2017, подписан- ное ООО «Резерв» (сторона 1) и ООО «Компас» (сторона 2), в соответствии с которым  стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: сторона 1 имеет  задолженность перед стороной 2 в размере 547 000 рублей, возникшую из обязательства по  возврату денежных средств по договору займа от 26.01.2017 № 5/А; сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 350 000 рублей, возникшую из обязательства по  оплате денежных средств за уступленное право требования по договору об уступке права  (требования) от 01.02.2017 № 6. Сторона 1 и сторона 2 решили произвести зачет встречных  однородных требований на сумму 350 000 рублей. В результате проведения зачета встречных однородных требований задолженность стороны 2 перед стороной 1, указанная в  пункте 2 настоящего соглашения, погашается в полном объеме. Задолженность стороны 1  перед стороной 2, указанная в пункте 1 соглашения, уменьшается до 197 000 рублей;  

 – соглашение о зачете встречных однородных требований от 11.12.2017, подписан- ное ООО «Компас» (сторона 1) и ООО ВЛЗ «АРТ» (сторона 2), в соответствии с которым  стороны договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом путем проведения зачета встречных однородных требований на следующих условиях: сторона 1 имеет  задолженность перед стороной 2 в размере 300 000 рублей, возникшую из обязательства по  возврату денежных средств по договору займа от 16.06.2017 № 10; сторона 2 имеет задолженность перед стороной 1 в размере 280 000 рублей, возникшую из обязательства по  оплате денежных средств за уступленное право требования по договору об уступке права  (требования) от 02.02.2017. Сторона 1 и сторона 2 решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 280 000 рублей. В результате проведения зачета задолженность стороны 2 перед стороной 1, указанная в пункте 2 настоящего соглашения, погаша- ется в полном объеме. Задолженность стороны 1 перед стороной 2, указанная в пункте 1  соглашения, уменьшается до 20 000 рублей.  

 Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО «Панагия» обязательств по оплате товара, поставленного в рамках договора от 01.10.2016 № РЗВ-011016, ООО ВЛЗ «АРТ» обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.  

 ООО «Панагия», почитав договор перевода долга от 01.02.2017 № 6, заключенный  между ООО «Резерв» и ООО «Компас», и договор об уступке права (требования) от  02.02.2017, заключенный между ООО «Компас» и ООО ВЛЗ «АРТ», не соответствующими  нормам действующего законодательства, обратилось в суд с встречным иском.  

 Руководствуясь статьями 8, 10, 11, 63, 166, 168, 170, 309, 382, 384, 386, 388, 398.1,  421 – 424, 486, 506, 516, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении первоначального иска и в  удовлетворении встречных требований к ООО ВЛЗ «АРТ»; в части встречного требования  ООО «Панагия» к ООО «Резерв» и ООО «Компас» производство по делу прекратил. В об- жалуемой части суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договоров  от 01.02.2017 № 6 от 02.02.2017 не соответствующими нормам действующего законода- 

тельства и, установив, что ООО «Резерв» и ООО «Компас» ликвидированы, прекратил  производство по требованию к данным лицам.  

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его  решение без изменения.  

Рассмотрев кассационные жалобы, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не  нашел правовых оснований для их удовлетворения.  

 В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с усло- виями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.  

 На основании пунктов 1, 2 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее  на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для пере- хода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

 Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переход к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к  моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Кодекса).  

 Согласно пункту 1 статьи 388 Кодекса уступка требования кредитором (цедентом)  другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

 Как следует из разъяснений, данных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения  положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обя- зательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в  нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки,  по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничи- вающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вме- сте с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному  запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть  признана недействительной (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

 В силу статьи 423 Кодекса договор, по которому сторона должна получить плату  или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмезд- ным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоста- вить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предо- ставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, со- держания или существа договора не вытекает иное.  

 В пункте 1 статьи 572 Кодекса установлено, что по договору дарения одна сторона  (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому)  вещь в собственность либо преимущественно право (требование) к себе или к третьему  лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед  собой или перед третьими лицами.  

 Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 3 информационного письма Пре- зидиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор  практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств», отношения кредитора и  должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом бу- дет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате дол- 

га в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, уста- новленным статьей 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, частью 4 которой  не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.  

 Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572  Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность, а гражданское законо- дательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Поэтому прощение долга является дарением только  в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от  обязанности по уплате долга в качестве дара. Об отсутствии намерения кредитора одарить  должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и  получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между те- ми же лицами.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основа- ниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) ли- бо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

 В силу пункта 2 статьи 168 Кодекса сделка, нарушающая требования закона или  иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охра- няемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая  сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

 На основании пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимой признается сделка, совершенная  лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.  

 Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Кодекса  необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались со- здать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для  сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является  порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо  требовать ее исполнения.  

 Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в  достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает  с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах  обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку  лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь со- здать реальных правовых последствий. В связи с этим установление несовпадения воли с  волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых  последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определе- ния Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 и от  23.11.2017 № 305-ЭС17-10308).  

 В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно  ссылается как на основание своих требований и возражений.  

 Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,  основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

 Суды установили и материалам дела не противоречит, что заключенный между  ООО «Резерв» (поставщик) и ООО «Панагия» (покупатель) договор поставки стеклобутылки от 01.10.2016 № РЗВ-011016 не содержит запрет на уступку прав требований.  

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства во взаимосвязи и совокупно- сти (в том числе договоры от 01.02.2017 № 6 и от 02.02.2017, дополнительные соглашения,  договоры займа, соглашения о зачете встречных однородных требований), суды установили, что из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемых сделок не была направлена на их фактическое исполнение. Напротив, стороны совер- шили действия по исполнению оспариваемых договоров – передали права требований и  документы. Умысел ООО ВЛЗ «АРТ» на создание какой-либо иной цели, в том числе про- тивоправной, документально не подтвержден. ООО «Панагия» не доказало, что оспарива- емые договоры от 01.02.2017 № 6 и от 02.02.2017 являлись сделками дарения и что намерением ООО «Резерв» и ООО «Компас» была безвозмездная передача уступаемого права  ООО ВЛЗ «АРТ». В материалах дела отсутствуют доказательства, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику. Доказательств, подтверждающих мнимый характер сделки, ООО «Панагия» не представило.  

 При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными оспариваемых ООО «Панагия» договоров и  обоснованно оставили без удовлетворения его требование к ООО ВЛЗ «АРТ».  

 Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выво- ды соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом  кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Установив, что ООО «Резерв» и ООО «Компас» ликвидированы, суд первой инстанции правомерно на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекратил производство по требованию ООО  «Панагия» к данным ответчикам.  

 Доводы заявителя жалобы не опровергают сделанные судами выводы и по существу  направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятель- ств дела, аналогичны доводам, ранее заявлявшимся в судах, которым дана соответствую- щая правовая оценка.  

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций  правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи  288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае осно- ваниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.  

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кас- сационных жалоб, подлежат отнесению на заявителей.  

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 23.12.2019 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2020 по делу № А11-10230/2018 оставить  без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Панагия» и общества с ограниченной ответственностью «Старая Тамань» – без удовлетворения.  

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассаци- онных жалоб, отнести на заявителей.  

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжа- ловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превы- шающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 Председательствующий  Т.В. Шутикова  

 Судьи  Ю.В. Новиков  

О.А. Шемякина