Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-21439/2022

07 сентября 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  07 сентября 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Жбанова В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Истец: ФИО2

Ответчик: ФИО3

Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Берег» (ИНН 

<

***>)

Об исключении из состава участников ООО «Берег» 

при участии

от истца: ФИО2 по паспорту

от ответчика: не явился (нет сведений об извещении)

от третьего лица: не явилось (извещено)

установил:

ФИО2 (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее по тексту – ответчик) об исключении последнего из состава участников ООО «Берег».

Определением от 11.03.2022 исковое заявление принято судом к производству.

24.03.2022 от истца поступили доказательства направления иска ответчику в Республику Казахстан.

04.04.2022 от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу поступили материалы регистрационного дела ООО «Берег» (ИНН 

<

***>).

20.04.2022 от Управления по вопросам миграции ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области поступила адресная справка в отношении ответчика, из которой следует, что ФИО3, зарегистрированным или снятым с регистрационного учета по месту жительства (пребывания) не значится.

Судебное заседание 05.05.2022 подлежит отложению в связи с отсутствием у суда сведений о надлежащем извещении ответчика о времени и месте судебного заседания.

Суд, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание.

Суд направил в адрес Министерства юстиции Республики Казахстан поручение о производстве отдельных процессуальных действий – запрос о месте жительства ФИО3 для его надлежащего извещения.

На дату судебного заседания 19.07.2022 ответ на запрос не поступил, в связи с чем судебное заседание подлежит отложению.

Из материалов дела и пояснений истца следует, что 28.05.2021 при направлении заявления о вступлении в состав участников общества ФИО3 указал адрес регистрации: 

<

...>.

21.07.2022 из Министерства юстиции Республики Казахстан поступили сведения о перенаправлении запроса суда об адресе ФИО3 по подведомственности в Комитет миграционной службы Министерства внутренних дел Республики Казахстан.

В судебном заседании 30.08.2022 истец поддержал заявленные требования.

Как следует из материалов дела, согласно данным выписки из ЕГРЮЛ, ООО "Берег" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2019 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1197847177604.

Участниками Общества являются ФИО3 (с 11.06.2021) и ФИО2 с равными долями в уставном капитале (по 50%). Генеральным директором является ФИО3 с 11.05.2021.

Истец указывает, что с августа 2021 года ответчик перестал исполнять служебные обязанности и выходить на связь, почтовая корреспонденция, направленная в адрес регистрации (временной и постоянной) ответчика, возвращалась истцу за истечением срока хранения. Не исполнение ответчиком функций генерального директора общества и не выполнение обязанностей участника общества, делает невозможным осуществление обществом финансово-хозяйственной деятельности и причиняет ущерб обществу и интересам истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) также предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

Таким образом, исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Указанные положения закона можно применить и к намеренному бездействию участника по отношению к деятельности общества. Бездействие ответчика приводит к невозможности осуществлять обществом нормальную хозяйственную деятельность, в том числе проводить собрания участников, рассматривать вопросы об одобрении сделок, сдачи налоговой отчетности и т.д., что в свою очередь приносит обществу ущерб и убытки. ФИО3 очевидно уклоняется от исполнения обязанностей, как генерального директора, так и участника общества.

Ответчик письменных возражений по иску не представил, исковые требования не оспорил ни по праву, ни по размеру.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исключить из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Берег» (ИНН 

<

***>) ФИО3.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Жбанов В.Б.