﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-50368/2019

Дело № А65-33618/2017

г. Казань

28 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2020 года.

 

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В., 

при участии:

Камалтдиновой Л.Р. – лично, паспорт,

Галиевой Е.В. – представитель Еникеева М.М., по доверенности от 15.10.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Камалтдиновой Ляйсан Рифкатовны 

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020

по делу №А65-33618/2017

по заявлению финансового управляющего имуществом Кадагазова Джигита Борисовича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Галиева Альберта Миргасимовича (ИНН 166013072808),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.10.2017 года на основании заявления ПАО «Сбербанк России» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) Галиева Альберта Миргасимовича (далее – должник, Галиев А.М.).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2017 в отношении Галиева А.М. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Сабитов А.Р.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.05.2018 Галиев А.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Сабитов А.Р.

Определением от 06.02.2020 Сабитов А.Р. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим должника утвержден Кадагазов Д.Б.

05 марта 2020 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление финансового управляющего Кадагазова Д.Б. о признании договора уступки права требования (договора цессии) от 15.05.2017 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 19.03.2020 к участию в деле в качестве ответчика привлечена Камалтдинова Ляйсан Рифкатовна (далее – Камалтдинова Л.Р., ответчик).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2020 в удовлетворении заявления финансового управляющего Кадагазова Д.Б. о признании договора уступки права требования (договора цессии) от 15.05.2017 недействительной сделкой и применении последствий его недействительности отказано.

При проверке законности и обоснованности указанного судебного акта в апелляционном порядке, арбитражный суд, установив нарушение требований, предусмотренных пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), руководствуясь положениями части 6.1 статьи 268 АПК РФ, определением от 24.09.2020 перешел к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, придя к выводу о необходимости привлечения к участию в его рассмотрении Бородина Евгения Анатольевича.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2020 отменено.

Заявление финансового управляющего Кадагазова Д.Б. об оспаривании сделки удовлетворено.

Договор уступки права требования (договор цессии) от 15.05.2017, заключенный между Галиевым А.М. и Камалтдиновой Л.Р., признан недействительным.

Применены последствия недействительности указанной сделки в виде восстановления права требования Галиева А.М. к Бородину Е.А. на сумму 2 000 000 руб.

Не согласившись с принятым по спору судом апелляционной инстанции постановлением, Камалдинова Л.Р. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение и неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции Камалтдинова Л.Р. поддержала доводы, изложенные в жалобе.

Представитель кредитора Галиевой Е.В., полагая принятое по спору судом апелляционной инстанции постановление законным и обоснованным, просил оставить его без рассмотрения, кассационную жалобу – без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для его отмены в силу следующего.

Как установлено апелляционным судом, 01.06.2016 между Галиевым А.М. (займодавец) и Бородиным Е.А. (заемщик) был заключен договор займа в форме расписки, согласно которому должник передал Бородину А.Е. в заем денежные средства в размере 2 000 000 руб.

15 мая 2017 года между должником (цедент) и Камалтдиновой Л.Р. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (договор цессии), в соответствии с условиями которого Галиев А.М. уступил Камалтдиновой Л.Р. права требования к Бородину Е.А. в сумме 2 000 000 руб.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора стоимость уступаемых прав (требования) составляет 2 000 000 руб. и подлежит уплате единовременно, не позднее 1 календарного дня с момента подписания договора.

Полагая, что указанная сделка уступки прав (требований) отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленное конкурсным управляющим требование, апелляционный суд руководствовался статьей 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), и исходил из наличия необходимой совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемый договор уступки был заключен (15.05.2017) в течение года (за пять месяцев) до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (20.10.2017).

На дату заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе перед Галиевой Е.В. в размере 2 010 031,50 руб. денежной компенсации при разделе совместно нажитого имущества супругов, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом (определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 25.05.2017 по делу № 33-6341/17, частично изменившим решение Вахитовского районного суда г. Казани от 23.08.2016), требования которой в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника (определение от 15.02.2018).

При этом доказательства возмездности оспариваемого договора, оплаты ответчиком определенной его условиями стоимости уступленного права (требования) в материалах дела отсутствуют.

Определениями от 10.08.2020 и от 24.09.2020 применительно к разъяснениям, содержащимся в абзаце 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» апелляционным судом было предложено ответчику представить доказательства возмездности оспариваемого договора (оплаты по договору), финансовой возможности произвести оплату по договору. Однако соответствующие документы представлены не были.

Ссылка ответчика на решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 18.06.2019 по делу № 2-1474/2019 и апелляционное определение от 28.11.2019 (по иску Камалтдиновой Л.Р. к Бородину Е.А. о взыскании задолженности по договору займа от 01.06.2016), а также на решение Кировского районного суда г. Казани от 13.01.2020 № 2-222/20 (по иску Бородина Е.А. о признании недействительным заключенного между Галиевым А.М. и Камалтдиновой Л.Р. договора уступки от 15.05.2017), апелляционным судом отклонена как несостоятельная, поскольку ни один из указанных актов не содержит выводов, связанных с установлением обстоятельств оплаты Камалтдиновой Л.Р. стоимости уступленного по оспариваемой сделке права (требования).

Апелляционным судом также принято во внимание, что согласно отзыву третьего лица Бородина Е.А. при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции Камалтдиновой Л.Р. в обоснование наличия у нее денежных средств в размере 2 000 000 руб. представлялись договор займа от 18.01.2017 № 60 с ООО «Казаньгенстрой» и расходный кассовый ордер от 19.04.2017 № 4, при том, что у ООО «Казаньгенстрой» отсутствовала финансовая возможность для выдачи займа, общество имело непогашенные денежные обязательства перед иными лицами, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, и, более того, 22.11.2017 в отношении данного общества в реестр была внесена запись о недостоверности сведений о нем, в последующем, 29.04.2019, оно было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Изложенное позволило апелляционному суду констатировать безвозмездный характер оспариваемой сделки и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов.

Учитывая обстоятельства взаимоотношений должника и Камалтдиновой Л.Р. (длительное знакомство (дружественные отношения), оказание Камалтдиновой Л.Р. должнику юридических услуг (представление интересов должника) по делам, в частности, в бракоразводном процессе и по делу о разделе общего имущества супругов Галиева А.М. (должника) и Галиевой Е.В. (кредитора), апелляционный суд пришел к выводу, что должник и ответчик Камалтдинова Л.Р. являются заинтересованными лицами, что предполагает (презюмирует) осведомленность Камалтдиновой Л.Р. о финансовом положении должника на момент совершения оспариваемой сделки (договора уступки).

Руководствуясь положениями статей 167 ГК РФ, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 29 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 и исходя из установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, свидетельствующих о безвозмездности сделки, апелляционный суд пришел к выводу о необходимости применения в качестве последствий недействительности сделки односторонней реституции и восстановления права требования Галиева А.М. к Бородину Е.А. по договору займа от 01.06.2016 в размере 2 000 000 руб.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом согласно абзацу пятому пункта 8 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 ? 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором ? пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.). При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, и установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки между заинтересованными лицами, безвозмездно, при наличии у должника неисполненных обязательств и осведомленности контрагента по сделке об указанном обстоятельстве, апелляционный суд правомерно признал оспариваемую сделку (договор уступки) подлежащей признанию недействительной по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применил последствия ее недействительности в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных ему полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Изложенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов апелляционного суда не опровергают, не свидетельствуют о допущении судом нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены постановления суда апелляционной инстанции, поскольку, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной апелляционным судом оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, и основаны на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального и процессуального права.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

При подаче Камалтдиновой Л.Р. кассационной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения заявления о признании недействительной сделки должника, государственная пошлина за ее рассмотрение не была уплачена.

Учитывая, что жалоба Камалтдиновой Л.Р. оставлена без удовлетворения, с Камалтдиновой Л.Р. подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2020 по делу №А65-33618/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Камалтдиновой Ляйсан Рифкатовны в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                 Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                               В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                          М.В. Егорова