﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-64229/2020

Дело № А57-19978/2019

г. Казань

22 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Минеевой А.А., Богдановой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Хасановой А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Саратовской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Энгельсская промышленная компания» – Гатиловой Е.А., доверенность от 10.12.2020,

Ковыряева Владимира Викторовича – Ростошинской Ж.А., доверенность от 04.09.2019,

Ковыряевой Анастасии Владимировны – Сердюковой С.А., доверенность от 29.04.2020,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Энгельсская промышленная компания» 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020

по делу №А57-19978/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энгельсская промышленная компания» о признании недействительным договора дарения, заключенного между Ковыряевым Владимиром Викторовичем и Ковыряевой Анастасией Владимировной, и применении последствий недействительности сделки, предъявленному в рамках дела о признании Ковыряева Владимира Викторовича несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.08.2019 заявление о признании Ковыряева Владимира Викторовича несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 12.09.2019 Ковыряев Владимир Викторович признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утверждена Юшкова Елена Геннадьевна.

15.04.2020 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Энгельсская промышленная компания» о признании недействительным, заключенного между Ковыряевым Владимиром Викторовичем и Ковыряевой Анастасией Владимировной, договора дарения квартиры, расположенной по адресу: г. Саратов, проезд Телевизионный 2-й, д. 12, кв. 44, кадастровый номер 64:48:050385:827; взыскании с Ковыряевой А.В. в пользу должника стоимости полученного по оспариваемой сделке имущества – 4 500 000 руб. и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.07.2015 по 17.06.2020 в размере 1 800 064,24 руб., а также за период с 18.06.2020 - по день фактической уплаты ответчиком суммы долга, исходя из 6 % годовых (по ключевой ставке ЦБ РФ от 10.02.2020), начисленных на сумму долга 4 500 000  руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020, в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «Энгельсская промышленная компания» отказано.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, общество с ограниченной ответственностью «Энгельсская промышленная компания» (далее – ООО «ЭПК») обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 отменить, заявление ООО «ЭПК» удовлетворить в полном объеме. В обоснование кассационной жалобы ООО «ЭПК» приводит доводы о том, что наличие или отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не входят в предмет доказывания при признании сделки недействительной по статье 10 ГК РФ, полагает, что целью совершения оспариваемой сделки являлся перевод имущества на родственное лицо в целях последующего сокрытия имущества от кредиторов. Кроме того, кассатор ссылается на судебные акты по делам № А57-18411/2016, № А57-18456/2018,  № А57-25402/2016,  № А57-32426/2016, которыми доказано причинение убытков ООО «ЭПК» виновными действиями должника.

В отзывах на кассационную жалобу Ковыряев Владимир Викторович и Ковыряева Анастасия Владимировна, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просят оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.10.2020 принята к производству кассационная жалоба общества с ограниченной ответственностью «Энгельсская промышленная компания» на определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу № А57-19978/2019, судебное заседание назначено на 19.11.2020 на 13 часов 40 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.11.2020 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено до  16 часов 20 минут 15 декабря 2020 года на основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание 15.12.2020 проведено с использованием систем видеоконференц-связи организованной при содействии Арбитражного суда Саратовской области.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего. 

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 18.06.2015 между Ковыряевым В.В. (даритель) и Ковыряевой А.В. (одаряемая) заключен договор дарения квартиры, по условиям которого даритель безвозмездно передает в собственность одаряемой квартиру, расположенную по адресу: г. Саратов, проезд Телевизионный 2-й, д. 12, кв. 44, кадастровый номер 64:48:050385:827, общей площадью 91,6 кв.м.

Регистрация перехода права собственности на квартиру совершена 06.07.2015.

ООО «ЭПК», полагая, что спорная сделка совершена аффилированными лицами при злоупотреблении правом, при наличие у должника на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, обратилось в суд с настоящим заявлением о признании договора дарения недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «ЭПК» о признании сделки недействительной, судебные инстанции исходили из отсутствия  по настоящему делу обстоятельств, свидетельствующих о заключении сделки со злоупотреблением правом.

Сделки должника, совершенные до 01.10.2015, в соответствии с пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 №154-ФЗ «Об урегулировании особенностей (несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», могут быть оспорены на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3-5 статьи 213.32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 ГК РФ закреплена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма устанавливает принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Согласно пункту 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции Постановления Пленума ВАС РФ № 60 от 30.07.2013) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пунктом 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Такая сделка с имуществом должника может быть признана недействительной по общегражданским основаниям в случае наличия у сделки пороков.

Вопреки доводам заявителя о заключении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в материалы дела не представлено доказательств, что на момент совершения сделки должник обладал признаками неплатежеспособности.

Судебными инстанциями установлено отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на тот момент, заявителем также не представлено доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника.

Судами принято во внимание, что обстоятельства отсутствия признаков неплатежеспособности у должника в указанный период установлены постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 03.09.2020 в рамках обособленного спора о признании недействительной оплаты, совершенной 26.08.2014 Ковыряевым Владимиром Викторовичем за Чиркову Наталию Викторовну по договору Л-250 от 26.08.2014.

Судами правомерно отмечено, что действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между аффилированными лицами, при этом сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям.

Таким образом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявителем не представлено достаточное количество доказательств для признания оспариваемой сделки недействительной как заключенной со злоупотреблением правом.

Отклоняя довод ООО «ЭПК» о том, что наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки не входят в предмет доказывания при признании сделки недействительной по статье 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отметил, что при оценке действий должника в качестве злоупотребления правом возможно применение условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, что не означает проверку оспариваемого договора на его соответствие указанному основанию, а направлено, с учетом установленных действующим законодательством о банкротстве критериев недобросовестности и злоупотребления правом, на выявление признаков, позволяющих установить или опровергнуть наличие критериев, свидетельствующих о злоупотреблении правом в соответствии со статьей 10 ГК РФ.

Вопреки доводам кредитора, установление обстоятельств наличия признаков неплатежеспособности должника имеет юридическое значение при признании сделки недействительной на основании статьи 10 ГК РФ, поскольку цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Однако, данные обстоятельства не доказаны ООО «ЭПК» надлежащими, допустимыми и бесспорными доказательствами.

Суды сочли также несостоятельной ссылку ООО «ЭПК» на судебные акты по делам  № А57-18411/2016 от 30.03.2017,  № А57-18456/2018 от 23.01.2019,  № А57-25402/2016 от 02.11.2018,  № А57-32426/2016 от 10.12.2018, которыми с Ковыряева В.В. взысканы убытки, возникшие у ООО «ЭПК» вследствие его виновных действий как руководителя ООО «ЭПК», поскольку указанные судебные акты (от 2017-2019 г.г.) не подтверждают наличие какой-либо задолженности Ковыряева В.В. на момент заключения оспариваемого договора дарения от 18.06.2015. Факт осуществления Ковыряевым В.В. полномочий директора ООО «ЭПК» с 01.12.2003 по 10.12.2015 не доказывает возникновения обязательств должника по возмещению убытков с 2003 года. Кроме того, суды справедливо отметили, что недостача товарно-материальных ценностей ООО «ЭПК» выявлена только актом инвентаризации от 16.10.2015.

В связи с изложенным, в силу отсутствия доказательств, подтверждающих заключение оспариваемой сделки при злоупотреблении сторонами правами, в том числе с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда, равно как и доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ. 

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка. Переоценка установленных судами нижестоящих инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 АПК РФ в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Судебная коллегия считает, что определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2020 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2020 по делу № А57-19978/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья					     Э.Г. Баширов

 Судьи		     А.А. Минеева               

      								 	     Е.В. Богданова