АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  ТВЕРСКОЙ  ОБЛАСТИ

170100 г. Тверь, ул. Советская, 23http://www.tver.arbitr.ru; е-mail: sud@arbitr.tver.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(с перерывом)

Дело № А66-7641/2018

г.Тверь

13 декабря 2018 года

Резолютивная часть объявлена  06 декабря 2018 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи В.Ю. Янкиной, при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии:

от истца – директора ФИО2, действующего на основании протокола от 08 февраля 2018 года,

от ответчика – представителя по доверенности №  69 АА 2029487 от 10 мая 2018 года ФИО3,

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску закрытого акционерного общества «Тверской экспериментально-механический завод» к ФИО4, ФИО5 об обязании передачи документации, 

 

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Тверской экспериментально-механический завод» (далее – ЗАО «ТЭМЗ») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к ФИО4 об обязании передачи документации.

Определением от 27 июня 2018 год к участию в деле привлечен соответчик ФИО5.

Определением от 11 октября 2018 года рассмотрение дела в судебном заседании отложено на 29 ноября 2018 года.

Ответчик (ФИО5), надлежаще извещенный о дате, месте и времени судебного заседания (ст.ст.121-123 АПК РФ), явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечил.

18 октября 2018 года от истца поступило дополнение к исковому заявлению от 11 октября 2018 года, в котором содержались уточненные требования, а именно истребовать у ФИО4: 1) оригинала договора поставки № 1 от 10 марта 2016 года, заключенного между ООО «Алдаир» и ЗАО «ТЭМЗ»; 2) оригиналы универсальных передаточных документов (номера и даты перечислены – с 10 марта 2016 года по 16 января 2018 года); 3) сертификаты качества на продукцию, по поставленную по вышеуказанным универсальным передаточным документам; 4) путевые листы на перемещение продукции, по поставленную по вышеуказанным универсальным передаточным документам; 5) доверенности, выданные ЗАО «ТЭМЗ» на получение продукции в рамках  договора поставки № 1 от 10 марта 2016 года; 6) оригинал инвентаризационных ведомостей и описей за период с 2015-2018 годы; 7) приказы и распоряжения по начислению заработной платы ФИО4 и ФИО6 за период с 2015-2018 годы; 8) объекты незавершенного производства (запасы).

Одновременно с дополнением в суд поступили: документ, поименованной в приложении, как акт сверки (без подписей, печатей и даты составления); определения по делам № А66-12417/2018, № А66-14016/2018; инвентаризационные описи товарно-материальных  ценностей № 1, № 2 от 01 февраля 2018 года, № 3 от 13 февраля 2018 года, № 5 от 19 февраля 2018 года, № 6 от 27 февраля 2018 года, бухгалтерский баланс на 23 марта 2018 года. Представленные документы суд приобщил протокольным определением.

28 ноября 2018 года от истца поступило дополнение к исковому заявлению от 27 ноября 2018 года, в котором содержались уточненные требования, полностью повторяющие требования, которые были указаны в дополнениях к исковому заявлению от 11 октября 2018 года. Одновременно с дополнением в суд поступили: документ, поименованной в приложении, как расчетная ведомость (без подписей, печатей и даты составления); договор поставки № 1 от 10 марта 2016 года; договор поставки № 1/15 от 02 апреля 2015 года; определения по делам № А66-14016/2018, № А66-12417/2018, инвентаризационные описи от 22 марта 2018 года, бухгалтерский баланс на 28 февраля 2018 года (первый лист), бухгалтерская справка (без даты). Представленные документы суд приобщил протокольным определением.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, уточнить исковые требования.

В этой связи суд рассматривает исковые требования к ФИО4 исходя из перечня истребуемых документов и объектов незавершенного производства (запасы), указанного в дополнениях от 11 октября 2018 года и от 27 ноября 2018 года.

Суд на основании ст. 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 06 декабря 2018 года. Суд о перерыве объявил участвующим в деле лицам, а также разместил информацию на официальном сайте суда в сети. 

После перерыва судебное заседание было продолжено с участием тех же представителей.

06 декабря 2018 года от ответчика поступили дополнительные пояснения. Представленные документы суд приобщил протокольным определением.

 

Из материалов дела следует, что 10 марта 2016 года протоколом № 3 заседания совета директоров на должность директора ЗАО «ТЭМЗ» избран ФИО6 (л.д. 36).

08 февраля 2018 года протоколом заседания совета директоров ФИО4 был освобожден от занимаемой должности директора ЗАО «ТЭМЗ» (л.д. 13-14).

Согласно пояснениям истца в адрес ФИО4 направлялись требования о передаче документов и имущества, в подтверждение чего представлены описи сопроводительных писем и квитанции об отправке (л.д. 15-22).

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 89 федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные Законом № 208-ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно ч. 1 ст. 7 закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта – лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Следовательно, исходя из толкования указанных норм  следует, что руководитель должен обеспечивать хранение документов бухгалтерского учета и тех документов, хранение которых предусмотрено Законом № 208-ФЗ, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества. 

Однако, для того, чтобы решение обладало признаком исполнимости, по требованиям об обязании ответчика передать документы, истец должен установить конкретный перечень истребуемых документов и представить доказательства нахождения указанных документов у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены.

Несмотря на неоднократные требования суда сформулировать требования к каждому истцу конкретно и четко и нормативно их обосновать (определения от 27 июня 2018 года, 30 августа 2018 года, 11 октября 2018 года), суд полагает, что данные действия ответчиком совершены не были. 

Так по требованию о передаче сертификатов качества на продукцию не представлено доказательств того, что такие сертификаты ЗАО «ТЭМЗ» передавались; по требованию о передаче путевых листов – не представлено доказательств того, что такие листы оформлялись;  по требованию о передаче доверенностей – не указанны конкретные номера, доказательства оформлении и т.д.; по требованию о передаче приказов и распоряжений по начислению заработной платы ФИО4 и ФИО6 – не указанны конкретные номера, доказательства оформлении и т.д.

Следовательно, доказательств того, что ФИО4 располагает указанными документами и уклоняется от их передачи, а также имеет фактическую возможность исполнить требования заявителя и передать ему истребуемые документы (и что они вообще когда – либо оформлялись) истцом не представлено.

Относительно требования о передаче оригинала договора поставки № 1 от 10 марта 2016 года, заключенного между ООО «Алдаир» и ЗАО «ТЭМЗ», и оригиналов универсальных передаточных документов (номера и даты перечислены – с 10 марта 2016 года по 16 января 2018 года), суд отмечает, что в Арбитражном суде Тверской области на рассмотрении находится дело № А66-5115/2018, где договор и все указанные передаточные акт неоднократно предоставлялись ЗАО «ТЭМЗ» в виде оригиналов. 

Согласно ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения требований, предусмотренных ч. 1 ст. 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (ч. 2 ст. 10 ГК РФ).

Относительно требования о передаче объектов незавершенного производства (запасы), суд отмечает следующее. 

Суд неоднократно предлагал истцу уточнить перечень указанных объектов, что сделано так и не было. Указание в решении фразы: «объекты незавершенного производства (запасы)», по мнению суда, делает судебный акт полностью неисполнимым.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, с учетом удовлетворения иска, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

 

Настоящее решение может быть обжаловано по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

 

Судья                                                                                                    В.Ю. Янкина