АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А70-11938/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 декабря 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоМельника С.А.,

судейФИО4 а Н.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал Право» на определение от 22.04.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Кондрашов Ю.В.) и постановление от 23.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Зюков В.А.) по делу № А70-11938/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Айти-5» (625026, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятые по заявлениям конкурсного управляющего ФИО2:

к ФИО3 (город Тюмень) об истребовании имущества,

к обществу с ограниченной ответственностью «Капитал Право» (625013, 

<

...>, а/я 8, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Айти-5» (далее - общество, должник) Арбитражным судом Тюменской области рассмотрены объединенные в одно производство заявления конкурсного управляющего обществом ФИО2 (далее - управляющий):

об истребовании имущества должника у бывшего руководителя общества ФИО3.

о признании недействительными договоров купли-продажи, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Капитал Право» (далее – организация, ответчик), применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу общества денежных средств в размере 480 000 руб.

Определением суда от 22.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2022, спорные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с организации в конкурсную массу общества 480 000 руб.; в удовлетворения заявления об истребовании имущества отказано.

В кассационной жалобе ответчик просит определение арбитражного суда от 22.04.2022 и постановление апелляционного суда от 23.09.2022 отменить в части признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, принять в этой части новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о передаче должником ответчику имущества (мебели и моноблоков) противоречат установленным обстоятельствам его отчуждения третьим лицам; судами не принято во внимание то, что спорные договоры не являются заключёнными ввиду несогласования существенных условий.

Организация считает, что судами неполно исследованы обстоятельства обособленного спора; сделаны не подтверждённые достоверными доказательствами выводы о неплатёжеспособности должника на дату совершения оспариваемых сделок и осведомлённости об этом ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность судебных актов в обжалуемой части, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в соответствии с договорами купли-продажи от 17.01.2019 б/н (далее – договоры купли-продажи) должник (продавец) обязался доставить и передать ответчику (покупатель) офисную мебель и моноблоки на общую сумму 480 000 руб.

Имущество передано продавцом покупателю по передаточным актам от 17.01.2019.

Определением суда от 07.08.2020 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 19.03.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на совершение обществом и аффилированной с ним организацией сделки, направленной на причинение вреда имущественным интересам кредиторов вследствие выбытия из конкурсной массы ликвидного имущества.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности наличия совокупности признаков подозрительной сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорный договор заключен за 1,5 года до даты принятия заявления о признании общества банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на дату совершения сделки общество имело неисполненные денежные обязательства по договору займа перед кредитором, требование которого в размере 1 409 516 руб. впоследствии было включено в реестр требований кредиторов должника.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатёжеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Довод ответчика о получении должником встречного предоставления по договору купли-продажи моноблоков за счет оказания ему юридических услуг на основании  соглашения о новации от 17.01.2019 и, как следствие, отсутствии признака причинения вреда имущественным правам кредиторов, был предметом оценки судов и отклонён ими в связи с отсутствием в материалах дела документов, подтверждающих реальность оказания юридических услуг, а также ввиду отсутствия указанного условия в договоре купли-продажи моноблоков.

Судами также установлены обстоятельства (совпадение участников и руководителей общества и организации), указывающие на заинтересованность ответчика по отношению к должнику, что образует презумпцию его осведомлённости о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 7 Постановления № 63). 

Правильно применив к установленным обстоятельствам приведённые нормы права в их толковании, данном высшими судебными инстанциями, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Утверждение организации о том, что договоры купли-продажи являются незаключёнными не может быть принято во внимание судом округа как основанное на ошибочном толковании пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и противоречащее сформированному в судебной арбитражной практике подходу об устранении необходимости согласования существенных условий совместными действиями по исполнению договора (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными», определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 № 52-КГ14-1).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 22.04.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 23.09.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А70-11938/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал Право» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Мельник

СудьиН.В. ФИО4

ФИО1