Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5019/2023

г. Рязань

27 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 апреля 2024 года. 

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Колбасовой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Великановой Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "ПСЙ" (Республика Чехия) 

к закрытому акционерному обществу "Кремлевский Вал" (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества ВТБ РЕГИСТРАТОР (127015, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), Управления Федеральной налоговой службы  по 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью "Ингостэрра" (390010, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (302001, 

<

...>).

о понуждении провести внеочередное собрание акционеров,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 07.06.2023 (посредством веб-конференции);

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 07.08.2023; ФИО3, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

слушатель: ФИО4;

установил:

акционерное общество "ПСЙ" (Республика Чехия) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Кремлевский Вал" о понуждении провести внеочередное собрание акционеров. 

Определением суда от 16.06.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, этим же определением, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество ВТБ РЕГИСТРАТОР.

Определением суда от 08.08.2023, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>).

Определением от 28.11.2023 произведена замена третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН 

<

***>; 

<

...>) его правопреемником Управлением Федеральной налоговой службы  по 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Ингостэрра" (390010, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 23.01.2024, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Отделение по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному федеральному округу (302001, 

<

...>).

Представителем ответчика заявлено ходатайство, на основании статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о фальсификации доказательств (доверенность № 1 от 05.10.2021 и № 2 от 08.11.2023).

Суд, в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации по статьям 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем стороны дали подписку, приобщенную к протоколу судебного заседания.

Ходатайство о фальсификации доказательств судом рассмотрено и отклонено.

По смыслу статьи 161 АПК РФ под фальсификацией доказательств понимается сознательное искажение, изменение фактов, являющихся предметом доказывания по делу, и их передача суду для рассмотрения и оценки. 

О фальсификации доказательств, в том числе, свидетельствует выявившаяся подделка либо фабрикация вещественных и письменных доказательств, подмена доказательств, при доказанности влекущие уголовную ответственность. 

Представленные истцом документы (доверенность № 1 от 05.10.2021 и № 2 от 08.11.2023) не отвечают признакам фальсификации по правилам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика заявлял ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 (директора ЗАО "Кремлевский Вал").

Представитель истца возражал относительно привлечения третьего лица.

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклонено, поскольку отсутствуют основания, ответчик не представил доказательств того, каким образом итоговый судебный акт по настоящему делу повлияет на права и законные интересы  ФИО3 как физического лица. Кроме того, в судебное заседание по инициативе суда был вызван в качестве свидетеля, ФИО3.

28.12.2023 свидетель явился в судебное заседание. ФИО3 предупрежден об уголовной ответственности по статьям 307, 308 Уголовного кодекса Российской Федерации за отказ от дачи показаний и за дачу заведомо ложных показаний. 

Свидетель ФИО3 воспользовался ст. 51 Конституции Российской Федерации и ст. 56 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, отказался давать свидетельские показания.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В судебном заседании 19.03.2024 представителем ответчика и третьего лица (общество с ограниченной ответственностью "Ингостэрра") заявлены ходатайства на основании ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об оставлении искового заявления без рассмотрения в связи с отсутствием у Давида Яношика полномочий по наделению представителей, участвующих в настоящем деле, полномочиями на подписание искового заявления.

Указанные ходатайства судом рассмотрены и отклонены в связи со следующим. 

Как указано Верховным Судом Российской Федерации в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 27.06.2017 юридический статус иностранного лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

Юридический статус иностранного лица подтверждается выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица (пункт 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 27.06.2017).

Истец представил надлежащим образом оформленные документы, подтверждающие статус истца, материалы дела содержат выписку из торгового реестра в отношении акционерного общества "ПСЙ" от 22.12.2022.

Полномочия представителя ФИО5, подписавшей исковое заявление, подтверждены нотариальной доверенностью от 25.10.2021 №1, выданной от имени акционерного общества "ПСЙ" на два года с правом передоверия (т. 2, л.д. 4-6). Доверенность сопровождается надлежащим образом заверенным переводом (нотариальным). Как указано нотариусом доверенность была подписана собственноручно Давидом Яношиком, полномочия которого также подтверждаются выпиской из торгового реестра.

В соответствии с частью 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, или если нотариальный акт не был отменен.

По указанным основаниям также отклоняется ходатайство ответчика об отстранении представителя акционерного общества "ПСЙ" от участия в процессе.

Представитель ответчика заявил о недобросовестности поведения и злоупотреблении правом. Указанное заявление судом рассмотрено и отклонено, поскольку добросовестность поведения участников гражданского оборота предполагается, а материалы дела в настоящем случае не содержат доказательств обратного.

Ссылка ответчика на Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2019 по делу №А40-101054/2019 судом отклоняется в силу следующего.

Краевым судом г. Брно, в составе судьи Павлы Мозговой вынесено постановление по делу KSBR 40(26)INS17963/2018-А-35, согласно которому установлено банкротство АО «ПСЙ» (PSJ, a.s.).

28.12.2023 в материалы дела от истца представлено Постановление суда г. Брно, где в п. II указано, что конкурсным управляющим назначается Инж. Давид Яношик. В части этого пункта решение вступило в силу 07.12.2018 г. (л.2 Постановления). Указанная копия заверена надлежащим образом нотариусом ФИО6.

Судом установлено, что в рамках дела №А40-101054/2019 с заявлением в суд обратилось АО "ПСЙ" о признании решения иностранного арбитражного Краевого суда г. Брно (Чешская республика) от 06.12.2018 г. о несостоятельности (банкротстве) Акционерного общества "ПСЙ", а также о приостановлении исполнения исполнительных документов по имущественным взысканиям, в т.ч. снять аресты на имущество должника и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства за исключением исполнения  исполнительных документов, выданных на основании вступивших в законную силу судебных актов о взыскании задолженности по заработной плате, выплате вознаграждений по авторским договорам, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, и о возмещении морального вреда.

В силу ст. 5 Конвенции Организации Объединенных Наций о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений (заключена в Нью-Йорке в 1958 г.) в признании и приведении в исполнение арбитражного решения может быть отказано по просьбе той стороны, против которой оно направлено, только если эта сторона представит компетентной власти по месту, где испрашивается признание и приведение в исполнение, доказательства. Статьей 244 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда полностью или в части в случае, если решение по закону государства, на территории которого оно принято, не вступило в законную силу. Кроме того, в соответствии с п. 2 ч. 3 ст. 242 АПК РФ заявитель должен приложить документ, удостоверенный надлежащим образом и подтверждающий вступление решения иностранного суда в законную силу, если это не указано в тексте самого решения. Отсутствие такого документа влечет отказ в признании и приведении решения в исполнение. 

В рамках дела № А40-101054/2019 заявителем не представлено надлежащих доказательств вступления постановления краевого суда г. Брно в законную силу и заявитель не соответствует смыслу статьи 5 вышеуказанной Конвенции. Определение затрагивает процедуру банкротства, но не полномочия лица, являющегося конкурсным управляющим в этой процедуре. Таким образом, Определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.06.2019 не имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, статус ФИО7  подтвержден выпиской из Торгового реестра, представленной в материалы дела (т.2л.д.123).

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании от нотариуса Чешской Республики сведений, составляющих нотариальную тайну, от Краевого суда г. Брно постановления Краевого суда г. Брно. Представитель истца против удовлетворения указанных ходатайств возражал. Указанные ходатайства об истребовании доказательств судом рассмотрены и отклонены в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 66 АПК РФ. Материалы дела содержат указанное Постановление Краевого суда г. Брно (представлены истцом в судебном заседании 28.12.2023).

Представитель ответчика на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, администраторов по вопросам неплатежеспособности Девида Яношика и Ленку ФИО8. Представитель истца возражал. Указанное ходатайство судом рассмотрено и отклонено в связи со следующим.

Согласно статье 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер. После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

Следовательно, основанием для привлечения третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, в силу действующего законодательства является возможность судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, повлиять на права или обязанности данного лица по отношению к одной из сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем ответчиком не представлено доказательств того, что судебный акт по настоящему дела каким-либо образом сможет повлиять на права или обязанности Девида Яношика и Ленки ФИО8.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал по заявленным требованиям. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению частично. При этом суд исходит из следующего.

Из материалов дела следует, что ЗАО "Кремлевский вал" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области в качестве юридического лица 09.09.2008. 

Учредителями общества  являлись АО "ПСЙ" и ООО "ИНГОСТЭРРА".

Право на предъявление такого требования АО "ПСЙ" обосновало наличием у него статуса акционера общества, владеющего 600 обыкновенными именными акциями общества, что составляет 60% от общего числа голосующих акций ЗАО "Кремлевский вал". В подтверждение указанного обстоятельства истец ссылается на вступившие в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 по делу №А40-43412/14 и от 10.02.2015 по делу №А40-148493/14.

По делу №А40-148493/2014 общество с ограниченной ответственностью «ИНГОСТЭРРА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к АО «ПСЙ» о признании перехода прав собственности на неоплаченные ответчиком 600 штук обыкновенных именных акций к ЗАО «Кремлевский вал». Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 в удовлетворении исковых требований отказано.

Также в рамках дела №А40-43412/14 Арбитражным судом города Москвы рассматривалось исковое заявление АО «ПСЙ» к ЗАО «Кремлевский вал», ООО «Санрайз», ООО «МеталлИнвест», ЗАО «Лакс», МИФНС №12 по 

<

...> лица - МИФНС №2 по Рязанской области, ООО «Ингостэрра» о признании недействительным решений. Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2015 по делу №А40- 43412/2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2015, удовлетворены требования в части признания недействительным решения о реорганизации ЗАО «Кремлевский вал» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), оформленного протоколом №2 от 15.03.2013 общего собрания акционеров ЗАО «Кремлевский вал», договора о присоединении ЗАО «Пищевой комбинат «Лакомка», ЗАО «Кремлевский вал» и ЗАО «Лакс» в части присоединения ЗАО «Кремлевский вал» к ЗАО «Лакс». В остальной части иска отказано.

 Делая вывод о необходимости удовлетворения исковых требований, Арбитражный суд города Москвы исходил из наличия у АО «ПСЙ» статуса акционера ЗАО «Кремлевский вал», дающего право на оспаривание решений органов управления юридического лица. 

В решении суд пришел к выводу о том, что АО «ПСЙ» является акционером ЗАО «Кремлевский вал», владеющим 600 обыкновенных именных акций Общества, что составляет 60% от общего числа голосующих акций ЗАО «Кремлевский вал».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.10.2017 по делу №А32-19105/17 признана недействительной запись № 12 от 12.11.2008 г. о переходе прав собственности на ценные бумаги в регистрационном журнале эмитента АО «Кремлевский Вал» на основании Требования о внесении изменений в систему ведения реестра, признано за АО "ПСЙ" права собственности на акции АО «Кремлевский Вал» в количестве 600 штук, признана недействительной запись о погашении акций в регистрационном журнале эмитента АО «Кремлевский Вал». 

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ). 

Таким образом, вышеуказанные судебные акты имеют преюдициальное значения для рассмотрения настоящего спора.

Решением налогового органа от 07.08.2019 №2.9-14/1632@ внесены сведения об исключении ЗАО "Кремлевский Вал".

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 15.11.2019 решением вышестоящего налогового органа запись об исключении ЗАО "Кремлевский Вал" признана недействительной

В результате восстановления сведений об участниках ЗАО "Кремлевский Вал" не восстановлены сведения относительно участника общества - АО "ПСЙ".

АО "ПСЙ", ссылаясь на положения статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), направило в адрес ответчика требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кремлевский вал" от 18.07.2022, предложив включить в повестку дня:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2021 год.

2. Утверждение годовых бухгалтерских отчетов за 2021 год.

3. Утверждения распределения прибыли и убытков по результатам 2021 года.

4. Выплата дивидендов по итогам работы за 2021 года.

5. Избрание членов совета директоров.

6. Избрание членов Ревизионной комиссии.

7. Утверждение аудитора Общества.

Письмо с требованием не было получено ЗАО "Кремлевский Вал" в течение тридцати дней с момента доставки в почтовое отделение, после чего оно вернулось в адрес отправителя, что подтверждается информацией с сайта Почты России.

Поскольку требование истца как акционера общества оставлено органами управления и самим обществом без ответа и фактического исполнения, в связи с чем истец, руководствуясь пунктом 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах, статьей 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд руководствуется следующим.

На основании пункта 7 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе, споры о созыве общего собрания участников юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. 

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве (пункт 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 15.4 устава АО "Кремлевский вал" установлено, что члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в количестве 5 членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах, полномочия совета директоров общества прекращаются. При этом полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров возлагаются на ревизионную комиссию.

В силу пункта 8 статьи 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

Применительно к положениям пункта 6 статьи 55 Закона об акционерных обществах в удовлетворения требования истцу могло быть отказано в следующих случаях:

- не соблюден установленный настоящей статьей и (или) пунктом 1 статьи 84.3 настоящего Федерального закона порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи количества голосующих акций общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Указанные положения носят императивный характер, содержат исчерпывающий перечень оснований для отказа в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций акционерного общества.

Право истца требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров Общества основано на нормах статьи 55 Закона об акционерных обществах.

Из представленных в дело доказательств усматривается, что 18.07.2022 истец, воспользовавшись предоставленным ему правом, обратился к обществу с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров АО "Кремлевский вал", однако решение в установленные законом сроки принято не было.

В пункте 14.27 устава ЗАО "Кремлевский вал", устанавливающем срок проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, исчисляемый с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, определено, что для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.

Проанализировав содержание представленного в материалы дела требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Кремлевский вал", суд пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям пунктов 4 и 5 статьи 55 Закона об акционерных обществах.

Таким образом, доказательствами, имеющимися в деле, подтверждается, что установленный статьей 55 Закона об акционерных обществах порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров АО "ПСЙ" соблюден.

Суд также учитывает противоречивую позицию ответчика в части направления требования о созыве общего собрания. Изначально представитель ответчика утверждал, что требование было направлено по адресу: 390013. Регион Рязанская область, Рязань, что подтверждается представленной истцом квитанцией и ответчик не получал указанные документы, что лишило его возможности добровольно исполнить требование. В дальнейшем в ходе судебного разбирательства представитель ответчика представил акт№4 от 14.04.2024, в соответствии с которым при вскрытии письма был обнаружен пустой лист.

Суд критически относится к представленным ответчиком документам, поскольку судом было направлено определение об истребовании в адрес АО "Почта России" сведений о том по какому адресу направлялась корреспонденция с почтовым идентификатором 12708373015540.

В ответ на указанное истребование АО "Почта России" 05.04.2024 сообщило, что заказное письмо  не получено отправителем и в дальнейшем уничтожено в соответствии со сроками хранения невостребованных почтовых отправлений

Таким образом, на дату 14.04.2024 (дата составления акта) почтовое отправление уже было уничтожено.

Также судом учитывается наличие длительного корпоративного конфликта между сторонами, а также пассивное поведение ЗАО "Кремлевский Вал", поскольку до настоящего времени сведения в ЕГРЮЛ относительно общества (включая адрес регистрации) являются недостоверными.

Частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Подпунктами 4, 9 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах и подпунктами 4 и 5 пункта 14.2 устава ЗАО "Кремлевский вал" вопросы об избрании членов совета директоров и ревизионной комиссии общества отнесены к компетенции общего собрания акционеров.

Учитывая, что на дату заявления истцом требования и по настоящее время у АО "ПСЙ" имеется право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров АО "Кремлевский вал", поведение ответчика нельзя признать добросовестным. В результате противоправных действий ответчика были нарушены права истца на управление обществом путем голосования на общем собрании акционеров по вопросам его компетенции, предусмотренное статьей 31 Закона об акционерных обществах, и на проведение внеочередного общего собрания акционеров, предусмотренное статьей 55 Закона об акционерных обществах. При этом недобросовестности в действиях истца, вопреки мнению третьего лица, суд не усматривает. Доказательств совершения истцом действий исключительно с намерением причинить вред ответчику материалы дела не содержат.

Право акционера на проведение общего собрания акционеров является формой управления обществом, и имеет высший приоритет по отношению к имеющимся внутрикорпоративным конфликтам. Такое право не может быть ограничено или поставлено в зависимость от обстоятельств, связанных с развитием корпоративного конфликта. Проведение общего собрания акционеров общества в установленном законом прядке не влечет за собой нарушения прав акционеров. 

Как следует из материалов дела, на момент рассмотрения дела по существу решение о созыве или об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров не принято, а требование акционера оставлено без рассмотрения. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению, акционерное общество "Кремлевский вал" следует обязать провести внеочередное общее собрание акционеров акционерного общества "Кремлевский вал" со следующей повесткой дня:

1) Избрание членов Совета директоров закрытого акционерного общества "Кремлевский вал";

2) Избрание членов Ревизионной комиссии закрытого акционерного общества "Кремлевский вал". 

В удовлетворении остальной части исковых требований о возложении полномочий на АО "ПСЙ" по привлечению АО "ВТБ Регистратор", с правом заключения с ним договора на ведение реестра общества следует отказать в связи со следующим.

В соответствии со статьей 44 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу статьи 46 Закона об акционерных обществах держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.

Ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляет лицо, имеющее предусмотренную законом лицензию (пункт 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предусматривает, что права и обязанности держателя реестра, порядок осуществления деятельности по ведению реестра определяются действующим законодательством и договором, заключенным между регистратором и эмитентом.

В случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату действия договора.

В соответствии с пунктом 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ. По истечении года после дня вступления в силу Федерального закона N 142-ФЗ (01.10.2014) указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Эмитент, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность также в соответствии с правилами главы 25 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Акционер не является стороной договора о ведении реестра. Характер и объем прав акционера в отношении регистратора определяется нормами Закона о рынке ценных бумаг, иными законами и подзаконными нормативными актами, регулирующими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также соглашением между эмитентом и регистратором. При нарушении указанных обязательств акционер вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством.

Законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем в формах, избранных истцом, а именно: посредством передачи реестра акционеров общества независимому регистратору, имеющему соответствующую лицензию.

С учетом изложенного, требование истца  о возложении на АО "ПСЙ", полномочий по привлечению АО "ВТБ Регистратор", с правом заключения с ним договора на ведение реестра общества  не связано с неисполнением конкретных обязательств ответчиком в отношении истца, ограничивают право эмитента на самостоятельный выбор реестродержателя.

Характер и объем прав акционера в отношении регистратора определяется нормами Закона о рынке ценных бумаг, иными законами и подзаконными нормативными актами, регулирующими деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, а также соглашением между эмитентом и регистратором. При нарушении указанных обязательств акционер вправе использовать в отношении регистратора и эмитента меры защиты права, соответствующие характеру совершенного нарушения.

В случае неисполнения данной обязанности общество может быть привлечено к административной ответственности за незаконное ведение реестра, предусмотренной частью 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Истец, являясь акционером, может обратиться в административный орган с жалобой как на действия общества, так и на действия генерального директора или иного лица, являющегося реестродержателем.

Поскольку истцом не предприняты меры и не представлены доказательства обращения в соответствующий орган с заявлением о несоблюдении правил и норм, касающихся ведения реестра владельцев ценных бумаг, без доказательств соблюдения указанного административного порядка, суд не вправе своими выводами подменять законную компетенцию иных органов власти, так как это не является судебной прерогативой.

АО ВТБ Регистратор осуществляло ведение реестра владельца ценных бумаг акционреного общества "Кремлевский Вал" в период с 25.01.2017 по 20.09.2019. В связи с внесением 07.08.2019 в ЕГРЮЛ записи об исключении недействующего  юридического лица 20.09.2019 АО ВТБ Регистратор прекращено ведение реестра ответчика.

В процессе рассмотрения настоящего дела позиция ответчика относительно держателя реестра ценных бумах подлежала изменению. Так, изначально, представитель ответчика указывал на то, что держателем реестра ценных бумаг является организация, указанная в ЕГРЮЛ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЪЕДИНЕННАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ", прекратила деятельность 06.06.2016). На этой позиции представитель ответчика настаивал на протяжении длительного времени, в частности зафиксировано аудио-протоколом от 08.08.2023 (14 минута 25 секунда), от 10.10.2023 (14 минута 12 секунда аудио-протокола). В связи с отражением в выписке из ЕГРЮЛ сведений о недостоверности указанной информации, а также в связи с тем, что АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОБЪЕДИНЕННАЯ РЕГИСТРАЦИОННАЯ КОМПАНИЯ" прекратило деятельность 06.06.2016, суд неоднократно указывал представителю ответчика о необходимости указать организацию, осуществляющую ведение реестра ценных бумаг ЗАО "Кремлевский вал". 

23.01.2024 представитель ответчика меняет позицию и указывает на то, что ведением реестра ценных бумаг занимается само общество - ЗАО "Кремлевский вал". (6 минута 50 секунда аудио-протокола).

Вышеизложенное также свидетельствует о поведении ответчика,  направленное на затягивание судебного процесса. 

В соответствии с пунктом 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Пунктом 2 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Положения пункта 14.27 устава АО "Кремлевский вал" устанавливают аналогичный срок проведения внеочередного общего собрания акционеров. Иных сроков устав Общества не содержит.

На основании части 3 статьи 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда о понуждении юридического лица созвать общее собрание участников подлежит немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

С учетом положений статьи 55 Закона об акционерных обществах и пункта 14.27 устава общества, суд полагает необходимым определить форму проведения внеочередного общего собрания акционеров закрытого  акционерного общества "Кремлевский вал" путем совместного присутствия акционеров акционерного общества "Кремлевский вал", возложить исполнение решения суда о проведении внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества "Кремлевский вал" на акционерное общество "ПСЙ", определив срок его проведения в течение 40 дней с момента вынесения настоящего решения.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать закрытое акционерное общество «Кремлевский вал» (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) провести внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Кремлевский вал» в срок, не позднее 40 дней с момента вступления настоящего решения суда в законную силу со следующей повесткой дня: 

1) Избрание членов Совета директоров закрытого акционерного общества «Кремлевский вал»; 

2) Избрание членов Ревизионной комиссии закрытого акционерного общества «Кремлевский вал». 

Возложить полномочия по созыву, подготовке и  проведению внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества «Кремлевский вал» на акционерное общество «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика).

В остальной части исковых требований отказать. 

2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Кремлевский вал» (390013, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>) в пользу акционерного общества «ПСЙ» (PSJ a.s.) (Чешская республика) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

Судья Е.В. Колбасова