АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-43695/2019

Дело № А55-10570/2017

г. Казань

24 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Коноплевой М.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Попова Виктора Александровича

на определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019

по делу № А55-10570/2017

по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО1 о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 04.05.2017 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АвтоАльянс» (далее – ООО «АвтоАльянс», должник).

Решением суда от 25.08.2017 ООО «АвтоАльянс» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий должника ФИО2 обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила:

1) признать недействительной сделку по перечислению денежных средств 03.10.2014 в размере 180 000 руб. в пользу ФИО1;

2) признать недействительной сделку по перечислению денежных средств 09.10.2014 в размере 100 000 руб. в пользу ФИО1;

3) признать недействительной сделку по перечислению денежных средств 29.12.2014 в размере 500 000 руб. в пользу ФИО1;

4) признать недействительной сделку по перечислению денежных средств 10.03.2015 в размере 300 000 руб. в пользу ФИО1

Применить последствия недействительности сделки, а именно: взыскать с ФИО1 денежные средства в размере 1 080 000 руб. в пользу ООО «АвтоАльянс».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме. 

В кассационной жалобе ФИО1 просит определение суда от 10.07.2019 и постановление апелляционного суда от 14.10.2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что оснований для признания оспариваемых сделок у судов первой и апелляционной инстанций не имелось, ввиду недоказанности условий, необходимых для признания их недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), поскольку отсутствуют доказательства наличия у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемых сделок, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий возражает против приведенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Как видно из материалов дела и установлено судами, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято определением от 04.05.2017, оспариваемые сделки совершены с 03.10.2014 по 10.03.2015; в период совершения оспариваемых сделок ФИО1 являлся директором (с 15.08.2014 по 16.07.2015) и учредителем (с 15.08.2014 по 10.03.2016) должника.

Полагая, что сделки по перечислению должником денежных средств в пользу аффилированного лица – ФИО1, а именно: от 03.10.2014 в размере 180 000 руб., от 09.10.2014 в размере 100 000 руб., от 29.12.2014 в размере 500 000 руб. и от 10.03.2015 обладают признаками подозрительных и мнимых сделок, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

ФИО1, возражая по существу заявленных требований, указал на то, что денежные средства получены им по договорам займа № 6 от 03.10.2014 , № 9 от 29.12.2014 и № 22 от 10.03.2015 на общую сумму 980 000 руб. и по договору оказания транспортных услуг № 22 от 01.10.2014 на сумму 1 260 000 руб., а также акты выполненных работ за период с 15.10.2014 по 27.03.2015 на общую сумму 1 260 000 руб.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований конкурсного управляющего, при этом исходили из доказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными.

Судами установлено, что конкурсный управляющий, указывая на безвозмездность оспариваемых сделок, ссылался на мнимость договоров займа № 6 от 03.10.2014 , № 9 от 29.12.2014 и № 22 от 10.03.2015 и договора об оказания транспортных услуг от 01.10.2014.

Как установлено судами, договор займа, акт о взаимозачете от 31.03.2015, а также договор на оказание транспортных услуг № 22 от 01.10.2014 подписаны от имени ООО «АвтоАльянс» ФИО3 на основании доверенности № 1 от 01.09.2014 выданной ФИО1, то есть ФИО4 заключал указанные договоры с сам с собой.

В подтверждении реальности сделки по оказанию транспортных услуг от 01.10.2014, ФИО1 представлена копия договора поставки № 28/Щ от 01.10.2014 с копиями квитанций об оплате, а именно квитанции к приходному кассовому ордеру № 41 от 06.10.2014, № 45 от 10.10.2014, № 63 от 30.12.2014 и № 22 от 11.03.2014.

Данный договор заключен между физическим лицом ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «СИСТЕМСТРОЙ».

Согласно пункту 1.1. договора поставки № 28/Щ от 01.10.2014 поставщик (ООО «СИСТЕМСТРОЙ») обязуется передать в собственность покупателю (ФИО1), а покупатель обязуется принять и оплатить щебень фракции 5*10 и фракции 10*20 на территорию производственной базы, расположенной по адресу: 

<

...>/1 в объеме 1000 (+/-10) м З.

Пунктами 3.3, 5.1 указанного договора предусмотрено, что поставщик производит поставку товара автомобильным транспортом на объект, указанный пункт 1.1 настоящего договора; транспортные расходы по доставке товара и погрузочно-разгрузочные работы включаются в стоимость товара.

Также по условиям пункта 1.1. договора на оказание транспортных услуг № 22 от 01.10.2014, заключенного между ФИО4 и ООО «АвтоАльянс» доставка щебня строительного фракции 10-20 мм; 510 мм осуществляется на территорию производственной базы, расположенной по адресу: Самарская область, Волжский р-н, с. Преображенка, ул. Ленинская, д. 74 А/1 в объеме 1000 (+/-10) м З. 

Таким образом, из анализа условий договора на оказание транспортных услуг № 22 от 01.10.2014 и договора поставки № 28/Щ от 01.10.2014 суды установили, что доставка щебня по адресу: 

<

...>/1 должна была осуществляться ООО «СИСТЕМСТРОЙ» и ФИО4 одновременно.

Исследовав данные обстоятельства, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств факта оказания услуг по договору на оказание транспортных услуг № 22 от 01.10.2014, а также доказательств технической возможности оказания транспортных услуг; кроме того, у ООО «Автоальянс» отсутствует в собственности или каком либо другом праве недвижимого имущества по указанному адресу.

Вместе с тем, база и земельный участок, расположенные по указанному выше адресу, принадлежали на праве собственности обществу с ограниченной ответственностью «ЛИМ», где ФИО1 в период совершения оспариваемых сделок являлся также директором (с 23.01.2013 по 26.10.2014) и участником общества (с 23.01.2013 по 07.10.2014 и с 30.12.2014 по 01.02.2018).

С учетом изложенного арбитражные суды пришли к выводу о мнимом характере договоров займа № 6 от 03.10.2014 , № 9 от 29.12.2014 и № 22 от 10.03.2015 и договора об оказания транспортных услуг от 01.10.2014, а следовательно перечисление денежных средств по оспариваемым сделкам произведено в пользу ответчика безвозмездно, в пользу аффилированного лица с причинением ущерба интересам должника и его кредиторов.

Доводы ФИО1 на отсутствие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, как обстоятельство, свидетельствующее об отсутствии у оспариваемых сделок цели причинения вреда кредиторам, апелляционным судом отклонены; при этом апелляционный суд исходил из того, что данное обстоятельство не имеет правового значения для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 170 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в статье 2 Закона о банкротстве. В соответствии с данными нормами Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представленные в материалы дела доказательства, установив обстоятельства, свидетельствующие о безвозмездном перечислении должником денежных средств по оспариваемым сделкам в пользу ответчика (аффилированного лица) с причинением ущерба интересам должника и его кредиторов, о мнимом характере, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания их недействительными сделками.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права в обжалуемой части.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводов судов не опровергают, подлежат отклонению, поскольку тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2019 по делу № А55-10570/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А. Моисеев

СудьиА.Г. Иванова

М.В. Коноплева