АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-11815/2019

Нижний Новгород                                                                20 декабря 2019 года

Резолютивная часть решения оглашена 03.12.2019

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-245) 

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

при участии представителей:

от истца: ФИО2 (доверенность от 28.03.2019),

от ответчика ФИО5: ФИО3 (доверенность),

от ответчика ООО "Магнат": не явились

от третьих лиц: не явились 

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ФИО5

о признании недействительными (ничтожными) сделок по отчуждению объектов недвижимости, заключенных ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожных сделок

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Нижегородской области (ИНН: 

<

***>) и Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области (ИНН: 

<

***>), 

и   у с т а н о в и л:

иск заявлен о  взыскании 8 043 482 руб. действительной стоимости доли Дик А.И. в уставном капитале ООО "Магнат" (далее – Общество) и  признании недействительными сделок, заключенных Обществом и Диком Э.И., по отчуждению объектов недвижимости ФИО5 (кадастровые номера: 52:26:0030002:1010, 52:26:0030002:1013, 52:26:0010038:100, 52:18:0060156:39, 52:18:0060156:105).

Определением от 15.07.2019 суд выделил в отдельное производство исковое требование ФИО4 о взыскании с Общества действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества (номер выделенного дел А43-29607/2019). Остальные исковые требования оставлены в настоящем деле.

Истец в итоговой редакции уточнений иска, принятых судом в порядке статьи 49 АПК, просит признать недействительными  (ничтожными): 

- договор от 03.04.2017 №1-1П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 № 1к передачей недвижимого имущества: нежилого отдельно стоящего здания-казармы № 8, назначение: нежилое здание, общей площадью 434,2 кв.м., этажность 1, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер: 52:26:00 00 00:0000:00810:Г5 (кадастровый номер: 52:26:0030002:1010), заключенный между ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и Диком Э.И. (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области); 

- договор от 03.04.2017 №1-2П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 № 1к передачей недвижимого имущества: 50/100 доли в праве собственности на нежилое отдельно стоящее кирпичное здание (склад литер Г20) общей площадью 602,7 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер 52:26:00:000:000:0000:00810:Г20 (кадастровый номер 52:26:0030002:1013), заключенный между ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и Диком Э.И. (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области);

- договор от 03.04.2017 № 2П погашения задолженности по договору займа от 21.12.2000 №2/к передачей недвижимого имущества: нежилого здания, наименование: нежилое строение, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь: 425,5 кв.м., адрес: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н Нижегородский, пер. Бойновский, д. 17, условный номер 52:18:06 00 00:0000:00088:П (кадастровый номер: 52:18:0060156:105), заключенный между ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и Диком Э.И. (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области); 

- договор от 03.04.2017 № 3/П погашения задолженности передачей недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером: 52:26:0010038:100, общей площадью 1651 кв.м., адрес: Нижегородская область, Кстовский район, в 0,8 км Юго западнее д. Ржавка, заключенный между ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и Диком Э.И. (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области); 

- соглашение от 01.02.2018, заключенное между ООО "Магнат" ( ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и Диком Э.И. (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области), о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2003 № 10322/06 (земельный участок площадью 1768 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0060156:39, адрес: 

<

...> (литер П)). Заявлено требование о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Определением от 25.03.2019 по настоящему делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области совершать регистрационные действия в отношении названного имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Нижегородской области и Министерство имущественных и земельных отношений Нижегородской области.

Требования заявлены на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договоры отчуждения имущества ООО "Магнат" являются ничтожными, совершенными при наличии злоупотребления права обеих сторон сделок, поскольку совершены исключительно с целью уменьшения действительной стоимости доли истца в Обществе.

Ответчики просили отказать в удовлетворении иска, поскольку факт злоупотребления правами ООО"Магнат" и Диком Э.И. при осуществлении сделок является недоказанным. ФИО5 посчитал, что данный спор вытекает из семейных, а не корпоративных правоотношений, поэтому его рассмотрение не относится к компетенции арбитражного суда.

В порядке статьи  163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 03.12.2019  до 15 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

ООО "Магнат", третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено без участия представителей ответчика и третьих лиц  по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ФИО5 и ФИО4 состояли в зарегистрированном браке с 13.07.1982. 

ООО "Магнат" зарегистрировано в ЕГРЮЛ 18.08.2000. Единственным участником с момента создания Общества до 04.10.2018 в ЕГРЮЛ значился ФИО5. Единственным директором Общества с момента его создания является ФИО5.

Общество приобрело в собственность следующие объекты недвижимости: 

- здание-казармы № 8, назначение: нежилое здание, общей площадью 434,2 кв.м., этажность 1, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, д Ржавка, условный номер: 52:26:00 00 00:0000:00810:Г5 (кадастровый номер: 52:26:0030002:1010) - регистрация права за Обществом 21.11.2000 на основании договора купли-продажи от 08.09.2000;

- 1/2 доли в праве на здание (склад литер Г20) общей площадью 602,7 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер 52:26:00:000:000:0000:00810:Г20 (кадастровый номер 52:26:0030002:1013) - регистрация права за Обществом 21.11.2000 на основании договора купли продажи от 08.09.2000;

- здание 1959 года постройки, этажность: 1, общая площадь: 425,5 кв.м., адрес: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н Нижегородский, пер. Бойновский, д. 17, условный номер 52:18:06 00 00:0000:00088:П (кадастровый номер: 52:18:0060156:105) - - регистрация права за Обществом 25.07.2001 на основании договора купли-продажи от 01.02.2001;

- земельный участок с кадастровым номером: 52:26:0010038:100, общей площадью 1651 кв.м., адрес: Нижегородская область, Кстовский район, в 0,8 км Юго западнее д. Ржавка - регистрация права за Обществом 26.11.2012 на основании договора купли продажи от 22.10.2012 № 30\12-ю (под зданием).

Общество и Администрация города Нижнего Новгорода заключили договор аренды от 01.12.2003 № 10322/06 земельного участка площадью 1768 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0060156:39, адрес: 

<

...> (литер П) сроком действия до 21.12.2049. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке 28.04.2004. Земельный участок предоставлен в аренду под здание автосервиса Общества с прилегающей территорией.

05.04.2017 Дик А.И. обратилась в Приокский районный суд г. Н.Новгорода с иском о разделе совместно нажитого имущества, в том числе заявила требование о признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества в размере 50 %. Общество участвовало в данном деле в качестве третьего лица. Определением от 05.04.2017 по делу № 2-10/2018 Приокский районный городской суд частично удовлетворил ходатайство о принятии обеспечительных мер по делу в части распоряжения долями Общества.

05.09.2017 решением мирового судьи судебного участка № 1 Приокского района г.Нижнего Новгорода брак между ФИО5 и Дик А.И. расторгнут.

Решением Приокского районного суда города Нижнего Новгорода от 15.01.2018 по делу № 2-10/2018, вступившим в законную силу 15.05.2018, за Дик А.И. признано право собственности на 1/2 долю (50 %) в уставном капитале Общества, как на совместно нажитое имущество.

На основании указанного решения суда истец стала участником Общества с долей в уставном капитале 50% (дата внесения записи в ЕГРЮЛ 04.10.2018 № 6185275143795).

20.11.2018 Общество получило от Дик А.И. нотариально удостоверенное заявление о выходе из Общества на основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 4.7 раздела 4 устава Общества. 

14.12.2018 Дик А.И. направила Обществу заявление о согласии на получение в натуре доли в уставном капитале Общества в форме недвижимого имущества такой же стоимости, а также заявление о предоставлении бухгалтерской и финансовой отчетности. На указанные заявления от Общества не получено ответа. 

Общество не произвело выплату Дик А.И. действительной стоимости ее доли в Обществе. Дик А.И. указала, что после выхода из Общества при подготовке пакета документов для оценщика из выписок из ЕГРН от 14.02.2019 выяснила: за период с 21.04.2017 по 15.05.2018 Дик Э.И переоформил на себя с Общества права собственности на все недвижимое имущество Общества, а также право аренды указанного земельного участка под зданием Общества. 

В отношении зданий с кадастровыми номерами 52:26:0030002:1010, 52:18:0060156:105, 52:26:0030002:1013 ФИО5 и Общество оформили договоры от 03.04.2017 №1-1П погашения задолженности по договору займа-1к от 06.09.2000, от  03.04.2017 №2П погашения задолженности по договору займа-№2/к от 21.12.2000 и от 03.04.2017 №1-2П погашения задолженности по договору займа-1к от 06.09.2000. В отношении земельного участка с кадастровым номером: 52:26:0010038:100 эти же лица оформили договор от 03.04.2017 № 3/П погашения задолженности передачей недвижимого имущества.

Названные сделки датированы 03.04.2017 (за два дня до обращения Дик А.И. с заявлением о разделе совместно нажитого имущества); регистрация перехода права собственности к ФИО5  произведена на эти объекты с кадастровыми номерами: 52:26:0010038:100 - 21.04.2017; 52:26:0030002:1010- 21.04.2017; 52:18:0060156:105 - 02.05.2017; 52:26:0030002:1013 - 21.11.2018. В отношении последнего из данных объектов по иску ФИО5 к Обществу вступившим в законную силу решением Кстовского городского суда от 03.10.2018 № 2-1704/2018 обращено взыскание на основании договора от 03.04.2017 № 1-2/П в счет погашения задолженности Общества перед ФИО5 по договору займа от 06.09.2000 № 1/к. 

По соглашению от 01.02.2018 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2013 № 10322/06, оформленному между Обществом и ФИО5, 15.05.2018 произведена регистрация смены арендатора земельного участка с кадастровым номером 52:18:0060156:39.

По мнению истца, в результате данных сделок все названное имущество перешло от Общества к ФИО5, что нарушило ее права как бывшего участника Общества (на момент рассмотрения спора) на выплату действительной стоимости доли Общества в размере и срок, предусмотренные законодательством.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 части 6 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав. Исключения составляют споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споры, возникающие в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Суд установил, что спор о разделе совместно нажитого имущества рассмотрен вступившим в законную силу решением Приокского районного суда города Нижнего Новгорода от 15.01.2018 по делу № 2-10/2018. В рамках настоящего дела рассматривается требование о признании недействительными сделок, связанных с отчуждением имущества Общества, поскольку переход права собственности (титула аренды) на недвижимое имущество от Общества к ФИО5 влечет уменьшение размера действительной стоимости доли участника Общества Дик А.И., а также невозможность исполнения Обществом перед бывшим участником обязанности по выплате стоимости этой доли.

Таким образом, суд приходит к выводу, что настоящий спор носит корпоративный характер и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества.

Согласно пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным для сделок такого рода хозяйственным (финансовым) интересом.  

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда, изложенной в пунктом 7 постановления от 23.06.2015 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 ст. 168 Гражданского кодекса). 

Формальное соблюдение требований законодательства не является достаточным основанием для вывода об отсутствии в действиях лица злоупотребления своими правами (определение ВС РФ от 26.10.2015 № 304-ЭС15-5139).

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" также указано, что возможны ситуации, когда злоупотребление правом допущено обеими сторонами договора, недобросовестно воспользовавшимися свободой определения договорных условий в нарушение охраняемых законом интересов третьих лиц или публичных интересов.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 6526/10, заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

Для квалификации спорной сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по мотиву недобросовестности действий сторон необходимо установить наличие либо сговора между руководством общества и покупателем, либо осведомленности последнего о подобных действиях руководства общества (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 № 1795/11).

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 разъяснено, что недействительной на основании пункта 2 статьи 10, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке.

О наличии факта злоупотребления правом со стороны этого лица могут свидетельствовать обстоятельства, когда оно воспользовалось тем, что единоличный исполнительный орган общества (другой стороны сделки) при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

Истец указал, что по названным сделкам ФИО5 вывел из Общества все активы в целях обесценивания ее доли в уставном капитале Общества. После осуществления данных сделок фактическую деятельность Общество не ведет. Истец представил отчет ООО "Консалтинг-Спектр" об оценке от 18.02.2019, согласно которому рыночная стоимость названного недвижимого имущества и права аренды на земельный участок на дату оценки составила 16 086 964 руб. (т. 2; л.д. 131 т.2) . 

ФИО5 подтвердил в судебном заседании, что по названным сделкам стоимость имущества определена Обществом и ФИО5 не по рыночной стоимости (по балансовой стоимости Общества в 109 000 руб.). 

05.04.2017 Дик А.И. обратилась в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества. Как указано ранее, решением Приокского районного суда города Нижнего Новгорода от 15.01.2018 по делу № 2-10/2018, вступившим в законную силу 15.05.2018, за Дик А.И. признано право собственности на 1/2 долю (50 %) в уставном капитале ООО "Магнат".

В указанный период ООО "Магнат" в лице единственного участника и директора ФИО5 с одной стороны и ФИО5 с другой стороны оформили договоры от 03.04.2017 №1-1П, №1-2П, №2П и № 3П, послужившие основанием для переоформления всех принадлежавших Обществу на праве собственности объектов недвижимости на ФИО5 Соглашением от 01.02.2018 к договору аренды земельного участка от 01.12.2003 № 10322/06 Общество и ФИО5 оформили смену арендатора земельного участка на ФИО5 под бывшим объектом недвижимости Общества (в связи со сменой собственника).

Ответчики указали, что у Общества перед ФИО5 имелась непогашенная задолженность по договорам займа от 21.12.2000 №2/к, от 06.09.2000 № 1к, по их мнению, спорная задолженность из договоров займа отражена в общей сумме 109 000 руб. в бухгалтерской и налоговой отчетности.

Ответчики в обоснование законности и правомерности  заключения оспариваемых договоров от 03.04.2017 и наличия задолженности по договорам займа представили в копиях:

- договор займа от 06.09.2000 № 1к; 

- договор займа от 21.12.2000 № 2/к; 

- приходно-кассовый ордер от 06.09.2000 № 31; 

- приходно-кассовый ордер от 21.12.2000 № 86; 

- договор залога от 06.09.2000 № 1/з; 

- договор залога от 21.12.2000 № 2/з на недвижимость; 

- договор дарения денежных средств от 03.03.2000.

Суд предложил ответчикам ФИО5 и ООО «Магнат» представить отчет кассира ООО «Магнат» за 2000 год и кассовую книгу ООО «Магнат» за 2000 год в подтверждение выдачи займов. Ответчики отказались представить доказательства, сославшись на их отсутствие, как у ООО «Магнат» так и у ФИО5

Ответчик сослался на бухгалтерские балансы Общества за период с 2000-2017 годы в подтверждение выдачи займа по договору займа от 06.09.2000 № 1к, договору займа от 21.12.2000 № 2/к и наличия задолженности ООО «Магнат» перед ФИО5 на 2017 год.

По запросу суда ИФНС России №6 по Нижегородской области представлены в материалы дела налоговая и бухгалтерская отчетность ООО «Магнат» за 2015, 2016, 2017 годы. Так же на основании ходатайства Ответчиков суд приобщил представленные ООО «Магнат» бухгалтерские отчетности за период с 2005 по 2014 годы.

Из бухгалтерской отчетности ООО «Магнат» следует уменьшение кредиторской задолженности Общества по статье «займы». Так на 2005 год долг общества по займам - 657 000 руб., на 2011 год долг общества по займам - 49 000 руб., на 2014 год долг общества по займам - 47 000 руб., на 2015 год - 43 000 руб., на 2017 год долг общества по займам - 109 000 руб. 

Соответственно, само по себе отражение долга в бухгалтерской отчетности Общества по займам в сумме 109 000 руб. на 2017 год, не может свидетельствовать, что сумма долга 109 000 руб. возникла по договору займа-1к от 06.09.2000и и договору займа-№2/к от 21.12.2000. 

Представитель истца указал, что оспариваемые договоры от 03.04.2017 погашения задолженности передачей недвижимого имущества прекращают не существующие обязательства по возврату задолженностей по договорам займа.

 В судебном заседании 28.08.2019 года представитель истца ходатайствовал перед судом истребовать у ООО «Магнат» и ФИО5 оригиналы документов, на которые ссылается ответчик. 

- договор займа от 21.12.2000 №2/к; 

- приходно-кассовый ордер от 06.09.2000 № 31;

- приходно-кассовый ордер от 21.12.2000 № 86;

- отчет кассира ООО «Магнат» за 2000 год;

- кассовая книга ООО «Магнат» за 2000 год;

- договор залога 2000 год на недвижимость;

- договор дарения денежных средств от 03.03.2000.

Ответчик в судебном заседании 18.09.2019 предъявил на обозрение суда и истца часть оригиналов запрошенных документов, сообщив, что подлинники документов будут представлены в материалы дела по запросу суда при возникновении вопроса по экспертизе документов.

Представитель истца, обозрев оригиналы, просил объявить перерыв в судебном заседании для решения вопроса о подаче заявления о фальсификации.

После перерыва истец заявил о фальсификации доказательств, которые представлены были ранее на обозрение суда. Истец указал, что давность изготовления представленных ответчиком документов, а именно: договора займа от 06.09.2000 № 1/к, договора займа от 21.12.2000 № 2/к; договора залога от 06.09.2000 № 1/з; договора залога от 21.12.2000 № 2/з; договора дарения денежных средств от 03.03.2000 не соответствует дате, указанной в договорах. Истец посчитал, что документы подвергались искусственному старению. Просил назначить судебную экспертизу, на разрешение которой постановить вопросы о действительной дате их изготовления (вопросы сформулированы в ходатайстве).

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2013 № 1095/13 сформирована правовая позиция о том, что в целях создания условий для установления фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, при проверке заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд совершает действия, предусмотренные статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд принял к рассмотрению ходатайство истца о фальсификации документов и предложил ответчикам в целях проверки доводов, изложенных в заявлении о фальсификации доказательств, представить оригиналы затребованных документов.

После принятия к рассмотрению заявления о фальсификации ответчики не принесли данные документы в судебное заседание, отказались передать оригиналы документов для проведения экспертизы на предмет их фальсификации, в то же время ответчики заявили возражения относительно исключения их из числа доказательств по делу.

На основании изложенного, ввиду отсутствия в материалах дела подлинников документов, о фальсификации которых заявлено истцом, у суда отсутствует возможность назначения судебной технической экспертизы для проверки давности происхождения документов, поэтому суд отклоняет заявление истца о фальсификации догказательств.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно статье 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (части 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно статье 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.  

В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, существование которого оспаривается стороной, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств. 

Обязанность по представлению доказательств возлагается на лиц, участвующих в деле, которые согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации самостоятельно несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Отсутствие подлинников документов исключает процессуальную возможность установить фактическое существование указанных истцом документов, дать им надлежащую оценку в части соответствия текста копии оригиналу, оценить их допустимость в качестве письменного доказательства, а также относимость к предмету спора.  

При таких обстоятельствах суд признает ненадлежащими доказательствами представленные ответчиками копии договоров займа от 06.09.2000 № 1/К, от 21.12.2000 № 2/К, договоров залога от 06.09.2000 №  1/з и от 21.12.2000 № 2/з, договор дарения денежных средств от 03.03.2000.

Доводы ФИО5 о выдаче займов в 2000 году из денежных средств, полученных по договору дарения от его брата, также документально не подтверждены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. 

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие 9 передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ).

 В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 ГК РФ). Договор займа является реальным и считается заключенным в момент перечисления денежных средств. 

Ответчик представил в материалы дела приходно-кассовые ордера в подтверждение выдачи займов на сумму 109 000 рублей, обеспеченные залогом имущества, сроком возврата в соответствии с условиями договоров займа до 06.07.2016.

Приходно-кассовый ордер от 06.09.2000 № 31 со ссылкой на договор займаот 06.09.2000 № 1к в сумме 52 000 руб., приходно-кассовый ордер от 21.12.2000 № 86 со ссылкой на договор займа от 21.12.2000 №2/к в сумме 57 000 руб. оформлены без учета требований законодательства. Приходно-кассовые ордера и квитанции к ним  представляют единый документ, не содержат подписи бухгалтера и кассира, а так же печати общества. Копия изготовлена с не подписанных документов. В ходе судебного заседания ФИО5 пояснил, что вносил деньги в кассу Общества, оригиналы ордеров и квитанций не сохранились, в связи с чем были изготовлены новые в 2019 году приходно-кассовый ордер от 06.09.2000 № 31 и приходно-кассовый ордер от 21.12.2000 № 86; для данного судебного дела и заверены им как директором ООО «Магнат» подписью и печатью.

Суд так же критически относится к договору дарения денежных средств от 03.03.2000 между ФИО5 и Дик Виктором (о дарении денежных средств на покупку объекта недвижимости здания казармы и склада, а так же бензосклада), поскольку последний оформлен между ближайшими родственниками, подлинник не представлен, его копия заверена 06.06.2018 в г. Лимбург Германия. после вступления в законную силу решения  Приокского районного суда города Нижнего Новгорода по гражданскому делу о разделе совместно нажитого имущества от 15 января 2018 года № 2-10/2018, в соответствии с которым за ФИО4 признано право собственности на 1/2 долю (50 %) в уставном капитале Общества, как на совместно нажитое имущество. Копия сберегательной книжки, представленная ФИО5, не подтверждает получение денежных средств в дар для целей приобретения имущества и направление указанных денежных средств непосредственно на эти цели.

Таким образом, суд приходит к выводу, что совершение спорных сделок по отчуждению ликвидных активов Общества экономически необоснованно и направлено на вывод из Общества имущества с целью уменьшения действительной стоимости доли Дик А.И. Стороны оспариваемых сделок имели умысел осуществить сделки с единственной целью – нарушить права третьего лица (Дик А.И.).

При этом, тот факт что Дик А.И. на момент отчуждения недвижимого имущества не являлась участником общества не влечет отказ в удовлетворении иска, поскольку отсутствие у лица статуса участника общества на день совершения сделки не исключает его право на оспаривание такой сделки после приобретения указанного статуса. Из обстоятельств настоящего дела следует, что отчуждение имущества начинается с момента подачи истцом иска о разделе совместно нажитого имущества, в том числе  доли в ООО "Магант".

Суд отклонил довод ответчика о пропуске срока исковой давности, поскольку совершенные с нарушением статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки являются ничтожным на основании пункта 2 статьи 168 названного Кодекса, в связи с чем трехлетний срок исковой давности не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее ничтожностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки справе предъявить сторона, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны как приобретателя имущества общества, так и самого общества, выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные сделки подлежат признанию недействительными (ничтожными).

Ссылка ответчика на решение Кстовского городского суда Нижегородской области от 03.10.2018 по делу № 2-1704/2018 по иску ФИО5 к ООО "Магнат" об обращении взыскания на предмет залога по договору от 03.04.2017 №1-2П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 передачей недвижимого имущества (кадастровый номер 52:26:0030002:1013), имеет преюдициальное значение применительно к действительности названного договора от 03.04.2007, является несостоятельным в силу следующего.

В силу части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

В рамках дела №2-1704/2018 Дик Э.И. обратился в суд с требованием об обращении взыскания на предмет залога по договору от 03.04.2017 №1-2П. Требование истца в рамках указанного дела мотивировано невозможностью передачи 1/2 доли в праве собственности на нежилое здание по спорному договору, поскольку не представляется возможным уведомить о реализации доли в праве общей долевой собственности в порядке статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации другого собственника. При этом исследование обстоятельств действительности договора от 03.04.2017 по основанию, указанном в настоящем иске, не было предметом рассмотрения в рамках дела № 2-1704/2018. 

На основании изложенного суд считает заваленные требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

удовлетворить иск ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ФИО5 (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области).

Признать недействительными (ничтожными): 

- договор от 03.04.2017 №1-1П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 № 1к передачей недвижимого имущества: нежилого отдельно стоящего здания-казармы № 8, назначение: нежилое здание, общей площадью 434,2 кв.м., этажность 1, адрес: Нижегородская область, Кстовский район, д Ржавка, условный номер: 52:26:00 00 00:0000:00810:Г5 (кадастровый номер: 52:26:0030002:1010), заключенный между ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ФИО5 (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области); 

- договор от 03.04.2017 №1-2П погашения задолженности по договору займа от 06.09.2000 № 1к передачей недвижимого имущества: 50/100 доли в праве собственности на нежилое отдельно стоящее кирпичное здание (склад литер Г20) общей площадью 602,7 кв.м., расположенное по адресу: Нижегородская область, Кстовский район, д. Ржавка, условный номер 52:26:00:000:000:0000:00810:Г20 (кадастровый номер 52:26:0030002:1013), заключенный между ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ФИО5 (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области);

- договор от 03.04.2017 № 2П погашения задолженности по договору займа от 21.12.2000 №2/к передачей недвижимого имущества: нежилого здания, наименование: нежилое строение, назначение: нежилое здание, этажность: 1, общая площадь: 425,5 кв.м., адрес: Нижегородская область, г. Нижний Новгород, р-н Нижегородский, пер. Бойновский, д. 17, условный номер 52:18:06 00 00:0000:00088:П (кадастровый номер: 52:18:0060156:105), заключенный между ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области); 

- договор от 03.04.2017 № 3/П погашения задолженности передачей недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером: 52:26:0010038:100, общей площадью 1651 кв.м., адрес: Нижегородская область, Кстовский район, в 0,8 км Юго западнее д. Ржавка, заключенный между ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и ФИО5 (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области); 

- соглашение от 01.02.2018, заключенное между ООО "Магнат" ( ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) и ФИО5 (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области), о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.12.2003 № 10322/06 (земельный участок площадью 1768 кв.м., кадастровый номер: 52:18:0060156:39, адрес: 

<

...> (литер П)) .

Применить последствия недействительности ничтожных сделок, восстановить существующее до заключения ничтожных сделок положение: по соглашениям от 03.04.2017 №1-1П, № 2П и № 3/П: обязать ФИО5 (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области) возвратить ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) названные объекты недвижимого имущества; по соглашению от 01.02.2018 – восстановить ООО "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в правах арендатора указанного земельного участка.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магнат" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) и ФИО5 (05.07.1956г.р., место рождения гор. Коспаш, Молотовской области) в доход федерального бюджета Российской Федерации по 16 500 руб. государственной пошлины по делу.  

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Судья                                     С.Г. Окутин