ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

г. Владимир                                                                                                                                 

«6» августа  2024 года                                                  Дело № А79-9418/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 06.08.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей  Танцевой В.А., Семеновой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от  истца ФИО2 - представитель не явился,  о времени и месте судебного заседания извещен  надлежащим образом;

от ответчика (заявителя) -  ФИО3 -  ФИО4 по доверенности от  25.11.2020 сроком действия 5 лет (диплом); 

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  общества с ограниченной ответственностью "Архитектурное Бюро "Графит", нотариуса ФИО5 – представители не явились,  о времени и месте судебного заседания извещены  надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.04.2024 по делу № А79-9418/2023

по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании 6 677 602 руб. 74 коп. и по встречному иску ФИО3  к ФИО2 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

 

                                               У С Т А Н О В И Л:

 

     ФИО2 (далее ФИО2) обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к ФИО3 (далее ФИО3) о взыскании: 5 500 000 руб. долга по договору купли-продажи доли уставного капитала от  27.08.2021 и 1 177 602 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2021 по 28.11.2023 и далее  по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

     Исковые требования основаны на положениях статьи  454 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств  по оплате доли уставного капитала по названному договору купли-продажи. 

     Ответчик иск не признал. Предъявил встречное исковое заявление о признании договора купли-продажи  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «АБ «ГРАФИТ» (далее ООО «АБ «ГРАФИТ») от 27.08.2021 недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания 2 000 000 руб. долга.

 В качестве правового основания для признания сделки недействительной  ФИО3 сослался на статьи 167, 179  (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и указал, что оспариваемая сделка совершена им под влиянием  обмана со стороны ФИО2, поскольку последний  ни до, ни после заключения  договора купли-продажи доли уставного капитала  общества его (ФИО6)  в финансово-хозяйственную деятельность общества не посвящал, в результате чего он был изолирован  от участия в  деятельности ООО «АБ «ГРАФИТ»; выгоды от  участия в обществе не получал. В то время как  у общества имелась кредиторская задолженность около  4 342 789 руб. 29 коп. по договорам, заключенным в 2018 году и впоследствии (в 2022 году) взысканная  судебными актами. Соответственно,  ФИО2, будучи единственным участником ООО «АБ «ГРАФИТ» и его директором,  был осведомлен о положении дел в обществе, но умолчал об этом и о возбуждении в отношении общества процедуры банкротства. Впоследствии выяснилось, что Единый государственный реестр юридических лиц» содержит запись от 09.11.2021 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице и запись от 18.05.2022 о принятии решения регистрирующим органом о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. ФИО3 утверждает, что если бы ему было известно о фактическом финансовом состоянии  ООО «АБ «ГРАФИТ», он не стал бы приобретать долю в уставном капитале общества.  

     ФИО2 в удовлетворении встречного иска просил отказать; заявил о применении срока  исковой давности к требованиям по встречному иску.

    Решением от 27.04.2024 по делу № А79-9418/2023 Арбитражный суд Чувашской Республики  иск ФИО2 удовлетворил, взыскал с ФИО3 в пользу ФИО2 5 500 000 руб. долга, 1 198 904 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.09.2021 по 31.03.2022, со 02.10.2022 по 15.04.2024 и далее по день фактической оплаты долга исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды. В удовлетворении встречного иска отказал.

     Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить на основании пунктов 1, 3, 4 части 1, 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, послуживших основанием для обращения со встречным иском в суд, которые, по мнению заявителя, судом оценены неправильно. 

     Нарушение норм материального права заявитель  усматривает в необоснованном применении судом срока исковой давности. Утверждает, что о наличии обстоятельств, связанных с кредиторской задолженностью ООО «АБ «ГРАФИТ» он (ФИО6) узнал в 2023 году.

     Также указывает на  явную несоразмерность взысканных судом процентов за пользование чужими денежными средствами и необходимость применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Кроме того, считает, что судебным актом в части взыскания с него (ФИО6) долга и процентов за пользование чужими денежными средствами нарушены права его супруги – ФИО7, не привлеченной к участию в деле, в то время как  взыскание предусматривается из совместной собственности супругов. 

     Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

     Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

     Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     Повторно рассмотрев дело в открытом судебном заседании, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

     Как следует материалов дела, на основании договора купли-продажи от 27.08.2021 ФИО2 (продавец) продал, а  ФИО3 купил часть доли в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ», составляющую 49%. В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость доли в размере 100% в уставном капитале общества составляет 13 245 руб., исходя из чего номинальная стоимость части доли в размере 49% составляет 6490 руб. 05 коп.  

     Указанная в пункте 1 договора купли-продажи  доля в размере 49% уставного капитала общества продана продавцом покупателю по цене 7 500 000 руб., полностью уплачиваемой покупателем продавцу в срок до 10 сентября 2021 года. Договор купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ» от 27.08.2021 удостоверен ФИО5 - временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа города Чебоксары Чувашской Республики ФИО8, и 27.08.2021 зарегистрирован в реестре за No 21/48-н/21-2021-5-915.   

     Согласно расписке от 30.08.2021 ФИО2 получил от ФИО3 денежные средства в размере 2 000 000 руб.

     Необходимые изменения в отношении состава участников общества были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

     Ссылаясь на то, что ФИО3  исполнил свою обязанность по оплате стоимости 49% доли в уставном капитале общества не в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга в заявленной сумме.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации  переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским  кодексом Российской Федерации  и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

     Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что  отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт  13 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

      Заключая договор купли-продажи доли  уставного капитала ООО «АБ «ГРАФИТ» в размере 49%  от  27.08.2021, стороны  соблюли требования корпоративного Закона об его  нотариальном удостоверении и согласовали  в пункте 4 договора, что цена  продаваемой  доли уставного капитала ООО «АБ «ГРАФИТ» (49%) составляет  7 500 000  руб.

     Согласно расписке от 30.08.2021 ФИО2 получил от ФИО3 денежные средства  в размере 2 000 000 руб. Доказательств оплаты долга в сумме 5 500 000 руб. по договору купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ» от 27.08.2021, как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик не представил. На основании изложенного  требование истца о взыскании 5 500 000 руб. долга  признано судом обоснованным  и правомерно  удовлетворено.

     Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.09.2021 по 28.11.2023 в размере 1 177 602 руб. 74 коп. и далее по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующий в соответствующие периоды.

 Статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства в виде возможности взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами. В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. С 01.08.2016 размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

 Поскольку ответчиком допущена просрочка оплаты  стоимости доли по договору, то суд первой инстанции при разрешении исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами обоснованно руководствовался статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации и исковые требования ФИО2    удовлетворил в размере 1 198 904 руб. 48 коп. за период с 13.09.2021 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 15.04.2024 (с учетом моратория) и далее по день фактической оплаты.

 Проверив расчет процентов, суд второй инстанции признает его верным.

     Заявляя  в рамках настоящего дела  встречный иск,  ФИО3 утверждает, что недействительность договора купли-продажи доли уставного капитала  связана с  допущенным со стороны  ФИО2 при его заключении  обманом, введением его (ФИО6) в заблуждение относительно  финансово-хозяйственной деятельность общества, у  которого имелась кредиторская задолженность около  4 342 789 руб. 29 коп. по договорам, заключенным в 2018 году и впоследствии (в 2022 году) взысканная  судебными актами. То есть, ФИО2, будучи единственным участником ООО «АБ «ГРАФИТ» и его директором,  был осведомлен о положении дел в обществе, но умолчал об этом и о возбуждении в отношении общества процедуры банкротства. Впоследствии выяснилось, что Единый государственный реестр юридических лиц» содержит запись от 09.11.2021 о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице и запись от 18.05.2022 о принятии решения регистрирующим органом о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. 

     Отказывая в удовлетворении требований истца  со ссылкой на 179 (пункт 2)  Гражданского кодекса Российской Федерации о признании недействительным  договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта введения истца в заблуждение либо его обмана при совершении сделки.

     С выводами суда апелляционная инстанция согласна.

     Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

     В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации  переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским  кодексом Российской Федерации  и Законом об обществах с ограниченной ответственностью. 

     Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт  2 статьи 21 Федерального закона 

«Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

     В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

     Таким образом, в связи с  заключением договора от 27.08.2021 ФИО3 стал  стороной в  договорном обязательстве по купле-продаже доли уставного капитала ООО «АБ «ГРАФИТ». Как следует из материалов  дела вещно-правовой эффект  сделки в виде перехода к нему права на долю в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ» состоялся.  Расчет между сторонами  частично произведен. Необходимые изменения в отношении состава участников общества  были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

     По иску потерпевшего может быть признана недействительной сделка, совершенная под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

     Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

     Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием заблуждения или обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки и повлиявших на принятие решения о заключении сделки (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации  от 23.06.2015   № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

     Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

 Исходя из условий договора купли-продажи, предмет сделки обозначен сторонами как доля в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ» с указанием ее размера и стоимости. Размер приобретенной истцом доли в уставном капитале общества соответствует условиям заключенного им договора купли-продажи.

 Доказательств того, что сторонами оговаривались иные параметры индивидуализации предмета договора купли-продажи, а также того, что договор купли-продажи содержит какие-либо дополнительные требования к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств, которые истец намеревался получить вместе с продаваемой долей в уставном капитале общества, суду не представлено.

     Таким образом, заблуждение истца при заключении договора купли-продажи доли уставного капитала  относительно  предмета сделки, в частности ее существенных условий; природы сделки, а также  продавца доли уставного капитала документально не подтверждено. Заблуждение же относительно мотивов заключения сделки не является  основанием для признания ее недействительной.

     Исследовав и оценив представленные сторонами в обоснование заявленных требований и возражений доказательства, суд первой инстанции также установил, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил достоверные и убедительные доказательства того, что ФИО2 при заключении договора купли-продажи  доли уставного капитала  ООО «АБ «ГРАФИТ» намеренно и с умыслом умолчал о   действительном  финансовом положении данного общества, а именно – о наличии задолженности общества  перед контрагентами.

 Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота; сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. Обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

 Таким образом, российское законодательство предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10, пункт 1 статьи 401, пункт 2 статьи 451 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность и разумность действий предполагается. В силу приведенной нормы закона предполагается, что  ФИО2  при подписании договора купли-продажи доли уставного капитала действовал разумно и добросовестно.  Доказательств обратного материалы дела не содержат.

 Напротив, в пункте  6.3 договора купли-продажи доли уставного капитала покупатель  - ФИО3. заверил, что  он ознакомлен с документами общества,  его финансовыми и бухгалтерскими документами, удовлетворен  объемом и содержанием полученной информации, действуя разумно и  осмотрительно считает ее достаточной для заключения данного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. При этом бухгалтерский баланс ООО «АБ «ГРАФИТ» по состоянию на 31.12.2020, предшествовавший заключению спорного договора, отражает кредиторскую задолженность общества в сумме 1 511 000 руб., а также убыток в сумме 1 192 000 руб. 

 Следовательно, на момент заключения оспариваемой сделки ФИО3 был осведомлен  о финансовом состоянии общества, в котором им приобреталась доля уставного капитала. Однако при изложенных обстоятельствах ФИО3 согласился приобрести долю в уставном капитале ООО «АБ «ГРАФИТ»  и  подписал оспариваемый  договор купли-продажи.

 При этом доказательств того, что ФИО3 был ограничен  во времени принять выверенное  решение о наличии либо отсутствии необходимости заключения договора при изложенных обстоятельствах, согласования его условий с продавцом, оценить предпринимательский риск и возможные экономические последствия  материалы дела  не содержат. Установленные неосмотрительность и недобросовестность покупателя являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

     Доводы  апелляционной жалобы не опровергают  указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Ссылка заявителя на то, что у ООО «АБ «ГРАФИТ»  имелась кредиторская задолженность около  4 342 789 руб. 29 коп. по договорам, заключенным в 2018 году и впоследствии (в 2022 году) взысканная  судебными актами, о чем  якобы ФИО2 при заключении договора  от 27.08.2021 умолчал, не принимается. Обязательство  по возврату неосновательного обогащения контрагентам  по указанным договорам 2018 года возникло у ООО «АБ «ГРАФИТ» лишь в  первом квартале 2022 года в виду отказа контрагентов от договоров в указанный период, что следует из судебных актов Арбитражного суда  города Москвы по указанным заявителем делам.

     Указание заявителя на нарушение норм материального права, выразившееся в необоснованном применении судом срока исковой давности, не влияет на законность и обоснованность судебного акта, так как по существу в удовлетворении встречного иска ФИО3 отказано правомерно.

     Ссылка на  явную несоразмерность взысканных судом процентов за пользование чужими денежными средствами и необходимость применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается в виду ошибочности. К размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации  по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 ГК РФ).

.

     Довод о том, что судебным актом в части взыскания с него (ФИО6) долга и процентов за пользование чужими денежными средствами нарушены права его супруги – ФИО7, не привлеченной к участию в деле, в то время как  взыскание предусматривается из совместной собственности супругов отклоняется также в виду ошибочности. 

     Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. 

     В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по жалобе относятся на заявителя.

    Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

                                    П О С Т А Н О В И Л :

 

     решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.04.2024 по делу № А79-9418/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

     Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

     Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Насонова

 

Судьи                                                                                           М.В. Семенова 

 

                                                                                            В.А. Танцева