ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-120769/2022

05 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     30 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Денисюк М.И., Мильгевской Н.А.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 23.11.2020;

от ответчика: ФИО3, паспорт; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-23325/2023)  общества с ограниченной ответственностью "Маглайн" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2023 по делу № А56-120769/2022 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дирос Вуд II"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Маглайн"

о взыскании,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дирос Вуд II» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Маглайн» (далее - ответчик, заказчик) о взыскании 2 159 778 руб. 60 коп. задолженности по договору оказания юридических услуг № 21/СМ от 23.03.2020   и Соглашению № 1/СМ от 13.05.2021.

Решением суда от 31.05.2023 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, у ответчика отсутствуют основания для оплаты 2 159 778 руб. 60 коп., поскольку акты принятых работ, подписанные сторонами   или доказательства направления таких актов истцом не представлены.  Считает, что при заключении Соглашения №1/СМ 13.05.2021 к договору о перемене лиц в обязательствах, график платежей заказчиком не согласован и не подписан, само Соглашение не предусматривает график платежей.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил решение суда отменить.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать, решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела,  между ООО «Дирос Консалт» и ООО «Маглайн» 23.03.2020 заключен договор на предоставление юридических услуг, в соответствии с пунктом 1 которого исполнитель принял на себя обязательство оказать заказчику юридические: услуги, направленные на судебное взыскание с АО «Проммонолит» суммы задолженности по договору от 29.05.2017  № 77 на выполнение комплекса работ по монтажу внутренних инженерных систем отопления, теплоснабжения, водоснабжения, канализации, вентиляции, холодоснабжения, тепловой сети (внутри здания), индивидуальных тепловых пунктов и их систем автоматизации на объекте: «Многоквартирный жилой дом со встроенными помещениями заглубленной автостоянкой по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д.2») в размере 15 481 979 руб. 78 коп., а также пени в сумме 1 980 585 руб. 35 коп.

Истец ссылается, что в рамках заключенного договора истцом была проведена работа, направленная на поиск активов, которые были выведены с АО «Проммонолит» на аффинированные лица; на установление лиц, получивших материальную выгоду от деятельности АО «Проммонолит» в ущерб иным кредиторам; на формирование правовых позиций, которые позволили бы либо ввести процедуру наблюдения в отношении АО «Проммонолит», либо выйти на переговорный процесс с заинтересованными лицами, поисково – аналитическая работа которая позволила установить причину утраты платежеспособности АО «Проммонолит», а также лиц, которые получили материальную выгоду от деятельности АО «Проммонолит» в ущерб иным кредиторам, в том числе: 

- подготовлено и направлено в  суд   заявление о рассмотрении требования ООО «Маглайн» совместно с требованиями кредиторов, поступивших в суд ранее требования ООО «Маглайн», а так же отзыв на заявление кредитора-заявителя;

-   подготовлено и направлено в суд заявление об ускорении рассмотрения дела и ускорении рассмотрения требования ООО «Маглайн»;

-   подготовлено заявление в суд об оспаривании сделок ДО «Проммонолит» по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно о признании недействительными договоров цессии и возврате АО «Проммонолит» 742359577 руб. 09 коп.;

-    подготовлены и направлены АО «Проммонолит» и АО «Монолитстрой» проекты заявлений в правоохранительные органы по факту совершения противоправных действий и требование о возбуждении уголовного дела;

-    осуществлено представление интересов ответчика при заключении мирового соглашения по делу № А56-35043/2019.

В результате оказанных услуг между ООО «Маглайн» и АО «Проммонолит» в рамках дела № А56-35043/2019 было заключено мировое соглашение на следующих условиях:

«1. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-35043/2019 от 01.07.2019 г. с Должника в пользу Взыскателя было взыскано 15 481 979 руб. 78 коп. задолженности, 1 980 585 руб. 35 коп. неустойки, всего 17 462 565 руб. 13 коп.

2. Взыскатель, путем заключения договора уступки прав требования, частично уступил третьему лицу право требования с должника суммы в размере 6230000 руб. 

3. Стороны согласовали, что остаток задолженности перед Взыскателем у Должника, после уступки прав требования, составляет 11 232 565 руб. 13 коп. 

4. Сумма в размере 10 284 660 руб., оплачивается Должником, путем передачи Взыскателю Простого векселя, эмитентом которого является ООО «СК С.Э.Р. Санкт-Петербург» (ИНН 

<

***>). Вексель передается в течение одного месяца с момента подписания настоящего мирового соглашения.

5.  При исполнении Должником порядка оплаты, указанного в п. 4. настоящего Мирового соглашения, Взыскатель отказывается от взыскания задолженности в размере 947 906 руб. рублей 00 копеек, которое составляет разницу между суммой, указанной в п. 4. Мирового соглашения, и суммой задолженности, указанной в п. 3. Мирового соглашения.

6.  При погашении задолженности Должником в размере и сроки, указанные в п. 4 настоящего Мирового соглашения, обязанность Должника исполнить Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56- 35043/2019 6т 01.07.2019, считается выполненной в полном объеме.

7.  При исполнении Должником обязательств в сроки, предусмотренные настоящим мировым соглашениям, обязательства Должника (АО «ПРОММОНОЛИТ»), вытекающие из договора подряда № 77 от 29 мая 2017 года, и связанные с его исполнением, считаются исполненными в полном объеме. В этом случае у Взыскателя отсутствуют претензии по исполнению обязательств, уплате неустоек, процентов, пеней по данному договору.»

В последствие на расчетный счет ответчика в рамках исполнения мирового соглашения были перечислены денежные средства от АО «Монолитстрой» в размере 6 230 000 руб., также получен простой вексель, эмитентом которого является ООО «СК С.Э.Р. Санкт Петербург» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимость 10 284 660 руб.

13.05.2021 подписано трехстороннее соглашение № 1/СМ о перемене лиц в обязательстве по договору оказания юридических услуг № 21/СМ от 23.03.2020, в соответствии, с условиями которого все права и обязанности по договору были переданы ООО «Дирос Вуд II».

ООО «Маглайн» частично произвело   оплату оказанных услуг  на расчетный счет ООО «Дирос Вуд II» в размере 925 619 руб. 40 коп..

Поскольку  денежные средства в размере  2 159 778 руб. 60 коп. ответчиком не оплачены, претензия оставлена без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик признает надлежащее исполнение истцом юридических услуг, результатом которых явилось получение ответчиком денежных средств в размере             6 230 000 руб. Однако заключение мирового соглашения и получение простого векселя, эмитентом которого является ООО «СК С.Э.Р. Санкт-Петербург» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимость              10 284 660 руб., ответчик находит ненадлежащим выполнением юридических услуг, поскольку, по мнению ответчика, договор юридических услуг предусматривает, что ответчик должен получить именно денежные средства от АО «Проммонолит». В связи с изложенным, ответчик уплатил истцу вознаграждение, указанное в пункте 6 договора оказания юридических услуг, в размере 30 % от 6230000 руб. От выплаты вознаграждения в размере 3 085 398 руб.   со стоимости векселя (10 284 660 руб.) отказался частично, уплатив лишь 925 619 руб. 40 коп.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил, посчитав их обоснованными, как по праву, так и по размеру.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционной жалобы необоснованными.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно п.1 ст. 779 ГКРФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществлять определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с п.1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. Порядок, условия и сроки внесения оплаты определяются договором.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно докапать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания исполнителем заказчику услуг по договору установлен судом первой инстанции и  подтверждается материалами дела.

Довод ответчика о том, что стороны в договоре не согласовали условия оплаты исполнителя в случае, если должник погасит задолженность  векселем, имуществом за другими не денежными расчетами, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку  ООО «Маглайн» согласовало получение от АО «Проммонолит» простого векселя, эмитентом которого является ООО «СК С.Э.Р. Санкт-Петербург» (ИНН 

<

***>) путем утверждения мирового соглашения по делу № А56-35043/2019, в пункте 4 которого указано, что сумма в размере 10 284 660 руб., оплачивается должником, путем передачи взыскателю простого векселя, эмитентом которого является ООО «СК С.Э.Р. Санкт-Петербург» (ИНН 

<

***>). Вексель передается в течение одного месяца с момента подписания настоящего мирового соглашения». 

Факт получения векселя ответчиком не оспаривается.

После получения векселя между ООО «Маглайн» и АО «Проммонолит» подписан акт сверки расчетов по состоянию на 19.05.2021, в котором ООО «Маглайн» учло в качестве оплаты 10 284 660 руб. получение векселя, в связи с чем, задолженность АО «Проммонолит» перед ООО «Маглайн» погашена в полном объеме.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что цель погашения задолженности АО «Проммонолит» перед ответчиком по договору подряда № 77 от 29.05.2017, которая установлена сторонами в качестве предмета договора оказания юридических услуг № 21/СМ от 23.03.2020, была достигнута истцом в полном объеме.

Кроме того  13.04.2022 истец перечислил новому кредитору (ООО «Дирос Вуд II») вознаграждение в размере 925 619 руб. 40 коп. от суммы вознаграждения в размере 3 085 398 руб., тем самым истец подтвердил экономическую ценность и важность результата, достигнутого истцом.

Статьей 720 ГК РФ установлено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Направленный истцом в адрес ответчика акт сдачи-приемки выполненных работ не подписан, однако мотивированных возражений  ответчик не представил.

Кроме того, истцом в адрес ответчика направлены Соглашение о порядке уплаты вознаграждения в рамках договора на оказание юридических услуг № 21/СМ от 23.03.2020 и Соглашение № 1/СМ от 13.05.2021.

Соглашение о порядке уплаты вознаграждения устанавливало график уплаты вознаграждения. 

Судом установлено, что ответчик подписал Соглашения № 1/СМ от 13.05.2021 о перемене лица в обязательстве, при этом Соглашение о порядке уплаты вознаграждения в рамках договора на оказание юридических услуг № 21/СМ от 23.03.2020 подписано не было.

Вместе с тем, 13.04.2022 ответчик перечислил истцу 925 619 руб. 40 коп. в качестве первого платежа - до 14.04.2022, предусмотренного указанным о порядке уплаты вознаграждения, что также свидетельствует о том, что истцом фактически достигнута цель, указанная в договоре оказания юридических услуг и эта цель представляет для ответчика экономическую ценность.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил требования истца в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

 Кроме того, суд апелляционной инстанции не может согласится с доводами ответчика, что мировое соглашение заключено им самостоятельно и не может рассматриваться как надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору, так не достигнуто результата, а именно взыскание задолженности в полном размере.          

Истцом было подготовлено исковое заявление о взыскании задолженности с ООО «Проммонолит» в пользу ООО «Маглайн» , о признании сделок недействительными. Однако стороны пришли к соглашению о заключении мирового соглашения, что является правом сторон и возможно на любой стадии арбитражного процесса  в порядке, установленном гл. 15 АПК РФ.

Тот факт, что в связи с заключением мирового соглашения, ответчик получил меньше чем было изначально рассчитывал, не отменяет факта надлежащего оказания услуг и не имеет правового значения для правильного разрешения спора. Поскольку условиями договора № 21/СМ от 21.03.2020 на оказание юридических услуг предусмотрено получение 30% от суммы фактически поступившей в адрес заказчика ( п. 6 Договора). Истцом в настоящем дела сумма задолженности рассчитана именно в соответствии с условиями заключенного договора, что не коим образом не нарушает права ответчика.

Доказательств того, что ответчик самостоятельно заключил мировое соглашения без участия истца в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено. Напротив, из материалов дела № А56-35043/2019 о взыскании с АО «ПРОММОНОЛИТ» в пользу ООО «МАГЛАЙН» задолженности в размере 15 481 979, 78 усматривается, что именно ФИО2, являющегося представителем  истца по настоящему делу подавалось от имени ООО «Маглайн» заявление об утверждении мирового соглашения и в судебном заседании по рассмотрению заявления об утверждении мирового соглашения присутствовал от ООО «Маглайн» ФИО2 

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 31.05.2023 по делу №  А56-120769/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

М.И. Денисюк

 Н.А. Мильгевская