Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-7181/2023

27 февраля 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Алферова Д.Е., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2023 года по делу № А33-7181/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Песчанка энерго» ФИО2 (далее – ФИО2) в интересах общества с ограниченной ответственность «Песчанка энерго» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Красноярск, далее - ООО «Песчанка энерго», общество) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в размере 154 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2023 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 года, иск удовлетворен, со ФИО1 в пользу ООО «Песчанка энерго» взыскано 154 000 рублей убытков.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о наличии конкурирующих судебных актов, нахождении спорных опечаток в сфере контроля мажоритарного участника общества ФИО2

В отзыве на кассационную жалобу истец выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направили.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является директором и участником ООО «Песчанка энерго» (49%). Владельцем доли общества в размере 51% является ФИО2

22.04.2021 внеочередным общим собранием участников ООО «Песчанка энерго» приняты решения, оформленные протоколом от 22.04.2021 (нотариальное свидетельство № 24АА 4374317 от 22.04.2021, запись в реестре № 24/2-н/24-2021-13-671), об утверждении устава общества в новой редакции. Регистрацию устава в новой редакции было поручено провести директору общества ФИО1 23.04.2021 директор общества обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 (№ 12034А) о государственной регистрации изменений в уставе общества, которые зарегистрированы МИФНС № 23 по Красноярскому краю 30.04.2021, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись № 2212400238521.

30.09.2021 директор общества ФИО1 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р13014 (№ 27027А) о государственной регистрации изменений устава общества. К заявлению был приложен устав общества в новой редакции, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 3 от 22.04.2021 (нотариально не заверен).

01.10.2021 участник общества ФИО2 также обратилась в регистрирующий орган с возражениями по форме 38001 (№ 27156А) относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01 февраля 2022 года по делу № А33-25835/2021 суд по иску участника общества ФИО2 признал недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Песчанка энерго», оформленные протоколом № 3 от 22.04.2021, взыскав с ООО «Песчанка энерго» в пользу ФИО2 6 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины. Определением от 02 марта 2023 года по делу № А33-25835/2021 с ООО «Песчанка энерго» в пользу ФИО2 также взыскано 148 000 рублей  расходов на оплату услуг представителя.

Ссылаясь на возникновение у общества по вине ФИО1 убытков в общем размере 154 000 рублей (6 000 рублей судебных расходов на уплату государственной пошлины + 148 000 рублей расходов на оплату услуг представителя), ФИО2 обратилась в суд с вышеуказанным иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что неправомерные действия директора и участника общества ФИО3, выразившиеся в изменении содержания устава общества в отсутствие соответствующего решения участников общества, составлении иного протокола, оформленного той же датой в отсутствие созыва и голосования участников, повлекло причинение обществу убытков в сумме понесенных судебных расходов по делу № А33-25835/2021.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее - постановление Пленума от 30.07.2013 № 62).

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 № 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением суда по делу № А33-25835/2021, согласно которому ФИО3 совершены действия по изменению содержания устава общества в отсутствие соответствующего решения участников общества, что влечет за собой нарушение прав второго участника общества ФИО2 на участие в управлении обществом; учитывая возникновение у общества по вине ответчика судебных расходов по делу № А33-25835/2021, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, правомерно вышеуказанный иск удовлетворил.

Довод заявителя жалобы о нахождении спорных опечаток в уставе в сфере контроля мажоритарного участника общества ФИО2 направлен на преодоление в неустановленном процессуальном порядке вступившего в законную силу судебного акта по делу № А33-25835/2021.

Довод о наличии конкурирующих судебных актов (по делам № А33-25835/2021 и № А33-27299/2021) не может повлечь отмену обжалуемых судебных актов, заявитель не указал, в чем он усматривает противоречие, судом округа конкуренция между судебными актами не усматривается.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2023 года по делу № А33-7181/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

Е.В. Белоглазова

Д.Е. Алферов

И.И. Палащенко