ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-6710/2024

г. Вологда

21 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 января 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Зреляковой Л.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Биолеспром» ФИО1 по доверенности от 26.09.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Вологодский лес» ФИО2 по доверенности от 16.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодский лес» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 октября 2024 года по делу № А13-6710/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Биолеспром» (адрес: 162300, Вологодская обл., р-н. Верховажский, с. Верховажье, ул. Парковая, д. 24, оф. 8; ОГРН 1203500026872, ИНН 3505005687; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вологодский лес» (адрес: 160026, Вологодская обл., г. Вологда, ул. Преображенского, д. 40; ОГРН 1093525006211, ИНН 3525223267; далее – Компания) о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора поставки от 28.12.2021 № 13/21, выраженного в уведомлении о расторжении договора от 14.02.2024 № 52; о возложении на ответчика обязанности выдать доверенность со сроком действия на весь срок действия договора поставки от 28.12.2021 № 13/21 на указанное Обществом лицо на представление интересов Компании в Департаменте лесного комплекса Вологодской области (далее – Департамент) и Верховажском территориальном отделе – государственном лесничестве с правом получения информации и выполнения всех обязательств Компании по договору аренды лесного участка от 30.12.2016 № 06-01005-2-2017, в том числе подачу лесных деклараций, проекта освоения лесов, сдачу и проведение лесохозяйственных работ, согласование санитарных рубок.

Решением суда от 30 октября 2024 года исковые требования удовлетворены.

Компания с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать. В обоснование доводов жалобы указывает на следующее. Истец в 2023 году производил оплату за товар по согласованным в универсальных передаточных документах (далее – УПД) ценам. Передача товара производилась на основании УПД, который, в том числе является и актом приема-передачи. Цена поставляемой по договору продукции, в связи с подписанием и оплатой Обществом УПД без возражений, изменилась. По расчету ответчика за 2024 год истец, в порядке, предусмотренном пунктом 3.3 договора, должен был уплатить 9 268 000 руб. Поскольку истец грубым образом нарушил существенное условие договора и просрочил внесение оплаты за 2024 год более чем на 30 календарных дней, уведомление ответчика об одностороннем отказе от исполнения договора является законным и обоснованным.     

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Общество в отзыве на жалобу и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.12.2021 Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) заключен договор поставки № 13/21, по условиям которого поставщик обязуется передать покупателю древесину в хлыстах у пня (не трелеванную древесину) на условиях договора.

Согласно пункту 1.2 договора общий объем товара, подлежащего поставке, на весь срок действия договора составляет 115 850 куб. м.

Передача товара производится на лесосеке и оформляется актом приема-передачи (Приложение №2) и универсальным передаточным документом (пункт 2.1).

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена товара составляет 300 руб. за 1 куб. м.

Пунктом 3.3 договора стороны согласовали, что ежегодно до 31 декабря текущего года покупатель производит предоплату за товар в размере годового объема поставки на следующий год.

Покупатель вправе приостановить оплату за товар до получения правильно оформленных документов (УПД, актов приема-передачи и т.п.) (пункт 4.4.5 договора).

Согласно пункту 7.4. договора в случае нарушения Покупателем сроков оплаты товара (предварительная оплата) более чем на 30 календарных дней, Поставщик дополнительно к неустойке, взыскиваемой в соответствии с пунктом 7.2. договора имеет право потребовать с Покупателя штраф в размере 40 000 000 рублей за каждый год, в котором произошло нарушение сроков оплаты, а также в одностороннем порядке отказаться от договора. 

В случае указанном в пункте 7.4 договора Поставщик вправе в одностороннем порядке отказаться от договора (пункт 8.2 договора).

 Разделом 4 договора предусмотрена обязанность покупателя производить заготовку древесины, подлежащей в последующем продаже покупателю. Для осуществления данной деятельности покупателя поставщик взял на себя обязательства выдать покупателю доверенность на представление его интересов в Департаменте и Верховажском территориальном отделе - государственное лесничество (пункт 4.1.1 договора), а также передать покупателю договоры аренды лесных участков, заключенные между Компанией и Департаментом, и иную документацию, необходимую для валки древесины и осуществления ее перевозки с делянок.

Приложением 1 к договору стороны согласовали график поставки, в котором указали объем поставки древесины по номенклатуре с разбивкой по годам (том 1 лист дела 54).

Приложением 2 к договору стороны согласовали форму акта приема-передачи древесины к договору поставки.

Приложением 3 согласован перечень лесных участков, на которых покупатель производит рубку.

Дополнительным соглашением от 01.08.2022 стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора, установив стоимость «Хлыстов еловых» в размере 411 руб. 81 коп. (том 4 лист дела 13).

Иных соглашений, изменяющих условие о цене продукции, сторонами не заключалось.

Компания направила в адрес Общества уведомление от 14.02.2024 о расторжении договора в одностороннем порядке, в обоснование которого сослалась на то, что по состоянию на 14.02.2024 в нарушение пункта 3.3 договора Общество не произвело предварительную оплату за товар на 2024 год.

В ответ на указанное уведомление Общество сослалось на приостановление оплаты в соответствии с пунктом 4.4.5 договора (том 1 лист дела 59).

Предварительная оплата за 2024 год произведена Обществом платежным поручением от 26.02.2024 № 366 ( том 1 лист дела 69).

Компания, получив данную оплату, произвела ее возврат.

Полагая, что односторонний отказ Компании от исполнения договора является недействительной сделкой, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными, иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 настоящего Кодекса).

Пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 450 и пунктом 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой этим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ).  

Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

Приведенные разъяснения направлены на формирование у участников гражданского оборота правил разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе в случае реализации предусмотренного договором права на его досрочное расторжение в одностороннем порядке. 

Установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора.

В силу абзаца второго пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). 

В рассматриваемом случае между сторонами заключен смешанный договор, поскольку содержит элементы как договора подряда (рубка леса), так и договора поставки (вырубленной истцом древесины), что не противоречит статье 421 ГК РФ. 

В соответствии с частью 3 статьи 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Отношения, возникшие в рамках спорного договора, регулируются нормами глав 30 и 37 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункта 2 стать 450 ГК РФ). 

При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац третий пункта 2 статьи 523 ГК РФ); покупателем - в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров (абзац второй пункта 3 статьи 523 ГК РФ). 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

Применительно к абзацу 2 пункта 3 статьи 523 ГК РФ нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков оплаты товаров. 

В рассматриваемом случае Компания, в обоснование отказа от исполнения договора, сослалась на то, что по состоянию на 14.02.2024 в нарушение пункта 3.3 договора Общество не произвело предварительную оплату за товар на 2024 год.

Общество, оспаривая правомерность одностороннего отказа от исполнения договора, сослалось на пункты 4.1.3 и 4.4.5 договора; указало, что внесение предварительной оплаты с учетом пункта 3.3. договора не предоставлялось возможным в связи с не предоставлением Компанией надлежащим образом оформленных УПД и актов приема-передачи.

В письменном виде УПД были направлены ответчиком в адрес истца письмом от 26.02.2024. 

Предварительная оплата в сумме 6 951 000 руб. произведена Обществом платежным поручением от 26.02.2024 № 366.

Указание поставщика на то, что УПД направлялись покупателю в электронном виде, не соответствует условиям договора, поскольку направление данных документов в электронном виде условиями договора не предусмотрено.

Кроме того, в ходе рассмотрения судом установлено, что между сторонами возникла неопределенность в вопросе цены на лесопродукцию.

Как уже указывалось ранее, в соответствии с пунктом 3.1 договора цена товара составляла 300 руб. за 1 куб. м. 

Дополнительным соглашением от 01.08.2022 стороны внесли изменения в пункт 3.1 договора, установив стоимость «Хлыстов еловых» в размере 411 руб. 81 коп. 

Иных соглашений, изменяющих условие о цене продукции, сторонами не заключалось.

Таким образом, исходя из условий договора, за 2024 год предоплата за товар в размере годового объема поставки должна была составлять 7 499 987 руб. 10 коп. 

Вместе с тем, Компания полагает, что с учетом подписанных сторонами в 2023 году УПД цена договора изменилась, следовательно, истец должен был уплатить 9 268 000 руб. (том 4 лист дела 56) 

Суд апелляционной инстанции согласен с позицией Общества, согласно которой применение сторонами в 2023 году в УПД иных цен не означает согласие обеих сторон на аналогичные цены в 2024 году, с учетом того, что договорные цены сторонами после 01.08.2022 не менялись. 

Напротив, указанные обстоятельства создали неопределенность в вопросе определения размера предоплаты, подлежащей уплате Обществом за 2024 год.

Кроме того, из материалов дела усматривается, что фактически в 2023 году стороны перешли на иные условия оплаты древесины, а именно по факту ее передачи.

При указанных обстоятельствах, формальное указание ответчиком на наличие просрочки при перечислении предварительной оплаты является недостаточным для одностороннего отказа от исполнения договора.

Признаков недобросовестности, предполагающих такую меру ответственности как отказ от договора, в действиях Общества не усматривается. 

Поскольку правовые основания для отказа от исполнения договора у ответчика отсутствовали, иск в части признания недействительным одностороннего отказа от исполнения договора удовлетворен правомерно.

Требование о возложении на ответчика обязанности выдать доверенность со сроком действия на весь срок действия договора поставки от 28.12.2021 № 13/21 на указанное Обществом лицо на представление интересов Компании в Департаменте лесного комплекса Вологодской области (далее – Департамент) и Верховажском территориальном отделе – государственном лесничестве также удовлетворено судом правомерно с учетом пункта 4.1.1 договора.

Рассматривая доводы, приведенные в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд считает, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения. 

Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судом первой инстанции и истцом, не является правовым основанием для отмены или изменения решения суда по настоящему делу.

Поскольку судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены нормы материального и процессуального права, оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ возлагаются на Компанию.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30 октября 2024 года по делу № А13-6710/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Вологодский лес» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

 А.Н. Шадрина                                                                                        

Судьи                                                             

 Л.В. Зрелякова

 Н.В. Чередина