АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 июня 2025 года

Дело №

А66-13771/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Нестерова С.А., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 03.07.2024), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 13.10.2022), от ФИО5 - ФИО4 (доверенность от 27.08.2024),

рассмотрев 05.06.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А66-13771/2022, 

у с т а н о в и л:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Доломит» (далее - Общество, ООО «Доломит») ФИО1 05.10.2022 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу, ФИО5, ФИО3 о признании недействительными сделками договора от 01.06.2018, заключенного ООО «Доломит» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО5 (покупатель), купли-продажи погрузчика HYU№DAI SL765, заводской номер № HSDL765CTD0000146, 2013 года выпуска, цвет - желтый, двигатель № 1213Е036294 (далее - погрузчик), и договора от 23.04.2018, заключенного ООО «Доломит» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель), купли-продажи экскаватора гусеничного HYU№DAI R300LC9S, заводской номер № HHKHZ810KC0000229, 2012 года выпуска, паспорт серии ТС № 636093 выдан 01.06.2012 закрытым акционерным обществом «Техногрейд», свидетельство о регистрации от 15.06.2016 СВ 824719 (далее - экскаватор), применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение и обязания ФИО5 возвратить погрузчик и документы к нему в течение 10 дней после вступления решения в законную силу, а также обязания ООО «Доломит» вернуть ФИО5 полученные денежные средства от сделки; в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить ООО «Доломит» стоимость погрузчика с учетом предоставленного отчета об оценке стоимости имущества в размере 2 880 000 руб.; обязания ФИО3 возвратить экскаватор и документы к нему в течение 10 дней после вступления решения в законную силу.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Группа компаний Старицкие карьеры» (далее – Компания) и общество с ограниченной ответственностью «Павлушковские карьеры» (далее – ООО «Павлушковские карьеры»).

Определением от 06.06.2023 ООО «Доломит» привлечено к участию в деле в качестве соистца.

Ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

Решением суда первой инстанции от 21.06.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.12.2024, в  удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В отзывах на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит её удовлетворить. 

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО5 и ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.07.2011 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица; основным видом его деятельности является добыча камня, песка и глины.

В период с 2013 года по 28.10.2020 ФИО5 исполняла обязанности директора Общества; с 28.10.2020 данные обязанности возложены на ФИО6.

В публичный реестр внесены записи о ФИО1 как участнике ООО «Доломит» с 02.09.2015 (30% доли участия в уставном капитале); с 19.10.2020 по настоящее время - единственный участник Общества (100% доли участия).

Общество в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО3 (покупатель) 23.04.2018 заключили договор купли-продажи экскаватора, установив его цену в размере 500 000 руб., которые в наличном виде покупатель вносит в кассу продавца.

Экскаватор принят покупателем на основании акта от 23.04.2018 без замечаний и претензий к техническому состоянию техники.

Общество в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО5 (покупатель) 01.06.2018 заключили договор купли-продажи погрузчика, установив его цену в размере 120 000 руб., которые в наличном виде покупатель вносит в кассу продавца.

Погрузчик принят покупателем на основании акта от 01.06.2018 без замечаний и претензий к техническому состоянию техники.

ФИО6 15.02.2022 сообщил единственному участнику Общества ФИО1 об обнаружении признаков незаконного вывода имущества бывшим генеральным директором ФИО5, указав, что ранее за Обществом числились, а затем сняты с регистрационного учета транспортные и прочие самоходные средства в количестве 14 единиц. Ссылаясь на отсутствие правоустанавливающих документов, указал на не передачу ему ФИО5 документов относительно сделок.

Считая, что спорные сделки совершены заинтересованными лицами на заведомо невыгодных для ООО «Доломит», по цене значительно ниже рыночной, истец обратился в суд с указанными требованиями.

Суд первой инстанций, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска, признав пропущенным срок исковой давности.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, изучив доводы кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для её удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды сослались на пропуск ФИО1 срока исковой давности.

При этом суды руководствовались разъяснениями, данными в подпункте 3 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), согласно которым предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Суды признали, что истец должен был заблаговременно узнать о спорных сделках, поскольку ФИО1 является учредителем ООО «Доломит» с 02.09.2015 до 19.10.2020 (30% доли участия в уставном капитале), с 19.10.2020 единственным участником (100% доли участия), что предполагает его активную позицию, проявление интереса к деятельности Общества, действия с должной степенью заботливости и осмотрительности при осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе при участии в управлении делами Общества, проведении общего собрания участников, ознакомлении с документацией Общества, требовании представления этой документации в судебном порядке.

В кассационной жалобе истец ссылается на то, что о факте совершения спорных сделок ему стало известно 15.02.2022 от генерального директора Общества ФИО6, который в свою очередь узнал об этом из выписки из Единого государственного реестра налогоплательщиков от 09.02.2022, полученной по собственной инициативе. При этом истец указывает, что информация о спорных сделках была скрыта от него, как до приобретения им 100% долей в уставном капитале Общества, так и после этого при передаче документов Общества после смены генерального директора. Истец также указывает, что стороны спорных сделок,  осведомленные об их убыточности для Общества, согласованно действовали в ущерб интересам Общества, по сути, находились в сговоре.   

Как разъяснено в пункте 2 Постановления № 27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Из материалов дела следует, что ФИО6 назначен на должность генерального директора Общества решением истца как единственного участника от 20.10.2020. Вступление ФИО6 в должность генерального директора Общества оформлено его приказом от 31.12.2020 № 1. 

В соответствии с положениями «Административного регламента Федеральной налоговой службы предоставления государственной услуги по представлению выписки из Единого государственного реестра налогоплательщиков», утвержденного приказом Минфина России от 30.12.2014 № 178н (зарегистрирован в Минюсте России 09.04.2015 № 36800), ФИО6, будучи генеральным директором Общества, имел реальную возможность беспрепятственно получить полные сведения об имуществе Общества, содержащиеся в указанном реестре, бесплатно в течении пяти дней с момента обращения в органы Федеральной налоговой службы.  

Таким образом, ФИО6 как лицо, которое самостоятельно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был узнать об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности спорных сделок, непосредственно после возникновения у него соответствующих полномочий. С этого момента до предъявления иска прошло более года, то есть срок исковой давности пропущен. 

Момент фактического получения сведений о спорных сделках ФИО1 (даже если согласиться с доводом истца о сокрытии от него информации о данных сделках) не имеет в данном случае правового значения для определения начала течения срока исковой давности, поскольку ФИО6 был назначен на должность самим истцом, то есть не являлся лицом, заинтересованным в сокрытии сделок.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает, что правила об исковой давности применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, обжалуемые  решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 21.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2024 по делу № А66-13771/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

С.А. Нестеров

 Е.В. Чуватина