Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-6744/2021

07 апреля 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  30 марта 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  07 апреля 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Балакир М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "ВЕКТОР"; ФИО2 (адрес:  Россия 197022, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД,, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД,, УЛИЦА. ПРОФЕССОРА ПОПОВА, ДОМ 38, КОРП. 5, ЛИТЕР У, ПОМЕЩЕНИЕ №14; Россия 115533, Москва, Москва, ул. Нагатинская, д. 33, кв. 50, ком. 4, ОГРН:  );

ответчик: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВУЛКАН" (адрес:  Россия 192177, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД,, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПРОЕЗД. 3-Й РЫБАЦКИЙ, ДОМ/8, ЛИТЕР Б

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «АН Инвест Северная Столица» ; временный управляющий публичного акционерного общества «Вулкан» ФИО3 (адрес:  Россия 192177, город Санкт-Петербург, 

<

...>, литер А, помещение 2Н, помещение 2; Россия 620014, Екатеринбург, Екатеринбург, а/я 266, ОГРН:  )

о признании договоров ничтожными и взыскании неосновательного обогащения 

при участии 

- от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 23.10.2020; 

- от ответчика: представители ФИО5 по доверенности от 02.09.2021, ФИО6 по доверенности от 01.10.2021;

- от третьих лиц: не явились (извещены)

ус т а н о в и л :

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Вектор» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Вулкан» (далее – ответчик) с требованием о признании договора субаренды доли земельного участка №01/04-18-СЗУ от 01.04.2018, а также дополнительного соглашения №1 от 01.04.2018 к договору субаренды земельной доли от 01.04.2018 за № 01/04-18-СЗУ, дополнительного соглашения №2 от 23.04.2018 к договору субаренды земельной доли от 01.04.2018 за №01/04-18-СЗУ, дополнительного соглашения №3 от 12.07.2018 к договору субаренды земельной доли от 01.04.2018г. за№01/04-18-СЗУ ничтожными; взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 5 051 395,30 руб., в том числе перечисленные ООО «Строительная компания «Вектор» по договору субаренды доли земельного участка №01/04-18-СЗУ от 01.04.2018, дополнительному соглашению №1 от 01.04.2018, дополнительному соглашению №2 от 23.04.2018 в размере 3 671 666,67 руб., а также оплаты, произведенные за ПАО «Вулкан» в общем размере 1 379 728,28 руб., в том числе оплаченные ГУП ВОДОКАНАЛ САНКТ-ПЕТЕРБУРГА в размере 177.556,46 руб., ПЕТЕРБУРГСКАЯ СБЫТОВАЯ КОМПАНИЯ АО в размере 418 061,56 руб., ПАО «ВУЛКАН» по счету №344207060268 от 13.08.2018 за электроэнергию за июль 2018 в размере 784 110,61 рублей (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 15.02.2021 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечено Общество с ограниченной ответственностью «АН Инвест Северная Столица». 

Определением от 21.04.2021 суд, удовлетворив заявление индивидуального предпринимателя ФИО2 о процессуальной замене на стороне истца в части требований к публичному акционерному обществу «Вулкан» (ИНН: 

<

***>), вытекающих из договора № 01/03/2018-УПЗ от 01.03.2018 уступки прав и обязанностей по договору аренды зданий и дополнительные соглашения с приложениями; платежного поручения № 75 от 27.03.2018; платежного поручения № 76 от 27.03.2018; договора № 01/03/2018-УПЗУ от 01.03.2018 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка; проекту договора №01/03/18-ПП от 01.03.2018; платежному поручению № 55 от 22.03.2018; письму истца (исх. № 003 от 02.03.2018, исх. № 004/1 от 02.03.2018, исх. № 004/1 от 02.03.2018, исх. № 012 от 06.04.2018) с приложениями; платежному поручению № 14 от 02.03.2018; платежному поручению № 15 от 02.03.2018, в соответствующей части заменил истца - общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Вектор», на процессуального правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО2 

Определением от 09.06.2021 суд привлек к участию в настоящем деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора временного управляющего публичного акционерного общества «Вулкан» ФИО3. 

В настоящем судебном заседании истец поддержал свои требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Представители третьих лиц, надлежащим образом уведомленные о дате и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, судом установлено следующее.

ПАО «Вулкан» (арендодатель) и ООО «СК «Вектор» (арендатор) заключили договор аренды от 01.04.2018 № 01/04-18-АЗ, по которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование нежилые здания по адресу: Санкт-Петербург, Рыбацкий проезд, д. 8, лит. Б с кадастровыми номерами 78:12:0007223:3541 и 78:12:0007223:3542, а арендатор - уплачивать арендатору 385 000 рублей в месяц. 

ПАО «Вулкан» (арендодатель) и ООО «СК «Вектор» (арендатор) заключили договор субаренды от 01.04.2018 № 01/04-18-СЗУ, по которому арендодатель обязался предоставить арендатору в субаренду долю в 19731/79800 в земельном участке по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 8, лит. Б с кадастровым номером 78:12:0007223:64, а арендатор - уплачивать за нее 550 000 рублей в месяц.

ПАО «Вулкан» (арендодатель) и ООО «СК «Вектор» (арендатор) заключили дополнительное соглашение от 01.04.2018 № 1 к договору от 01.04.2018 № 01/04-18-СЗУ, по которому ООО «СК «Вектор» принимает на себя обязательства по оплате долга арендатора перед поставщиками коммунальных ресурсов (государственного унитарного предприятия «Водоканал Санкт-Петербурга» далее — ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга», акционерного общества «Петербургская сбытовая компания», далее -АО «ПСК»).

ПАО «Вулкан» (арендодатель) и ООО «СК «Вектор» (арендатор) заключили дополнительное соглашение от 23.04.2018 № 1 к договору от 01.04.2018 № 01/04-18-СЗУ, по которому ООО «СК «Вектор» обязалось произвести оплату половины долга ПАО «Вулкан» перед ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» за сброс поверхностных стоков а централизованную систему приема стоков Санкт-Петербурга в размере 600 000 руб.

ПАО «Вулкан» (арендодатель) и ООО «СК «Вектор» (арендатор) заключили дополнительное соглашение от 12.07.2018 № 3 к договору от 01.04.2018 № 01/04-18-СЗУ, по которому ООО «СК «Вектор» обязалось произвести оплату половины долга ПАО «Вулкан» перед ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» за сброс поверхностных стоков в централизованную систему приема стоков Санкт-Петербурга в размере 136 232 рубля 22 копейки.

На основании указанных договоров ООО «СК «Вектор» в период с 26.04.2018 по 17.05.2019 перечислило ПАО «Вулкан» 3 671 666 рублей 67 копеек (в том числе 150 000 рублей из них индивидуальному предпринимателю ФИО7). 

Кроме того, в период с 17.09.2018 по 28.05.2019 ООО «СК «Вектор» перечислило ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и АО «ПСК» 1 379 728 руб. 28 коп. по обязательствам ПАО «Вулкан».

С учетом принятого судом заявления об уточнении предмета заявленных требований ООО «СК «Вектор»  (в последствии -ИП ФИО2) обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора субаренды доли земельного участка №01/04-18-СЗУ от 01.04.2018, а также дополнительных соглашения №1 от 01.04.2018, №2 от 23.04.2018 и №3 от 12.07.2018 к нему, ничтожными, а также о взыскании с ПАО «Вулкан» денежной суммы в общем размере 5 051 395,30 руб. 

В обоснование ничтожности договора субаренды доли земельного участка №01/04-18-СЗУ от 01.04.2018 и дополнительных соглашений к нему, истец ссылается на отсутствие согласия (уведомления) на заключения договора КИО СПб, на отсутствие возможности определить границы доли земельного участка.

Отсутствие уведомления арендатора при заключении договора субаренды не является основанием признания договора недействительным и не рассматривается в качестве существенного нарушения договора аренды.

Земельный участок с кадастровым номером 78:12:0007223:64 площадью 79 800 кв.м принадлежит ПАО «Вулкан» на праве долгосрочной аренды по договору с КИО СПб №13/ЗД- 0646 от 20.03.2015 сроком на 49 лет.

Согласно п. 9 ст. 22 ЗК РФ при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому Договору третьему лицу. Однако это происходит без согласия арендодателя при условии его уведомления.

Согласно п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» уведомление о передаче арендатором земельного участка своих прав и обязанностей по договору третьему лицу должно быть направлено собственнику земельного участка в разумный срок после совершения соответствующей сделки с третьим лицом в письменной или иной форме, позволяющей арендатору располагать сведениями о получении уведомления адресатом.

И только в случаях, если такое уведомление арендатором в разумный срок не направлено, арендодатель вправе предъявить к нему требования о возмещении возникших в связи с этим убытков. То есть факт не уведомления может повлечь за собой убытки Арендодателя, но никаким образом не нарушает прав Субарендатора и не влечет недействительности сделки.

Кроме того, от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга никаких возражений относительно данного вопроса не поступало.

В силу дополнительных соглашений от 01.04.2018 г. № 1, от 23.04.2018 № 2 и о 12.07.2018 г. № 3 ПАО «Вулкан» и ООО «СК «Вектор» обязались совместно действовать при распределении расходов на создание и эксплуатацию сети временного водопровода и канализации на земельном участке 78:12:0007223:64, предназначенной для обслуживания находящихся на нем арендованных зданий. Подобное соглашение обладает элементами договора простого товарищества (статьи 1041, 1046 ГК РФ). Платежи произведены в рамках такого распределения, то есть при наличии надлежащего правового основания, иного истцами не доказано.

Таким образом, не имеется оснований для признания ничтожными договора субаренды доли земельного участка №01/04-18-СЗУ от 01.04.2018 и дополнительных соглашений к нему, в связи с чем суд отказывает истцу в удовлетворении указанного требования.

В обоснование заявленных требований истец также указывает на следующие обстоятельства.

ООО «ПК Балтика» (цедент) и ООО «Строительная компания «Вектор» (цессионарий) заключили договор от 01.03.2018 № 01/03/2018-УПЗ, по которому цедент уступил цессионарию права и обязанности арендатора, возникшие из договора аренды от 02.05.2017 № 05/А-2017 нежилых зданий площадью 158,5 кв. м и 1142,2 кв. м по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 8. 

ИП ФИО2 считает данный договор ничтожным, поскольку фактически по нему произошел перевод долга без согласия кредитора. Платежным поручением от 27.03.2018 № 75 ООО «СК «Вектор» перечислило ПАО «Вулкан» 322 903 руб. 23 коп. В качестве назначения платежа указана оплата по договору № 01/03/2018-УПЗ за аренду зданий. Как полагает ИП ФИО2, по данному договору ПАО «Вулкан» неосновательно получило 322 903 руб. 23 коп.

ООО «ПК «Балтика» (цедент) и ООО «СК «Вектор» (цессионарий) заключили договор от 01.03.2018 № 01/03/2018-УПЗУ, по которому цедент уступил цессионарию права и обязанности арендатора, вытекающие из договора субаренды доли в праве собственности в размере 20832/79800 на земельный участок по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д.8, лит. Б. По мнению ИП ФИО2, данный договор является недействительным, поскольку заключен без согласия Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга. Платежным поручением от 27.03.2018 № 76 ООО «СК «Вектор» перечислило ПАО «Вулкан» 576 576 руб. ИП ФИО2 полагает, что ПАО «Вулкан» неосновательно сберегло 576 576 руб.

ООО «ПК «Балтика» (цедент) и ООО «СК «Вектор» (цессионарий) заключили договор от 01.03.2018 № 01/03/18-ПП уступки прав (требований) по предварительному договору от 20.07.2017 № 15кп-07/2017, который первоначально был заключен ООО «ПК «Балтика» и ПАО «Вулкан». Платежным поручением от 22.03.2018 № 55 ООО «СК «Вектор» перечислило ПАО «Вулкан» 1 166 977 руб. 07 коп. В качестве основания платежа указана оплата по договору от 01.03.2018 № 01/03/18-ПП за аренду. Как полагает ИП ФИО2. данная сумма была получена ПАО «Вулкан» неосновательно.

ООО «Электро Сервис» (исполнитель) и ПАО «Вулкан» (заказчик) заключили договор от 23.11.2016 № 1365, по которому исполнитель обязался выполнить следующие работы: согласование рабочего проекта электроснабжения в сетевой организации, проведение испытаний и измерений электроустановки, получение документов, завершающих процедуру технологического присоединения, подготовку пакета документов для заключения договора электроснабжения со сбытовой организацией производственного комплекса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 8. лит. Б, а заказчик - уплатить за выполненные работы цену, указанную в протоколе о согласовании договорной цены. ООО «СК «Вектор» 02.03.2018 перечислило ООО «Электро Сервис» 763( 348 руб. 22 коп. и 64 250 руб. (всего 827 598 руб. 22 коп.). Таким образом, ИП ФИО2 ссылается на получение ПАО «Вулкан» неосновательного обогащения на общую сумму 2 894 054 руб. 52 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О Несостоятельности (банкротстве)» (далее - «Закон о банкротстве») для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований, и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Заявленные в рамках настоящего дела исковые требования фактически представляют собой требования о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ПАО «Вулкан» денежных средств, свидетельствуют о наличии у данных сделок признаков, указанных в пункте 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

ООО «СК «Вектор» решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2019 по делу № А56-97153/2019 признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, в должности конкурсного управляющего утвержден ФИО8.

Подача заявления о взыскании неосновательного обогащения не может быть использована для обхода специальных норм статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве о периодах подозрительности, а также сокращенного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (применительно к правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации, от 31.08.2017 № ЗО5-ЭС17-4886).

Кроме того, Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области рамках дела о банкротстве ПАО «Вулкан» № А56-99287/2020 было рассмотрено заявление ООО «СК «Вектор» о включении в реестр требований кредиторов в размере 5 051 395,30 руб. Указанные требования аналогичны заявленным в рамках настоящего дела. Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-99287/2020/тр.3 ООО «СК «Вектор» в удовлетворении требований отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу №А56-99287/2020/тр.З указанное определение оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «СК «Вектор» - без удовлетворения.

Аналогично, требования ИП ФИО2 рассмотрены в рамках дела о банкротстве ПАО «Вулкан» (№ А56-99287/2020/тр.4).

Кроме того, в настоящее время в рамках дела о банкротстве ООО «СК «Вектор» оспариваются сделки по перечислению аналогичных денежных сумм в адрес ПАО «Вулкан» (№ А56-97153/2019/сд.1, № А56-97153/2019/сд.2, № А56-97153/2оМд.З, А56-97153/2019/сд.4).

Таким образом, поскольку сделки по перечислению в пользу ПАО «Вулкан» денежных средств оспариваются в деле о банкротстве ООО «СК «Вектор», ПАО «Вулкан», заявленные требования не подлежат рассмотрению в настоящем деле.

Как следует из пп. 4 п. 1 ст. 148 АПК РФ Арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

Оставление искового заявления без рассмотрения не только обеспечивает соблюдение процессуальных гарантий всех лиц, участвующих в деле о банкротстве, но и не нарушает прав истцов, не лишая их возможности предъявить соответствующие требования в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд оставляет требования о взыскании суммы неосновательного обогащения без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении требований о признании договора субаренды доли земельного участка №01/04-18-СЗУ от 01.04.2018, а также дополнительного соглашения №1 от 01.04.2018 к договору субаренды земельной доли от 01.04.2018 за № 01/04-18-СЗУ, дополнительного соглашения №2 от 23.04.2018 к договору субаренды земельной доли от 01.04.2018 за №01/04-18-СЗУ, дополнительного соглашения №3 от 12.07.2018 к договору субаренды земельной доли от 01.04.2018г. за№01/04-18-СЗУ, договора уступки права по договору аренды зданий от 01.03.2018, договора уступки права по договору аренды земельного участка от 01.03.2018 ничтожными отказать.

Требования о взыскании суммы неосновательного обогащения оставить без рассмотрения.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

   Судья                 Балакир М.В.