﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-135094/2018

05 июля 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   27 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Желтянникова В.И.,

судей  Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  Самарчук Ю.В.,   

при участии:  

от истца: Терещенков В.В., Гордеев И.Н., по доверенности от  20.02.2019, 

от ответчика: Черняева О.А., по доверенности от  09.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-14473/2019) общества с ограниченной ответственностью "Зеленые линии" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2019 года по делу № А56-135094/2018 (судья Виноградова Л.В.), принятое

по иску  общества с ограниченной ответственностью "Зеленые линии"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Русская трапеза"

о взыскании,

установил:

ООО «Зеленые линии» (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО «Русская трапеза» (ответчик) с требованием о привлечении Ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании убытков: 25 200 000,00 руб. стоимости оборудования, 26 458 660,80 руб. убытков в виде расходов на аренду, всего 51 658 660,80 руб.

	Решением от 08.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, 	ООО «Зеленые линии»  обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

В канцелярию апелляционного суда от ООО «Русская трапеза»  24.06.2019 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против доводов истца, поддерживает решение суда, полагает его законным и обоснованным, вынесенным с учетом представленных в материалы дела доказательств и норм права, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

 Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее. 

По договору купли-продажи № 0708Р/Р-0789-06-01-С-01 от 21.12.2010 г. (далее по тексту – Договор купли-продажи) он приобрел оборудование у продавца - ООО «РТ-Центр». Истец являлся лизингополучателем по договорам лизинга, заключенным истцом с ЗАО «Сбербанк Лизинг» 17.12.2010 г.

	Истец указывает, что производителем оборудования являлось ООО «Русская трапеза».

	Оборудование было передано истцу для монтажа, пуско-наладки и ввода в эксплуатацию 10.03.2011, 11.03.2011 и 01.04.2011 по актам приема-передачи, и в настоящее время находится территории производственного комплекса истца. 

	Разделом 6 Договора купли-продажи предусмотрена обязанность Продавца по вводу оборудования в эксплуатацию, в состав которой входит: сборка, проведение монтажных работ по установке оборудования, проведение пусконаладочных работ, проведение совместных с персоналом Получателя работ на оборудовании, проведение инструктажа с производственным персоналом Получателя. Окончанием работы по вводу оборудования в эксплуатацию считается подписание Акта ввода оборудования в эксплуатацию согласно п. 3.7.2. Договора купли-продажи.

	Однако продавец оборудования - ООО «РТ-Центр» не смог ввести оборудование в эксплуатацию с 2011 года в связи с несоответствием оборудования условиям договора купли-продажи № 0708Р/Р-0789-06-01-С-01 от 21.12.2010 г. и обязательным требованиям законодательства РФ. 

	Ссылаясь на существенные недостатки оборудования и отказ продавца их устранять, истец обратился к ЗАО «Сбербанк-Лизинг» с просьбой дать письменное согласие на расторжение договора купли-продажи с ООО «РТ-Центр» в судебном порядке. 

	Вместо этого ЗАО «Сбербанк-Лизинг» обратилось с иском к ООО «Зеленые линии» и ООО «РТ-Центр» об обязании подписать акт ввода оборудования в эксплуатацию. Истец подал встречный иск об обязании ЗАО «Сбербанк-Лизинг»дать согласие на расторжение договора купли-продажи. 

	При рассмотрении дела было установлено, что оборудование не введено в эксплуатацию по причине наличия существенных недостатков, препятствующих нормальной эксплуатации оборудования, что подтверждается результатами независимой экспертизы - актом № 026-03-00520 от 30.11.2012 г. Автономной Некоммерческой Организации «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» при Торгово-промышленной палате РФ, актом судебной технической экспертизы, назначенной Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-23844/13, актом дополнительной экспертизы, назначенной Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-23844/13.

	В соответствии с экспертным заключением Автономной Некоммерческой Организацией «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» при Торгово-промышленной палате РФ, данное оборудование имеет существенные производственные дефекты и не может быть использовано по своему прямому назначению - изготовление и фасовка сухих сыпучих пищевых добавок. 

	Экспертным заключением № 004834/10/77001/А41-23844/13 от 16.05.2014 г. АНО «Центр Технических Экспертиз», установлено, что на период 2011 года оборудование не соответствовало (и не соответствует в настоящее время) нормативным требованиям; по результатам проведенного технического обследования выявлены технологические и конструктивные дефекты, относящиеся к производственным; ввод оборудования в эксплуатацию и его использование по назначению невозможно.

	Дополнительная экспертиза, назначенная Арбитражным судом Московской области в рамках дела № А41-23844/13, проводилась АНО «Центр Технических Экспертиз», т.к. основная техническая экспертиза оборудования проводилась без запуска оборудования и агрегатов. Согласно заключению экспертов № 006598/10/77001/352014/А41-23844/13 от 30.12.2014 г. оборудование не соответствовало и не соответствует нормативным требованиям; по результатам проведенного технического обследования выявлены технологические и конструктивные дефекты, относящиеся к производственным дефектам; ввод  оборудования в эксплуатацию и его использование по назначению невозможно.

	В процессе слушания дела ООО «РТ-Центр» выбыло из процесса вследствие ликвидации, решение о которой принял единственный участник – ООО «Русская Трапеза».

	20.02.2017 г. решением по делу А40-239285/2016 в пользу ООО «Зеленые линии» с ЗАО «Сбербанк-Лизинг» взыскано неосновательное обогащение – 8 289 625,51 руб., составляющее сумму вознаграждения, которое получил лизингодатель за организацию несостоявшейся (предмет лизинга не принят лизингополучателем) лизинговой сделки. Решение вступило в законную силу. 

	Истец в исковом заявлении указывает, что Ответчик является единственным участником ООО «РТ-Центр», ликвидированного по решению руководства, не желающего нести ответственность за неработающее оборудование, и при этом с учетом того факта, что Оборудование было произведено непосредственно ООО «Русская трапеза». Информация о поставке Истцу Оборудования и реализации проекта создания для Истца пяти производственных линий была доведена до неопределенного круга потребителей на сайте компании «Русская трапеза» в разделе «завершенные проекты» и выложена в сети «Интернет». Ответчик на момент существования спорной ситуации с качеством Оборудования довел до потенциальных потребителей информацию, что поставленное Оборудование было запущено, и полностью готовый проект был реализован.

	Согласно п.3 статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п.1 и 2 данной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Очевидно, что принятие Ответчиком решения о ликвидации ООО «РТ-Центр» прямо в ходе судебного разбирательства носило явно умышленный характер и ставило целью уйти от ответственности за поставку непригодного оборудования. Участники Ответчика умышленно использовали схему, при которой производитель и поставщик Оборудования (ООО «Русская трапеза» и ООО «РТ-Центр») были разными юридическими лицами, но полностью аффилированными между собой. Генеральным директором ООО «РТ-Центр» являлся один из двух Участников Ответчика - Моисеев Юрий Аркадьевич, что подтверждает вышеизложенные факты недобросовестности Ответчика.

	Согласно п.п.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений обязаны действовать добросовестно, не извлекая преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. В лизинговой сделке между Истцом, ЗАО «Сбербанк Лизинг» и ООО «РТ-Центр» имела место недобросовестность руководства ООО «РТ-Центр». По причине отсутствия у Истца возможности самостоятельно отказаться от сделки без согласия ЗАО «Сбербанк Лизинг» были допущены недобросовестные действия руководства Ответчика, а именно - произведена ликвидация ООО «РТ-Центр» в процессе судебного разбирательства. Ответчик должен был после ликвидации ООО «РТ-Центр» вступить в дело как добросовестная сторона, на которую может быть возложена юридическая ответственность. Однако никаких действий, направленных на исправление ситуации с передачей непригодного оборудования Ответчиком предпринято не было, хотя он является единственным производителем Оборудования, знает его технологические особенности и характеристики. Действия Ответчика были направлены на фактический обман своего контрагента и недопущение возложение какой-либо ответственности на ООО «РТ-Центр».

	Истец просил суд взыскать с ответчика сумму, уплаченную за оборудование по договору купли-продажи № 0708Р/Р-0789-06-01-С-01 от 21.12.2010 в размере 25 200 000,00 руб., а также убытки Истца, возникшие ввиду необходимости аренды помещений для размещения пяти линий Оборудования в сумме 26 458 660,80 руб.

 Повторно рассмотрев настоящее дело в порядке апелляционного производства, апелляционный суд полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

 Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По мнению суда, истцом не доказана причинная связь между предполагаемыми убытками и действиями ответчика, не установлена вина ответчика, размер убытков не определен. 

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

30 октября 2018 года истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ответчику с требованием о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности и взыскании убытков.

08 июля 2014 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «РТ-Центр» по решению единственного участника - ООО «Русская трапеза» (публикация сообщения о принятии решения о ликвидации ООО «РТ-Центр» была 12.03.2014 г.).

Истцу было известно о ликвидации ООО «РТ-Центр» с 22.07.2014, что им не оспаривается. Таким образом, на момент обращения истца с иском к ООО «Русская трапеза», прошло более 4 лет с даты, когда истец узнал о ликвидации ООО «РТ-Центр», в течение которых истец имел возможность заявить в суд требования о защите своих нарушенных прав.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции.

Иные доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, поэтому не могут служить основанием к отмене оспариваемого решения.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.04.2019  по делу №  А56-135094/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.И. Желтянников

Судьи

Е.В. Жиляева

 Н.С. Полубехина