﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-166842/2018

26 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     19 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Нестерова С.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Смирновой В. С., 

при участии:  

согласно протоколу от 19.04.2021; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7438/2021)  конкурсного управляющего                              ООО «МеталлСтройМаркет» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 по делу № А56-166842/2018/сд.2, принятое по заявлению конкурсного управляющего Бельского Петра Ивановича к ООО «ИнТранс» об оспаривании сделок должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «МеталлСтройМаркет»,

установил:

27.12.2018 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Регион Инвест» (далее – заявитель, кредитор, ООО «Регион Инвест») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «МеталлСтройМаркет» (далее – должник, ООО «МеталлСтройМаркет») по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Определением арбитражного суда от 15.02.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Решением арбитражного суда от 16.05.2019 должник признан несостоятельным (банкротом). В отношении должника  открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев до 06 ноября 2019 года. Конкурсным управляющим утвержден Бельский Петр Иванович. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.07.2019 №122.

26.07.2019 в арбитражный суд от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «МеталлСтройМаркет» Бельского Петра Ивановича  (далее – заявитель, конкурсный управляющий) поступило заявление в котором просит признать недействительными сделками платежи на общую сумму 34 103 120,00 рублей, совершенные в пользу общества с ограниченной ответственностью «ИнТранс» (далее –ответчик, ООО «ИнТранс»). Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ИнТранс» в пользу ООО «МеталлСтройМаркет» денежных средств, в размере 34 103 120,00 рублей.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Конкурсный управляющий   ООО «МеталлСтройМаркет» обжаловал указанное определение в апелляционном порядке. податель жалобы указывает, что судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного о акта нарушены ч. 4 ст. 65 АПК РФ, ч. 3 ст. 131 АПК РФ. ч. 2 ст. 9 АПК РФ. Суд в нарушение принципа состязательности лишил заявителя возможности представить правовую позицию, дать пояснения относительно представленных ответчиком доказательств. Податель жалобы указывает, что конкурсный управляющий находится в г. Тамбове, денежные средства в конкурсную массу должника до сих пор не поступали, процедура банкротства осуществляется в отношении отсутствующего должника, у которого не только отсутствует имущество, но и не передана документация. В этой связи у заявителя имеются объективные трудности как в личном участии в судебных заседаниях, так и в представлении дополнительных доказательств в обоснование позиции. По мнению апеллянта, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, представленные ответчиком доказательства не подтверждают реальности поставки товара в адрес ООО «МеталлСтройМаркет». Дата договора, являющегося основанием перечисления спорных платежей, указанная в выписке по счету ООО «МеталлСтройМаркет» 02 октября 2015 г. не соответствует дате представленного ответчиком договора. Заявки покупателя, на которые имеется ссылка в спецификации или какая-либо переписка межу сторонами ответчиком в материалы дела не предоставлена. Какие именно «подъемники для инвалидов» заказывал должник, какого производителя и с какими характеристиками из представленных документов не установлено. В качестве доказательств поставки товара ответчик предоставил товарные накладные №2 от 14.06.2016г., № 3 от 21.06.2016г., № 4 от 30.06.2016, № 5 от 27.09.2016 г. на общую сумму 44 703 120 руб. В качестве грузополучателя в товарных накладных указано ООО «МеталлСтройМаркет», г. Санкт-Петербург, ул. Гаккелевская, д.21, корп.А, комната 5, что не соответствует условиям Спецификации № 1 к Договору. Как ранее было указано в заявлении, местонахождение должника являлось адресом массовой регистрации. Согласно выписке по счету ООО «МеталлСтройМаркет», последнее не несло расходов на аренду помещений по указанному адресу в 2016гг. Бухгалтерская отчетность Должника и Ответчика не содержит сведений, подтверждающих наличие у сторон недвижимого имущества, в котором могли бы быть размещены приобретаемые/отчуждаемые товарно-материальные ценности или транспорта для реального исполнения договора поставки. Представленные товарные накладные не содержат сведений, позволяющих признать установленным факт передачи товара должнику или указанному им лицу, транспортировку такового с учётом его специфики, объёмов. Доказательств, подтверждающих перевозку товара силами или за счет Ответчика в соответствии с условиями Договора, в материалы дела не представлено. В обжалуемом определении суд не дал оценку доводам конкурсного управляющего должника о многочисленных противоречиях в представленных документов от ООО «ИнТранс» и ЗАО «ДМИ-Редуктор». При реальности сделки, сторонам не составило бы труда представить документы, подтверждающие перевозку и хранение товара, однако этого сделано не было.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как указал конкурсный управляющий, в ходе анализа движения денежных средств должника им было выявлено, что в период с 18.01.2016 по 16.03.2016 Должник осуществил платежи в пользу ООО «ИнТранс» на общую сумму 34 103 120,00 рублей.

Конкурсный управляющий полагает, что имеются основания для признания произведенных должником платежей контрагенту ООО «БалтТорг» в период с 18.01.2016 по 16.03.2016 в сумме 34 103 120,00 руб. недействительными в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с абзацем 2 пункта 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, для квалификации сделки как совершённой с нарушениями положений статьи 10 ГК РФ необходимо установить, что такая сделка совершена с намерением причинить вред другому лицу либо имело место злоупотребление правом в иных формах, допущено причинение или возможность причинения в результате её исполнения убытков должнику или его кредиторам вследствие уменьшения конкурсной массы, за счёт которой кредиторы должника могли бы получить удовлетворение. Злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая при этом права и законные интересы других лиц. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, арбитражным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи, не требуется; если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причине вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как установлено судом, заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 15.02.2019 года, следовательно, платежи общую сумму 18.01.2016 по 16.03.2016 руб. могут быть оспорены на основании 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, исключая положения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленум ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет этого имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а/ на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, б/ имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацам вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

Как видно из материалов дела, что платежи от 18.01.2016, 10.03.2016 и 16.03.2016 произведены Должником в рамках исполнения обязательств по Договору поставки № 312-12 от 02.11.2015. ООО «ИнТранс» в пользу                                    ООО «МеталлСтройМаркет» осуществлена поставка товара (комплекты подъемников для инвалидов), что подтверждается товарными накладными.

02.11.2015 ООО «ИнТранс» (Поставщик) и ООО «МеталлСтройМаркет» (Покупатель) заключен договор № 312-12, по условиям которого Поставщик обязуется поставить, а Покупатель принять и оплатить промышленную продукцию (далее именуемую «товар») согласно Спецификации к настоящему договору, определяющей наименование товара, количество, качество, сроки поставки и цены поставляемого товара (далее – договор поставки).

Согласно пункту 2.2 договора поставки общая стоимость товара при подписании договора не определяется и складывается из стоимости фактически поставленного товара, согласованного в Спецификации.

Срок и условия поставки определяется сторонами в Спецификациях и Заявках, являющихся неотъемлемой частью договора.

Согласно Спецификации № 1 от 02.11.2015 условием оплаты является 100 % предоплата.

Приемка товара по количеству осуществляется Получателем по товаросопроводительным документам (железнодорожной накладной, товарной накладной, отгрузочной спецификации, описи, упаковочным листам, сертификатам соответствия ГОСТ Р и т.п.) (пункт 6.1 договора поставки).

В подтверждение поставки товара (комплекта подъемников для инвалидов) в количестве 22 штук ООО «МеталлСтройМаркет», представлены товарные накладные: товарная накладная № 2 от 14.06.2016 (форма № ТОРГ-12) на поставку 2 шт.; товарная накладная № 3 от 21.06.2016 (форма № ТОРГ-12) на поставку 2 шт.; товарная накладная № 4 от 30.06.2016 (форма № ТОРГ-12) на поставку 11 шт.; товарная накладная № 5 от 27.09.2016 (форма № ТОРГ-12) на поставку 7 шт.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 2.1.2 Методических рекомендаций по учету и оформлению операций приема, хранения и отпуска товаров в организациях торговли, утвержденных письмом Комитета Российской Федерации по торговле от 10.07.1996 № 1-794/32-5 и являющихся элементом системы нормативного регулирования бухгалтерского учета товарно-материальных ценностей в Российской Федерации, движение товара от поставщика к потребителю оформляется товаросопроводительными документами, предусмотренными условиями поставки товаров и правилами перевозки грузов (накладной, товарно-транспортной накладной, железнодорожной накладной, счетом или счетом-фактурой).

На основании пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться документами, являющимися первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 9 Закона о бухгалтерском учете первичные учетные документы должны быть составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, предусмотренные указанной нормой.

Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 № 132 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций. Одной из утвержденных форм является товарная накладная (форма № ТОРГ-12), которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара.

Таким образом, является правильным вывод суда о том, что товарные накладные являются достаточными и надлежащими доказательствами, подтверждающими факт передачи товара Должнику.

Факт передачи ООО «МеталлСтройМаркет» товара (комплекты подъемников для инвалидов) и реальность отношений по поставке подтверждаются договорами, товарными накладными и счетами-фактурами.

По запросу суда первой инстанции в материалы дела представлен договор № 1884 от 01.07.2014, заключенный ООО «МеталлСтройМаркет» (Поставщик) и                  ЗАО «ДМИ-Редуктор» (Покупатель), спецификации, счета-фактуры, товарные накладные и платежные поручения, подтверждающие факт передачи товара Должником ООО «МеталлСтройМаркет» в пользу ЗАО «ДМИ-Редуктор».

Согласно пункту 3.2 договора № 1884 от 01.07.2014 моментом принятия Товара является подписание товарной накладной унифицированной формы ТОРГ 12.

В соответствии со спецификацией от 11.01.2016 стороны договорились о поставке и оплате комплекта подъемников для инвалидов в количестве 22 штук., общая сумма с НДС 49 609 560 руб., срок поставки - 2016 г.

Полученные от ООО «ИнТранс» комплекты подъемников для инвалидов в те же даты поступления товара и в том же количестве переданы                                          ООО «МеталлСтройМаркет» (Поставщик) в пользу ЗАО «ДМИ-Редуктор» (Покупатель) по договору № 1884 от 01.07.2014.

ЗАО «ДМИ-Редуктор» (Поставщик) и АО «Вагонреммаш» (Покупатель) заключен договор поставки № 2522 от 01.04.2015. Согласно пункту 5.1 договора поставки № 2522 от 01.04.2015 приемка Товара по количеству, качеству и комплектности осуществляется путем подписания уполномоченными представителями Сторон акта приема-передачи Товара либо УПД либо товарной накладной по форме ТОРГ-12.

Документами, подтверждающими поставку товара (комплекты подъемников для инвалидов) в количестве 22 штук АО «Вагонреммаш».

Согласно имеющемуся в материалах спора ответу ЗАО «ДМИ-Редуктор» исх № 10/03-01 от 10.03.2020 обязательства по поставке комплектов подъемников для инвалидов в количестве 22 штук по договору № 1884 от 01.07.2014, заключенному ЗАО «ДМИ-Редуктор» с ООО «МеталлСтройМаркет», и по договору № 2522 от 01.04.2015, заключенному ЗАО «ДМИ-Редуктор» и АО «Вагонреммаш», выполнены в полном объеме.

Согласно претензии ЗАО «ДМИ-Редуктор» № 004/ДМ от 15.01.2018 один из поставленных ООО «ИнТранс» подъемников имел неисправность. Указанный подъемник был установлен Воронежским ВРЗ в марте 2017. Однако, в связи с возникшей неисправностью и нахождением вагона в ремонте АО «Вагонреммаш» понес убытки в размере 211 093,63 руб.

Согласно претензии АО «Вагонреммаш» № 83/58 от 22.12.2017 на сумму                 211 093,63 руб. по поставленному ЗАО «ДМИ-Редуктор» в пользу АО «Вагонреммаш» по договору поставки № 2522 от 01.04.2015 один из подъемников имел неисправность. В связи с чем, АО «Вагонреммаш» понес убытки в размере 211 093,63 руб. за ремонт.

О неисправности подъемника АО «Вагонреммаш» уведомил ЗАО «ДМИ-Редуктор» письмом № 56-21-269 от 14.07.2017 и письмом № 56-21-278 от 20.07.2017, а ЗАО «ДМИ-Редуктор» в свою очередь, уведомил об этом уже ООО «ИнТранс» письмом № 507/ДМ от 14.07.2017 и письмом № 521/ДМ от 21.07.2017. В связи с чем, ООО «ИнТранс» направило письмо АО «Вагонреммаш» № 02-08/2017 от 01.08.2017 о необходимости проведения ремонтных работ. После проведенных ремонтных работ, подтвержденных актом-рекламации и актом выполненных работ, ООО «ИнТранс» произведена оплата в полном объеме по претензии ЗАО «ДМИ-Редуктор» № 004/ДМ от 15.01.2018 по возмещению расходов в размере 211 093.63 руб.

Согласно письму ЗАО «ДМИ-Редуктор» № 409/ДМ от 09.06.2017                            ООО «ИнТранс» является поставщиком подъемников для инвалидов, поставленных конечному получателю - Воронежскому ВРЗ АО «Вагонреммаш».

Таким образом, в указанный период Должник осуществлял реальную финансово-хозяйственную деятельность в рамках рассматриваемых правоотношений, поскольку полученный от ООО «ИнТранс» товар (комплекты подъемников для инвалидов) в количестве 22 штук поставил ЗАО «ДМИ-Редуктор» по договору № 1884 от 01.07.2014.

При этом поставленные ООО «ИнТранс» в пользу                                                   ООО «МеталлСтройМаркет» комплекты подъемников для инвалидов в количестве 22 штук ООО «ИнТранс» приобрел у ООО «Арго» по договору купли-продажи, оплата по которому произведена в полном объеме.

ООО «Арго» и ООО «ИнТранс» заключен договор купли-продажи № 15/12/2 от 23.12.2015, по условиям которого Продавец обязуется поставить и передать Покупателю товар в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить товар. Стоимость покупок у ООО «АРГО» составила 41 900 000 рублей.

ООО «ИнТранс» произведена полная оплата за подъемники в количестве 22 штук, что подтверждается представленными в материалы спора платежными поручениями, книгами покупок и книгами продаж ООО «ИнТранс».

Указанные обстоятельства подтверждают факт движения товарно-материальных ценностей в рамках Договора № 312-12 от 02.11.2015, направленность воли сторон на и приобретение товара, отсутствие в действиях сторон признаков причинения вреда кредиторам.

Конкурсный управляющий представил к возражениям объяснения и заявления Горяйнова Э.А., а также судебный акт по факту налоговой проверки ООО Научно-технической фирмы «Севавтотранс» за поставки в 2011-2012 года.

Данные документы обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку не имеют правового значения, а также не опровергают факт реальности поставок в июне и сентябре 2016 года.

В данных Горяйновым Э.А. объяснениях ОЭБ по ПК УМВД России по г. Вологде от 17.02.2012 и 03.09.2018 имеются противоречия, в связи с чем представленные в письменном виде пояснения критически оценены судом, так как не опровергают факт поставок между ООО «ИнТранс» и  ООО «МеталлСтройМаркет» в июне и сентябре 2016 года, при том, что все документы по поставленным подъемникам подписывал генеральный директор Билютин А.Г., сведения в ЕГРЮЛ о котором внесены 17.08.2015.

Что касается Постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2016 по делу № А13-12691/2014,  то данный судебный акт не имеет отношения к настоящему спору, поскольку относится к поставкам за иной период (за 4 года до оспариваемых платежей по поставкам за июнь и сентябрь 2016).

Кроме того, конкурсным управляющим не доказано, что ООО «ИнТранс» является аффилированным или заинтересованным лицом по отношению к Должнику. Конкурсным управляющим не приведено обстоятельств и доводов в пользу наличия пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

Описание кода вида операций «02» - оплата, частичная оплата (полученная или переданная) в счет предстоящих поставок товаров (работ, услуг), имущественных прав.

Согласно книге продаж ООО «ИнТранс» за период с 01.01.2016 по 31.03.2016 стоимость продаж покупателю ООО «МеталлСтройМаркет» составила 34 703 120 рублей, сумма НДС - 5 293 696,26 рублей.

Также совершенные операции по Договору № 312-12 от 02.11.2015 отражены в налоговой отчетности ООО «ИнТранс» (налоговая декларация по НДС за I квартал 2016), содержащей отметку уполномоченного органа о ее принятии 23.04.2016).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «ИнТранс» является оптовая торговля прочими машинами, оборудованием и принадлежностями.

Реальность фактических поставок по Договору № 312-12 от 02.11.2015 подтверждается исполнением по передаче товара (товарными накладными), оплатой товара, а также бухгалтерскими и налоговыми документами (книга продаж и налоговая декларация по НДС).

Таким образом, судом обоснованно установлено, что воля сторон была направлена на исполнение обязательств по договору поставки.

Конкурсный управляющий в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представил доказательств, что при совершении оспариваемых платежей стороны не только не намеревались ее исполнять, но и что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон.

Установив, что что конкурсным управляющим не доказано наличие квалифицирующих признаков недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ, в том числе отсутствие доказательств реальности правоотношений, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, в том числе в связи с наличием отношений заинтересованности, а также наличие пороков в сделке, указывающие на отсутствие намерения у сторон создать определенного рода правоотношения и достичь какого-либо экономического результата, суд первой инстанции правомерно оставил без удовлетворения заявление конкурсного управляющего Бельского Петра Ивановича о признании сделок должника недействительными.

Принимая во внимание положения статей 110, 112 АПК РФ, а также то обстоятельство, что конкурсному управляющему предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000,00 руб.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.01.2021 по делу № А56-166842/2018/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с ООО «МеталлСтройМаркет» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

 

Судьи

С.А. Нестеров

 И.В. Юрков