АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-1958/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 ноября 2022 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Терентьевой Т.С.,

судей                                                                  Аникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение от 25.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 10.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Хплявин Е.С.) по делу № А75-1958/2022 по иску государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (107078, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Теодор» (628458, Ханты-Мансийский автономный округ-Югра, 

<

...> кабинет 4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Суд установил:

государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – корпорация, истец) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Теодор» (далее – общество, ответчик) о взыскании: 862 248 руб. 75 коп. основного долга и 59 495 руб. 16 коп. неустойки по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F; а также 1 721 306 руб. 95 коп. основного долга и 104 999 руб. 72 коп. неустойки по кредитному договору от 17.07.2020 № 5940CWMHRGQRGQ0AQ0QZ3F.

Определением суда от 14.02.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк, третье лицо).

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск, заявив о рассмотрении требований к ответчику о взыскании денежных средств лишь по кредитному договору от 08.06.2020 № 5940АZTTО4QRGQ0AQ0QZ3F.

Решением суда от 25.05.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, постановление от 10.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с выводами апелляционного суда о том, что полное погашение обеспечительного обязательства по исполнению правительственной программы исключает применение разъяснения Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) о субординации суброгационного требования, выработанного для лиц поручителей, действующих в одной группе; поскольку обеспечительные обязательства по кредитным договорам исполнены в той мере, в какой они предусмотрены договором поручительства, определение погашения требований «ВЭБ.РФ» после полного погашения требования ПАО «Сбербанк России» является необоснованным, банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда первой инстанции изменить, указав, что в целях обеспечения соблюдения прав банка, придания публичности информации о субординации требований корпорации перед требованиями банка, в резолютивной части решения суда от 25.05 2022 должно быть указано, что требования корпорации (поручитель) подлежат удовлетворению только после полного погашения требований банка по кредитным договорам.

Определением суда округа от 15.11.2022 в судебном заседании объявлен перерыв до 10 час. 25 мин. (время тюменское) 22.11.2022 (статья 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходяиз доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено главой 27 Гражданского кодекса Российской Федерации и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как установлено судами и следует из материалов дела, кредитный договор от 08.06.2020 № 5940AZTTO4QRGQ0AQ0QZ3F (далее – кредитный договор от 08.06.2020) заключен между банком и обществом (заемщик) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696).

По условиям кредитного договора от 08.06.2020 банк предоставил заемщику кредит в сумме 1 000 000 руб.; в свою очередь, заемщик обязался вернуть указанную сумму и выплатить проценты в установленном договором порядке. Стороны предусмотрели ответственность заемщика за неисполнение / ненадлежащее исполнение договорных обязательств в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Кредитный договор от 17.07.2020 № 5940CWMHRGQRGQ0AQ0QZ3F (далее – кредитный договор от 17.07.2020) заключен между банком и обществом (заемщик) в соответствии с Правилами предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности (утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 № 696).

По условиям кредитного договора от 17.07.2020 банк предоставил заемщику кредит в сумме 2 000 000 руб.; в свою очередь, заемщик обязался вернуть указанную сумму и выплатить проценты в установленном договором порядке. Стороны предусмотрели ответственность заемщика за неисполнение / ненадлежащее исполнение договорных обязательств в виде начисления неустойки в размере 0,1% за каждый день просрочки.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитным договорам между корпорацией (поручитель) и банком заключен договор поручительства от 01.06.2020 № 07/1357 с дополнительными соглашениями (далее – договор поручительства).

Согласно пункту 1.1 договора поручительства под обеспечиваемыми обязательствами понимаются обязательства каждого должника по возврату 85 % от суммы основного долга по кредиту (займу), полученному должнику в рамках программы, и начисленных процентов по нему, включенных в основной долг в определенном Программой порядке, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем.

Поручитель частично исполнил обязательства заемщика по кредитному договору от 08.06.2020, перечислив банку денежные средства в размере 862 248 руб. 75 коп., а также частично исполнил обязательства заемщика по договору от 17.07.2020, перечислив банку денежные средства в размере 1 721 306 руб. 95 коп.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращаясь с настоящим иском, корпорация (поручитель) со ссылкой на положения статей 309, 361, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – постановление Пленума № 45), договор поручительства, указала, что к исполнившему обязательство поручителю в соответствующей части переходят принадлежащие кредитору права, в том числе право требовать уплаты договорных процентов, например, процентов за пользование займом, неустойки за нарушение денежного обязательства по день уплаты денежных средств должником, а если такая неустойка не предусмотрена законом или договором, то процентов на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (первое предложение пункта 1 статьи 365, пункт 1 статьи 384, пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В отзыве на иск банк со ссылкой на статью 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 19 постановления Пленума № 45, пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) указал, что исковые требования корпорации подлежат удовлетворению после полного погашения задолженности по кредитным договорам перед банком; указанное положение подлежит отражению в резолютивной части решения суда и исполнительном листе в случае принятия решения об удовлетворении исковых требований.

Исходя из того, что материалами дела документально подтвержден факт исполнения корпорацией обязательств по кредитному договору от 08.06.2020 в размере 862 248 руб. 75 коп. (платежное поручение от 21.09.2021 № 05), по кредитному договору от 17.07.2020 - в размере 1 721 306 руб. 95 коп. (платежное поручение от 29.09.2021 № 87), ответчик факт погашения задолженности перед истцом не доказал, суд, проверив и посчитав арифметически верным представленный истцом расчет договорной неустойки, удовлетворил иск в заявленной сумме (статьи 309, 310, 329 - 331, 361, 365, 811, 819, 821.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 18 постановления Пленума № 45).

Банк, указав на то, что доводы, приведенные третьим лицом в отзыве на иск, оценки в суде первой инстанции не получили, обратился с апелляционной жалобой.

Корпорация в отзыве на апелляционную жалобу банка отметила, что в настоящем деле рассматривались не приобретенные поручителем права по обеспечению, а исключительно требования к основному должнику, которые основаны на нормах пункта 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации; напрямую закон в этой части не отсылает к пункту 4 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поручитель не приобрел никаких прав, обеспечивающих исполнение основного обязательства, напротив, истец осуществил обязанности поручителя, в связи с чем к нему перешли права кредитора в указанной части. Кредитные обязательства основного должника перед банком не были обеспечены залогом или раздельным поручительством иных лиц, кроме корпорации. Поскольку в рамках настоящего спора имеет место исключительно вопрос исполнения обязательств поручителя перед кредитором и возникшим правом требования к основному должнику (суброгация), а не право регресса к содолжникам по иному обеспечительному обязательству (такие содолжники отсутствуют, иное обеспечение во исполнение кредитного обязательства не предоставлялось), к корпорации не применимы ограничения, предусмотренные законом применительно к правам, перешедшим в порядке регресса.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что факт исполнения поручителем обязательств заемщика перед банком подтвержден, к истцу в указанной части перешли права, принадлежащие банку по кредитным договорам, апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Отклоняя доводы банка о том, что исковые требования поручителя подлежат удовлетворению после полного погашения задолженности ответчиком по кредитным договорам перед банком, основанные на пункте 19 постановления Пленума № 45, пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), приняв во внимание условия договора поручительства от 01.06.2020 № 07/1357 (пункт 1.1), апелляционный суд исходил из того, что в настоящем деле обеспечительные обязательства корпорации в рамках правительственной программы установлены в размере 85 % от суммы задолженности по кредитам; перечислив банку денежные средства в размере 862 248 руб. 75 коп. по кредитному договору от 08.06.2020 и в размере 1 721 306 руб. 95 коп. по кредитному договору от 17.07.2020, истец исполнил свои обязательства по договору поручительства в полном объеме.

Поскольку обеспечительные обязательства по кредитным договорам исполнены корпорацией в той мере, в какой они предусмотрены договором поручительства, определение погашения требований истца после полного погашения требования банка признано апелляционным судом необоснованным; полное погашение обеспечительного обязательства по исполнению правительственной программы исключает применение разъяснения, изложенного в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) о субординации суброгационного требования, выработанного для лиц поручителей, действующих в одной группе.

Принимая во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте Обзора судебной практики № 3 (2017) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), о квалификации нескольких обеспечений как совместных; исходя из того, что при исполнении одним из солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (статья 387 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом отношения с другими выдавшими совместное обеспечение лицами регулируются положениями статьи 325 Гражданского кодекса Российской Федерации о регрессе (он вправе предъявить регрессные требования к каждому из лиц, выдавших обеспечение, в сумме, соответствующей их доле в обеспечении обязательства, за вычетом доли, падающей на него самого), учитывая предмет и основания заявленного в рамках настоящего дела иска, суд округа общий вывод судов об удовлетворении заявленных корпорацией требований признает верным.

Правовых оснований для изложения резолютивной части решения суда в редакции, предлагаемой третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, у судов не имелось, поскольку данный спор касается исключительно обоснованности требований поручителя к должнику в части исполненного поручителем перед кредитором должника обязательства.

В отсутствие производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества либо установления факта недостаточности имущества должника для удовлетворения требования кредиторов применять при разрешении спора правовые позиции, изложенные в пункте 19 постановления Пленума № 45, пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), и указывать в резолютивной части решения суда первой инстанции на субординацию требований кредиторов по отношению к должнику является преждевременным; основания для отмены / изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение суда от 25.05 2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 10.08.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-1958/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Т.С. Терентьева

 

Судьи                                                                                    Н.А. Аникина

 

ФИО1