СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск                                                                              Дело № А45-14869/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4, рассмотрел в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, дело № А45-14869/2023 (судья Остроумов Б.Б.) по иску общества с ограниченной ответственностью «Гигант» (ОГРН 

<

***>, Иркутская область, г. Иркутск) к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (ОГРН 

<

***>, г. Новосибирск) об обязании освободить помещение.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 (г.Новосибирск).

В судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО6 по доверенности от 03.03.2023;

от ответчика – ФИО7 по доверенности от 20.09.2023;

от ФИО5 – ФИО8 по доверенности от 25.08.2023 (онлайн-заседание), ФИО9 по доверенности от 28.08.2023.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Гигант» (далее-истец, ООО «Гигант») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие» (далее-ответчик, ООО «Содействие») об обязании освободить нежилые помещения под номерами 1- 14 (второй этаж),1-12 (третий этаж) общей площадью 518,9 кв.м. в отдельно стоящем административном здании с кадастровым номером 54:35:072950:129, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2023 исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью «Содействие» освободить нежилые помещения под номерами 1-14 (второй этаж),1-12 (третий этаж) общей площадью 518,9 кв.м. в отдельно стоящем административном здании с кадастровым номером 54:35:072950:129, расположенного по адресу: 

<

...>.

Не согласившись с решением суда, общество с ограниченной ответственностью «Содействие» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило оспариваемое решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование к отмене судебного акта апеллянт указывал, что судом первой инстанции в нарушение пп. 1 п. 1 ст. 270 АПК РФ не установлены и не оценены обстоятельства, имеющие значение для дела; доказательства, приобщенные истцом в качестве подтверждения своей правовой позиции по делу и положенные в основу судебного акта, отвечают признакам фальсификации.

Также поступила апелляционная жалоба от не привлеченного к участию в деле лица участника общества с ограниченной ответственностью «Содействие» ФИО5, в которой она просила оспариваемое решение отменить; перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; и привлечь ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В своей апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что вследствие наличия корпоративного конфликта между участниками ООО «Содействие» ФИО5 и ФИО10 (директор) последний намеренно фальсифицировал условия о сроке действия договора субаренды и не защищал права общества в рамках настоящего дела.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от истца поступили отзывы на апелляционные жалобы, в которых он просил оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции. Также истец отмечал, что оспариваемое решение не затрагивает прав и законных интересов ФИО5

ООО «Содействие» в своем отзыве на апелляционную жалобу ФИО5 просил прекратить производство по указанной жалобе, указывая, что оспариваемое решение не содержит выводов относительно ее прав и законных интересов.

Определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2023 суд отложил судебное заседание, предложив сторонам представить подлинник договора субаренды от 28.12.2020, акта приема-передачи к нему, письменные объяснения с учетом доводов ответчика; а также истребовал на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса у Публичного акционерного общества «Сбербанк России» следующие ряд сведений. В ходе апелляционного производства от ПАО «Сбербанк России»  поступила информация, которая была истребована судом. 

Исследовав материалы дела в судебном заседании, апелляционный суд пришел к выводу о наличии основания для безусловной отмены судебного акта, предусмотренного пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, по результатам рассмотрения данного вопроса судом после удаления в совещательную комнату.

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос о составе лиц, участвующих в деле, и о привлечении их к участию в деле подлежит рассмотрению судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, они должны быть привлечены к участию в деле до принятия такого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 28.12.2020 между обществом с ограниченной ответственностью «Гигант» (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Содействие» (субарендатор) был заключён договор субаренды, в рамках которого, истец предоставил ответчику нежилые помещения, в здании по адресу: 

<

...>, площадью 226,0 кв.м., с учетом дополнительного соглашения от 28.03.2022 г. на дату прекращения договора площадь помещений, переданных в субаренду увеличилась и составляла 518,9 кв.м. В субаренду переданы помещения, указанные на плане экспликации под номерами 1-14 (второй этаж), 1-12 (третий этаж) сроком на два года – с 28.12.2020 по 28.12.2022 (п. 3.1.).

Как установлено на основе позиций сторон, представленных ими письменных объяснений, между участниками ООО «Содействие» ФИО5 и ФИО10 (директор ООО «Содействие») имеет место корпоративный конфликт. В Арбитражный суд Новосибирской области подано исковое заявление об исключении ФИО10 из ООО «Содействие» на основании ведения ФИО10 конкурирующей деятельности посредством учреждения через подконтрольное ему лицо ООО «Медицинский миграционный центр». Апеллянт считает, что в целях предоставления лицензии № Л041-01125-54/00650199 ООО «Медицинский миграционный центр» ФИО10 через подконтрольное ему лицо предоставил в лицензирующий орган сведения о наличии у общества - дублера тождественных спорных помещений, что подтверждается выпиской из реестра лицензий от 11.08.2023.

ФИО5 в настоящем случае подана апелляционная жалоба как лица со ссылками на нарушение ее прав действия ООО «Содействие» на основании ст. 42 АПК РФ, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции». 

С учетом того, что освобождение помещений существенно влияет на возможность осуществления деятельности общества, являющейся лицензируемой, с учетом ссылок на возможное нарушение прав участника ФИО5 на выплату дивидендов от деятельности ООО «Содействие», а также указанные обстоятельства направленности действий другого участника путем учреждения через подконтрольное лицо другой организации посредством, апелляционный суд посчитал применительно к настоящему делу привлечение к участию в деле ФИО5 и предоставление ей возможности права на обжалование судебного акта является обоснованным. 

Согласно п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. 

При этом по общему правилу деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (часть 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли, в том числе, путем выплаты дивидендов его участникам (статья 42 Закона № 208-ФЗ). 

В данном случае участник ссылается по существу на намеренное создание затруднений для деятельности общества, в котором апеллянт имеет 40 % доли, в том числе путем представления документов, являющихся недопустимыми и недостоверными доказательствами.

Применительно к части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции, принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе с ограниченной ответственностью «Содействие», который выявлен и подтвержден в ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции, перешел определением от 29.12.2023 к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в суде первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, участника общества с ограниченной ответственностью «Содействие» ФИО5

До судебного заседания от ФИО5 в апелляционный суд поступило ходатайство об истребовании доказательств от ПАО «Сбербанк».

В судебном заседании апелляционного суда истцом ООО Гигант» представлено заявление об отказе от иска, которое представитель истца поддержала в судебном заседании. В заявлении об отказе от иска указано, что по акту приема-передачи нежилого помещения, расположенного по адресу 

<

...>, подписанному  08.09.2023 уполномоченными лицами со стороны ООО «Гигант» и ООО «Содействие», ответчик освободил помещение арендатора. Учитывая, что ответчиком требования исполнены добровольно и права истца не нарушаются, истец отказывается от исковых требований, просит принять отказ от иска в связи с добровольным освобождением помещений и прекратить производство по делу, сообщает, что последствия прекращения производства по делу ему понятны.

Представители ФИО5 в судебном заседании против принятия отказа от иска возражали со ссылками на возможное нарушение прав третьего лица в случае принятия отказа, связанное с необходимостью рассмотрения по существу заявления о фальсификации договора, отсутствие рассмотрения такого заявления нарушает права ФИО5 и общества. Также представители указали, что в случае фальсификации договора у ответчика не имелось оснований для освобождения помещения, такое освобождение не соответствует закону.

Представитель ООО «Содействие» (действующая по доверенности, выданной руководителем ФИО10) указала на возможность принятия отказа от иска, считает, что он не нарушает прав и законных интересов; по вопросам суда подтвердила, что помещение было освобождено обществом.

Исследовав материалы дела и рассмотрев заявление об отказе от иска, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В части 5 статьи 49 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

В судебном заседании был исследован вопрос об удовлетворении ООО «Содействие» требований истца об обязании освободить помещения добровольно. Установлено, что спорные помещения ООО «Содействие» были освобождены, о чем составлен акт от 08.09.2023, подписанный со стороны ООО «Содействие» директором ФИО10

Данный факт не оспорен, не опровергнут участвующими в деле лицами.

В такой ситуации правовой интерес истца удовлетворен и его действия по отказу от иска по причине освобождения ответчиком спорных помещений являются разумными и обоснованными.

Суд апелляционной инстанции не усматривает противоречия закону в заявленном истцом отказе от заявленных требований, подписанным его уполномоченным на то представителем, что подтверждается доверенностью от 03.03.2023.

Возражения третьего лица относительно нарушения его прав заявленным отказом от иска апелляционным судом проверены и подлежат отклонению. Так, указания на возможное нарушение прав тем, что необходимо обязательное рассмотрение судом заявления о фальсификации договора, не могут быть признаны обоснованными. Указанное заявление касается лишь оценки представленного в дело доказательства, при этом установление такого факта при рассмотрении настоящего спора необходимо исключительно в целях выяснения вопроса о допустимости такого доказательства, но не является самостоятельной целью рассмотрения спора в арбитражном суде. Ввиду освобождения помещений ответчиком в добровольном порядке оснований для дальнейшего рассмотрения иска об освобождении помещений не имеется, при этом интерес третьего лица к проверке заявления о фальсификации договора не может являться основанием для продолжения судебного процесса по исковому требованию, по которому сторонами правоотношения урегулирован вопрос об освобождении помещения.

Апелляционный суд отмечает, что при наличии отдельного интереса у третьего лица к выяснению вопросов, касающихся договора субаренды, данное лицо вправе предпринимать все доступные ему меры по проверке, что не может быть признано достаточным основанием для принуждения истца к дальнейшему продолжению судебного рассмотрения требования, которое ответчик посчитал необходимым удовлетворить.

В отношении возможного нарушения прав самого ответчика и третьего лица освобождением помещения, в котором ранее ответчик осуществлял деятельность, и указаний представителей третьего лица на несоответствие закону и договору такого освобождения апелляционный суд отмечает следующее.

Общество является самостоятельным субъектом права, вправе осуществлять хозяйственную деятельность, самостоятельно принимая решения, касающиеся деятельности общества. Общество действует в соответствии с уставом в лице единоличного исполнительного органа, за исключением вопросов, относящихся к компетенции иных органов управления обществом. В данном случае обществом в лице его руководителя уже совершены действия по добровольному удовлетворению требований истца и освобождению спорных помещений. Таким образом, возможное влияние на права общества и его участников может быть осуществлено не самим отказом со стороны истца от иска, который является разумным и обоснованным в ситуации освобождения помещений ответчиком, а исключительно принятым в рамках хозяйственной деятельности общества решением.

Вместе с тем, экономическая целесообразность принятия ответчиком решения об освобождении помещения не подлежит проверке и оценке в рамках настоящего спора, возбужденного по иску правообладателя помещения ООО «Гигант», не связанного корпоративными отношениями с ответчиком, к обществу, ранее занимавшему спорные помещения. Целесообразность принятия хозяйственных решений, как и указания на возможные недобросовестные действия руководителя общества могут являться предметом проверки при рассмотрении иных споров, имеющих корпоративный характер. Участникам общества предоставлены возможности для защиты их прав, предусмотренные нормами гражданского законодательства, регулирующими корпоративные отношения.

Привлечение участника общества в настоящем деле в качестве третьего лица обусловлено возможностью влияния на его права результатов рассмотрения спора, но не означает, что именно рамках настоящего спора подлежит разрешению возникший в обществе корпоративный конфликт.

Применительно к положениям статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает возможным принять отказ истца от иска, поскольку заявление подписано уполномоченным лицом, заявление поддержано истцом в заседании.

Указанный отказ ООО «Гигант» от иска не противоречит закону и не нарушает права других лиц, в том числе не нарушает публичные интересы.

Апелляционный суд также отмечает, что ввиду отмены решения Арбитражного суда Новосибирской области и отсутствия дальнейшего рассмотрения дела по причине отказа от иска, указанные в решении Арбитражного суда Новосибирской области обстоятельства не считаются установленными, в связи с чем не препятствуют третьему лицу доказывать иное в рамках других судебных процессов. Апелляционный суд, принимая отказ от иска, не дает оценку правоотношениям сторон, за исключением установления факта освобождения помещения ответчиком и оценки заявленного истцом отказа от иска на предмет соответствия закону, влияния самого этого отказа на права иных лиц.

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2023 по делу № А45-14869/2023 подлежит отмене в связи с тем, что апелляционный суд ранее перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, а также в связи с принятием отказа от иска.

Государственная пошлина по иску не возвращается в силу норм  подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, согласно которому не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком (административным ответчиком) требований истца (административного истца) после обращения указанных истцов в Верховный Суд Российской Федерации, арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления (административного искового заявления) к производству. На основании тех же норм суд не возвращает государственную пошлину, уплаченную при обращении с апелляционными жалобами.

В связи с тем, что требования об обязании освободить помещение были удовлетворены после обращения истца в суд и после подачи апелляционных жалоб, отказ от иска заявлен в связи с фактом такого освобождения, судебных расходы на уплату государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «Содействие». При отнесении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе ФИО5 на ООО «Содействие» апелляционный суд также учитывает, что апеллянт является участником общества, в котором установлен факт наличия корпоративного конфликта, ответчиком не была ранее раскрыта перед участником и судом информация, которая позволила бы разрешить вопрос об участии в деле ФИО5 еще в ходе рассмотрения дела в суде  первой инстанции. 

Руководствуясь статьями 49, 110, пунктом 4 части 1 статьи 150, статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд                             

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2023 по делу № А45-14869/2023 отменить. 

Принять отказ общества с ограниченной ответственностью «Гигант» от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Содействие».

Производство по делу прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Содействие» (ОГРН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «Гигант» (ОГРН 

<

***>) 6 000 рублей судебных расходов государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Содействие» (ОГРН 

<

***>) в пользу  ФИО5 3 000 рублей судебных расходов государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийЕ.В. ФИО1

СудьиЮ.М. ФИО2

Я.А. Смеречинская