АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

21 июня 2022 года

Дело №

А56-73584/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Кадулина А.В.,

при участии ФИО1, от ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Мультитрейд»  ФИО3 (доверенности от 01.12.2021 и 25.01.2022), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу              № А56-73584/2021,

                                                           у с т а н о в и л:

ФИО2, место проживания: Санкт-Петербург, обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1, место проживания: Санкт-Петербург, об исключении ФИО1 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Мультитрейд» (далее - общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 13.10.2021 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 26.01.2022 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы судов обеих инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, поскольку судом не были проверены сведения, изложенные в справке об оплате доли уставного капитала от 01.12.2020 и списке участников от 01.12.2020.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ФИО2 и общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. ФИО1 обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Общество 07.05.2018 зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу. Уставной капитал общества составляет 10 000 руб., на момент подачи искового заявления участниками общества являлись: ФИО2 с долей в уставном капитале общества – 50 %, ФИО1 с долей в уставном капитале общества – 25 % и ФИО4 с долей в уставном капитале общества – 25 %.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на неоплату  ответчиком доли в уставном капитале общества, а также на то, что 30.07.2021 исполнительным органом общества созывалось внеочередное общее собрания участников общества по вопросу увеличения оборотных средств общества для исполнения обществом обязательств, связанных с хозяйственной деятельностью общества, ФИО1 от участия в собрании от 30.07.2021 отказался, уклонение ФИО1 от участия в собрании и непроявление интереса к деятельности общества, по мнению истца, делает невозможным осуществление основного вида деятельности общества, существенно затрудняет деятельность общества как коммерческой организации и ставит под угрозу дальнейшее существование общества.

Суды первой и апелляционной инстанций посчитали недоказанным основания для исключения ответчика из состава участников общества, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Статьёй 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд даёт оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно толкованию норм права, приведённому в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Суды обеих инстанций при рассмотрении настоящего спора, исходя из имеющихся в деле доказательств, обоснованно признали установленным факт оплаты ответчиком доли уставного капитала общества.

Отказывая в иске, суды обоснованно исходили из того, что не доказаны основания для применения к ответчику меры воздействия в виде исключения его из участников общества. 

Суды, проанализировав фактические обстоятельства настоящего дела и оценив по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, пришли к правильному выводу о том, что истицей не представлены доказательства, подтверждающие совершение ответчиком действий, направленных на причинение вреда обществу, затрудняющих деятельность общества, грубое нарушение им своих обязанностей.

Отклоняя доводы истицы, суды правомерно посчитали, что не  установлено систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников общества.

Суды исследовали  все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, и изложили в судебных актах мотивы, по которым отклонили доводы, положенные в обоснование иска.

Доводы подателя жалобы не подтверждают наличие обстоятельств, свидетельствующих о принятии судами неверного решения по существу спора.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

            С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 по делу № А56-73584/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

 

М. В. Захарова

 А.В. Кадулин