ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, 

<

...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А70-17168/2024

21 августа 2025 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 августа 2025 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Солодкевич Ю.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Летучевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5915/2025) общества с ограниченной ответственностью «НХТ Групп» на определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2025 по делу № А70-17168/2024 (судья Минеев О.А.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НХТ Групп» об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам в деле по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аспект Север» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменская автодорожная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору от 17.05.2023 № 063/2023 в размере 3 962 789 руб. 91 коп.,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы Картотека арбитражных дел представителей:

общества с ограниченной ответственностью «НХТ Групп» – ФИО1 по доверенности от 17.06.2025,

общества с ограниченной ответственностью «Аспект Север» – ФИО2 по доверенности от 19.02.2024,

общества с ограниченной ответственностью «Тюменская автодорожная компания» –ФИО3 по доверенности от 14.03.2025 № 009,

установил:

определением Арбитражного суда Тюменской области от 29.07.2024 выделено в отдельное производство требование общества с ограниченной ответственностью «Аспект Север» (далее – истец, ООО «Аспект Север») к обществу с ограниченной ответственностью «Тюменская автодорожная компания» (далее – ответчик, ООО «ТАДК») о взыскании задолженности по договору от 17.05.2023 № 063/2023 в размере 3 962 789 руб. 91 коп., пени за период с 12.09.2023 по 16.06.2024 в размере 1 014 643 руб. 53 коп., с продолжением начисления с 17.06.2024 по дату фактического исполнения обязательства ответчиком, исходя из ставки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки. 

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 14.10.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2025, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью «НХТ Групп» (далее – ООО «НХТ Групп», заявитель) 29.04.2025 в Арбитражный суд Тюменской области подало заявление о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 14.10.2024 по делу № А70-17168/2024. 

Определением от 17.07.2025 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении заявления ООО «НХТ Групп» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения от 14.10.2024 Арбитражного суда Тюменской области по делу № А70-17168/2024 отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «НХТ Групп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 17.07.2025 отменить, разрешить вопрос по существу, отменив решение Арбитражного суда Тюменской области от 14.10.202 по делу № А70-17168/2024 по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указал, что из содержания заявленного к отмене решения по делу № А70-17168/2024 и решений по иным делам (№№ А70-12549/2024, А70-17163/2024, А70-17165/2024, А70-17166/2024) следует, что ответчик в процессуальном сговоре с истцом занял пассивную процессуальную позицию по делу и возможных возражений против иска не представил, фактически признав задолженность, что обуславливается наличием между ООО «Аспект Север» и ООО «ТАДК» прямой корпоративной заинтересованности (аффилированности) вследствие близких родственных связей органов управления обоих обществ. Соответственно, при рассмотрении спора подлежал применению повышенный стандарт доказывания. Имеются обстоятельства, свидетельствующие о мнимости сделок/задолженности (формальное оформление документов, мнимость сделок по договорам поставки, мнимость сформированной задолженности в транзитном порядке, процессуальный сговор сторон, направленный на просуживание мнимой задолженности). Подробно доводы приведены в жалобе.

ООО «Аспект Север» в отзыве на жалобу возразило против её удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

ООО «НХТ Групп» представило возражения на отзыв истца, подтвержденные документально, которые приобщены к материалам дела (статьи 81, 268 АПК РФ).

В заседании суда апелляционной инстанции представители заявителя, ответчика поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе, просят отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, ответили на вопросы суда.

Представитель ООО «Аспект Север» высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Заслушав представителей сторон и подателя жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268, 272 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для его отмены.

В соответствии со статьей 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 АПК РФ.

Согласно статье 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по правилам главы 37 названного кодекса являются вновь открывшиеся обстоятельства, к которым относятся существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу, а именно существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как разъяснено в пунктах 4, 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам», обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Судебный акт не может быть пересмотрен по вновь открывшимся обстоятельствам, если существенные для дела обстоятельства возникли после принятия этого акта, поскольку по смыслу пункта 1 части 2 статьи 311 АПК РФ основанием для такого пересмотра является открытие обстоятельств, которые хотя объективно и существовали, но не могли быть учтены, так как не были и не могли быть известны заявителю.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылаются заявители, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимися ранее судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В таком случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

Соответствующая правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.11.2015 № 305-ЭС15-7729 и от 31.03.2022 № 309-ЭС21-18313.

Поэтому суд первой инстанции верно указал, что по приведенным мотивам заявитель не может заявлять любые новые доводы, требуя отмены вступивших в законную силу судебных актов со ссылкой на главу 37 АПК РФ и на пункт 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В связи с введением в действие Законом № 107-ФЗ пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве утратил силу пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 35).

Данный пункт разъяснений предполагал, что в случае, если конкурсные кредиторы должника в деле о банкротстве полагают свои права нарушенными судебными актами, принятыми вне рамок дела о несостоятельности, такие кредиторы или арбитражный управляющий вправе обжаловать названные судебные акты в установленном процессуальным законодательством ординарном порядке, в том числе, используя инструмент восстановления срока на апелляционное (кассационное) обжалование.

С учетом произошедших законодательных изменений и утраты силы пунктом 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35, в сходной ситуации кредиторы действительно в настоящий момент имеют возможность претендовать на пересмотр судебных актов, принятых в общеисковом порядке, согласно положениям главы 37 АПК РФ (пункт 12 статьи 16 Закона о банкротстве).

Между тем основанием для подобного экстраординарного обжалования могут быть лишь приведенные заявителем вновь открывшиеся обстоятельства по смыслу, придаваемому этому понятию процессуальным законом (часть 2 статьи 311 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» предъявленное по правилам пункта 12 статьи 16 Закона о банкротстве заявление может быть удовлетворено, а судебный акт - пересмотрен в случае, если приведенные участниками процесса доводы и (или) представленные доказательства указывают на наличие существенных для дела обстоятельств, которые не были известны суду на момент принятия судебного акта (постановления) и которые способны повлечь принятие иного решения по существу спора.

В данном случае, как обоснованно отметил суд первой инстанции, указанные заявителем факты вновь открывшимися обстоятельствами применительно к статье 311 АПК РФ не относятся.

Вопреки позиции подателя жалобы, аффилированность сама по себе не является вновь открывшимся обстоятельством.

Аффилированность участников правоотношений не признается правонарушением. Взаимоотношения аффилированных лиц не должны использоваться ими для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Аффилированность участников гражданского оборота не является свидетельством юридического порока совершаемых ими операций, но служит лишь обстоятельством, сквозь призму которого рассматривается структура формируемых ими хозяйственных связей.

Иными словами, обстоятельства аффилированности (взаимозависимости) признаются судебной практикой юридически значимыми для уяснения согласованной (истинной) воли таких субъектов и направленности их материально-правового интереса в хозяйственном обороте для цели защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Как следует из разъяснений, изложенных в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784, если стороны дела являются аффилированными, к требованию истца должен быть применен более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. 

Под стандартом доказывания в судебной практике фактически понимается круг обстоятельств, входящих в предмет доказывания, бремя подтверждения которых лежит на лице, заявляющем соответствующие требования или возражения.

Повышенный стандарт доказывания предполагает представление ясных и убедительных доказательств в обоснование требований.

В данном случае в рамках рассмотрения дела № А70-12549/2024 (до выделения в отдельное производство, в т.ч. настоящего дела № А70-17168/2024) в судебных заседаниях сторонами раскрывались и судом выяснялись обстоятельств наличия родственных отношений между руководителями и собственниками истца и ответчика. Эти обстоятельства не отрицались сторонами в последующем при рассмотрении дел, не представлялись порочными или сокрытым обстоятельством. Судом не было установлено, что наличие аффилированности сторон каким-то значительным образом влияло на отличие условий их взаимоотношений от обычных условий на рынке.

Указывая на мнимость сделки (договора поставки от 17.05.2023 № 063/2023), ООО «НХТ Групп» фактически отмечает её экономическую нецелесообразность.

Вместе с тем, основной целью предпринимательской деятельности является извлечение прибыли (статья 2 ГК РФ).

Закон презюмирует, что нормальным и добросовестным поведением участника рынка является действие в своем интересе с целью получить экономическую выгоду.

Суд первой инстанции верно принял во внимание, что Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П разъяснено, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Заявитель, формально критикуя имеющиеся в деле доказательства, не приводит оценки сделки в разрезе общей хозяйственной деятельности сторон, не подтверждает, что невыгодные, по его мнению, вследствие завышения цены товара условия договора не являлись результатом взаимных равноценных уступок обеих сторон правоотношений (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вместе с тем правоотношения сторон носили длительный характер (2028-2024 гг.), необходимость в товаре обусловлена наличием у ООО «ТАДК» статуса подрядчика в государственных контрактах.

ООО «Аспект Север» привело разумные объяснения сложившегося порядка закупки ТМЦ с привлечением истца, заключающиеся в том, что такой порядок позволял получить максимальную, не доступную в условиях обычного взаимодействия хозяйствующих субъектов, отсрочку оплаты, фактически не производя оплату в установленные договором срок и порядке, ввиду наличия родственных отношений между конечными бенефициарами сторон. Этим объясняется и длительное невзыскание задолженности. Однако намеренные действия ООО «ТАДК» по выведению денежных активов из общества, привели к невозможности принудительного исполнения судебных актов, что явилось основанием для обращения в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Суду апелляционной инстанции представитель ООО «ТАДК» пояснил, что между родственниками (отцом (ФИО4 – директором ООО «ТАДК») и сыном (ФИО5 – единственным участником ООО «Аспект Север»)) произошел конфликт.

Требование о взыскании долга в судебном порядке заявлено ООО «Аспект Север» 07.06.2024 (дело № А70-12549/2024). При этом одновременно по всем заключенным сторонами 14 договорам поставки.

Утверждение заявителя о том, что истец просуживает несуществующую задолженность, что следует из факта подачи исков, рассмотренных в рамках дел №№ А70-12549/2024, А70-17163/2024, А70-17165/2024, А70-17166/2024, несостоятельно, так как данные дела сформированы вследствие выделения судом определением от 29.07.2024 на основании статьи 130 АПК РФ из дела № А70-12549/2024 требований истца в отдельные производства.

Ответчик, поддерживающий заявление ООО «НХТ Групп», будучи непосредственным участником правоотношений с истцом, факт получения товара в рамках договора поставки от 17.05.2023 № 063/2023 и использования его в своей хозяйственной деятельности не отрицает, доказательств полного (100%) финансирования приобретения товара ООО «Аспект Север» у его контрагентов не представляет.

Так как непосредственно ответчик в рамках рассмотрения заявления ООО «НХТ Групп» признаёт реальное получение товара, аргументы заявителя о том, что документы оформлены ненадлежащим образом, в том числе на доставку товара, в деле не имеется документов, отражающих перемещение товара в учете продавца и покупателя, предварительного приобретения товара его поставщиком, хранения товара до его отгрузки (транспортировки), наличия у ООО «Аспект Север» транспортных средств, посредством которых осуществлялась доставка, сотрудников, задействованных в осуществлении поставок, неразумной логистики организации доставки товара, отсутствии у истца исключительных прав на приобретение товара, о мнимости сделки не свидетельствуют.

Наличие именно у ООО «Аспект Север» задолженности перед конечными поставщиками явствует из «Картотеки арбитражных дел» (например, дело № А70-10049/2024, возбужденное по иску ООО «Дортехкомплект», являющегося поставщиком павильонов).

Для целей использования при выполнении государственных контрактов товара, приобретенного у ООО «Аспект Север», не требовалось его согласование в качестве субподрядчика (пункт 1 статьи 704 ГК РФ). Ведение в Едином информационной системе в сфере закупок карточек государственных контрактов находилось в зоне контроля и ответственности ООО «ТАДК», поэтому не может быть отсутствие информации о приобретении товара у ООО «Аспект Север» противопоставлено ему.

Согласно части 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 АПК РФ).

Поэтому тот факт, что не все спецификации к договору согласованы, в условиях подписания универсальных передаточных документов, содержащих ассортимент и цену товара, не свидетельствует о незаключенности договора.

Подписание универсальных передаточных документов непосредственно директором поставщика не только соответствует обычаям оборота (статья 5 ГК РФ) и норме пункта 1 и подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», но и является реальным в условиях использования в обмене документами современных средств коммуникаций. Даже если ФИО6 не принимала непосредственное участие в приемке товара, это не свидетельствует о том, что первичные бухгалтерские документы подписаны ею формально.

Ссылка заявителя на пассивную процессуальную позицию ответчика опровергается материалами настоящего дела, а также материалами электронного дела № А70-12549/2024, размещенного в системе «Картотека арбитражных дел». Так, ответчик возражал против размера долга, заявлял о применении статьи 333 ГК РФ к требованиям о взыскании неустойки, воспользовался правом на апелляционное обжалование. При этом принимал участие в судебных заседаниях. Как отмечено выше, спор возник в условиях имеющегося между лицами, контролирующими истца и ответчика, конфликта.

Требования о взыскании долга и неустойки по договору поставки от 17.05.2023 № 063/2023 подано в суд в пределах срока исковой давности (статья 196 ГК РФ), поэтому отсутствие заявления ответчика о пропуске такового не явствует об его процессуальной пассивности.

Неверное определение размера задолженности к основаниям, предусмотренным статьёй 311 АПК РФ, не относится.

Иных обстоятельств, с которыми закон связывает возможность пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам, заявителем не указано.

Кроме того, право конкурсного кредитора на обжалование судебного акта должно использоваться для исключения из конкурсной массы сомнительных требований. Реализация данного права при формальном подходе повлечет искусственное затягивание судебных процедур, увеличит судебные издержки и тем самым нарушит права и законные интересы иных участников дела о банкротстве. В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ подобное процессуальное поведение кредитора не может рассматриваться судом как добросовестное и, как следствие, не должно предоставлять ему судебной защиты (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2020 № 305-ЭС17-2261 (8)).

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что требования ООО «НХТ Групп» к ООО «ТДК» подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Тюменской области от 29.08.2023 по делу № А70-7334/2023 и от 21.07.2023 № А70-7336/2023, согласно которым утверждены мировые соглашения на условиях выплаты 309 797 руб. и 166 075 руб. неустойки, соответственно. Требование о взыскании 35 049 812 руб. 40 коп. долга и 6 566 022 руб. 59 коп. неустойки по договору поставки нефтепродуктов от 04.04.2024 № 024/2024 арбитражным судом не рассмотрено (дело № А07-4314/2025).

Определением от 06.08.2025 Арбитражного суда Курганской области (резолютивная часть объявлена 29.07.2025) по делу № А34-1374/2025 в отношении ООО «ТАДК» введена процедура наблюдения. 

ООО «НХТ Групп», единственное активно возражая против требований ООО «Аспект Север» в рамках дела о банкротстве, заявление об установлении требований в реестре должника не подало.

Вместе с тем, ООО «НХТ Групп» достаточным образом не обосновало, каким образом введение в отношении ООО «ТАДК» процедуры банкротства затруднит или исключит удовлетворение его требований. Наоборот, удовлетворение требований кредиторов в рамках дела о банкротстве обеспечит пропорциональное распределение конкурсной массы между кредиторами, позволит оспорить недействительные сделки, направленные на вывод имущества (при совершении должником таковых).

Право на предпочтительное удовлетворение требований судебной защите не подлежит (статья 10 ГК РФ).

Утверждая о защите имущественных интересов, в частности права на получение причитающихся от ООО «ТАДК» денежных средств, ООО «НХТ Групп» в целях принудительного исполнения определения об утверждении мировых соглашений, заключённых июле 2023 года, предусматривающих выплату неустойки в течение 10 банковских дней с момента утверждения мирового соглашения, с заявлением о выдаче исполнительного листа не обращался (пункт 2 статьи 142 АПК РФ).

Само ООО «ТАДК» наличие правоотношений с ООО «Аспект Север» не отрицает, не согласен с последствиями таких отношений, а именно, реализацией кредитором права на подачу заявления о признании банкротом.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам частей 1, 5 статьи 110 АПК РФ относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 17.07.2025 по делу № А70-17168/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Судья                                                                                                     Ю.М. Солодкевич