Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-43634/2024

11 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  03 февраля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КУРС" (195220,

Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ДОР. КУШЕЛЕВСКАЯ, Д. 12, ЛИТЕР А, ПОМЕЩ.9; ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2017, ИНН: 

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (197730, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛОК БЕЛООСТРОВ, Ш СЕСТРОРЕЦКОЕ, Д. 49А, ЛИТЕРА А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2015, ИНН: 

<

***>);

третьи лица: 1) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу; 

2) Прокуратура Санкт-Петербурга;

3) ФИО1

о взыскании 159 195 756 руб. 78 коп.

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 06.05.2024 (до и после перерыва);

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 29.05.2024 (до и после перерыва);

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен (до и после перерыва);

2) не явился, извещен (до перерыва); ФИО4 (после перерыва);

3) ФИО5 по доверенности от 12.02.2024 (до и после перерыва)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Курс" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием к обществу с ограниченной ответственностью "Прайм Девелопмент" о взыскании                132 358 053,31 руб. задолженности по возврату займов, 26 837 673,47 руб. неустойки за просрочку возврата займов, суммы неустойки по дату фактического исполнения обязательства по возврату займов,  200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 17.07.2024 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу.

Определением от 16.10.2024 суд привлек к участию в деле Прокуратуру Санкт-Петербурга.

В судебном заседании 22.01.2025 судом заслушаны позиции сторон, объявлен перерыв в судебном заседании до 29.01.2025. 

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании 29.01.2025 ФИО1 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельные требования относительно предмета спора. Ходатайство удовлетворено.

В связи с привлечением третьего лица судом рассмотрение дела произведено с самого начала, изучены представленные в материалы дела доказательства, заслушаны позиции сторон.

Истцом заявлено ходатайство об истребовании в ООО «Прайм Девелопмент» документов по расчету сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных ООО «Прайм Девелопмент» как налоговым агентом в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации в отношении ФИО6 Аарона и ФИО7  за период с 2019 по 2024 год, а также об истребовании в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Санкт-Петербургу данных по удержанию и уплате ООО «Прайм Девелопмент» в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации налога на доходы физических лиц в отношении выплат, произведенных ООО «Прайм Девелопмент» ФИО6 Аарону и ФИО7 за период с 2019 по 2024 год.

С учетом предмета спора, позиций сторон по делу, представленных в материалы дела доказательств, а также пояснений Ответчика о том, что налог на доходы физических лиц не подлежал начислению, ходатайство об истребовании доказательств отклонено.

Представителем Истца заявлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании для представления обобщенной позиции. Ходатайство удовлетворено, в судебном заседании объявлен перерыв до 03.02.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено. 

В судебное заседание явились представители Истца и ФИО1, которые поддержали иск в полном объеме, представитель Ответчика, которая просит в иске отказать, ссылаясь на то, что займы носили характер внутрикорпоративного финансирования и не подлежали в этой связи возврату, а также на то, что права требования по договорам займа не могли быть уступлены в отсутствие согласия должника. Также после перерыва, в судебное заседание 03.02.2025, явился представитель Прокуратуры Санкт-Петербурга, которая поддержала отзыв и просит проверить факт поступления заемных денежных средств на счет Ответчика.

Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, 15.02.2008 между Premier Auto Service, Ltd. и Tonyet, Ltd заключен договор займа на 5 000 000 $ (пять миллионов долларов США). В тот же день между Tonyet, Ltd и Ответчиком заключен Договор займа № 1 на ту же сумму. 

25.02.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 150 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 25.02.2008 и дебетовым авизо от 25.02.2008  REF LC5553.

09.04.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 100 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 09.04.2008 и дебетовым авизо от 09.04.2008 REF LR5359.

29.05.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 300 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 29.05.2008, дебетовым авизо от 29.05.2008 REF L57219 и платежным поручением от 27.05.2008.

07.08.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 400 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 07.08.2008, дебетовым авизо от 07.08.2008 REF LА1447 и платежным поручением от 06.08.2008.

11.09.2008 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 3 800 000 долларов США, что подтверждается выпиской со счета Tonyet, Ltd за 11.09.2008, дебетовым авизо от 11.09.2008 REF LN4033 и платежным поручением от 11.09.2008.

Таким образом, общая сумма, полученная Ответчиком по договору займа              № 1 от 15.02.2008 составила 4 750 000 долларов США. 

Кроме того, 27.02.2009 между Premier Auto Service, Ltd. и Tonyet, Ltd заключен договор займа на 9 000 000 долларов США. В тот же день между Tonyet, Ltd и Ответчиком заключен Договор займа № 2 на ту же сумму.

12.03.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 1 000 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 12.03.2009 REF LL7239, выпиской по счету Tonyet, Ltd за 12.03.2009 и платежным поручением от 11.03.2009.

08.06.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 300 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 08.06.2009 REF LQH848, выпиской по счету Tonyet, Ltd за 08.06.2009 и выпиской по движениям средств от 02.07.2009.

04.08.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 1 000 000 долларов США, что подтверждается выпиской по счету Tonyet, Ltd за 05.08.2009 и дебетовым авизо от 04.08.2009 REF LG1677.

17.09.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 450 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 17.09.2009 REF L40254 и выпиской по счету Tonyet, Ltd за 17.09.2009.

03.11.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 700 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 03.11.2009 REF LJ0091, выпиской по счету Tonyet, Ltd за 03.11.2009 и выпиской по движениям средств от 07.12.2009.

09.11.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 699 300 долларов США, что подтверждается платежным поручением от 09.11.2009.

28.12.2009 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 270 000 долларов США, что подтверждается выпиской по счету Tonyet, Ltd за 28.12.2009, дебетовым авизо от 28.12.2009 REF LF4715 и платежным поручением от 24.12.2009.

31.03.2010 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 1 000 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 31.03.2010 REF LAJ149 и выпиской по счету Tonyet, Ltd за 31.03.2010.

22.04.2010 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 100 000 долларов США, что подтверждается дебетовым авизо от 22.04.2010 REF LO5704 и выпиской по счету Tonyet, Ltd за 23.04.2010.

20.05.2010 Tonyet, Ltd перечислило Ответчику 250 000 долларов США, что подтверждается выпиской по счету Tonyet, Ltd за 20.05.2010 и дебетовым авизо от 20.05.2010 REF LР8947.

21.07.2011 Ответчик произвел частичный возврат суммы займа на сумму              21 000 долларов США, что подтверждается кредитным авизо от 21.07.2011 REF LJ0037  и выпиской по счету Tonyet, Ltd за 21.07.2010.

Таким образом, общая сумма, полученная Ответчиком по договору займа № 2 от 27.02.2009 составила 5 070 000 долларов США. С учетом частичного погашения в 21 000 долларов США, сумма задолженности Ответчика по договору займа № 2 от 27.02.2009 составляла 5 049 000 долларов США.

В отношении обоих договоров ведомость банковского контроля ведется в АО «ЮниКредитБанк». Сведений о других погашениях со стороны Ответчика по указанным договорам займа в ведомостях банковского контроля отсутствуют.

01.01.2017 между Tonyet, Ltd как Цедентом, гр. ФИО8 Боготтом, как Цессионарием 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Цессионарием 2 и Ответчиком как Должником заключен Договор цессии, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий 1 и Цессионарий 2 приняли права (требования) к Ответчику по договору займа № 1 от 15.02.2008. Согласно указанному соглашению, подписанному в том числе и Ответчиком, права (требования) по договору займа № 1 от 15.02.2008 перешли к цессионариям в равных долях, по 50% каждому, а именно:

3 833 832,81 доллара США Цессионарию 1;

3 833 832,81 доллара США Цессионарию 2.

Требования к Цессионариям перешли в момент заключения договора цессии. 

В тот же день, 01.01.2017 между Tonyet, Ltd как Цедентом, гр. ФИО8 Боготтом, как Цессионарием 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Цессионарием 2 и Ответчиком как Должником заключен Договор цессии, согласно которому Цедент уступил, а Цессионарий и Цессионарий 2 приняли права (требования) к Ответчику по договору займа № 2 от 27.02.2009. Согласно указанному соглашению, подписанному в том числе и Ответчиком, права (требования) по договору займа № 2 от 27.02.2009 перешли к цессионариям в равных долях, по 50% каждому, а именно:

3 685 407,32 долларов США Цессионарию 1;

3 685 407,32 долларов США Цессионарию 2.

Требования к Цессионариям перешли в момент заключения договора цессии.

Таким образом, права требования к Ответчику по договорам займа № 1 от 15.02.2008 и № 2 от 27.02.2009 перешли к гражданам США ФИО9 и К.Ш.Риверсу равных долях.

В ту же дату, 01.01.2017 между Premier Auto Service, Ltd. Как Цедентом, гр. ФИО8 Боготтом, как Цессионарием 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Цессионарием 2 и Tonyet, Ltd как Должником заключен Договор цессии, согласно которому Цедент уступил Цессионариям право требования к  Tonyet, Ltd по договору займа от 15.02.2008. Согласно указанному договору, к Цессионариям в равных долях, по 50% каждому, перешли права требования к должнику, а именно:

3 794 355,41 долларов США Цессионарию 1;

3 794 355,41 долларов США) Цессионарию 2.

Требования к Цессионариям перешли в момент заключения договора цессии. 

В ту же дату, 01.01.2017 между Premier Auto Service, Ltd. Как Цедентом, гр. ФИО8 Боготтом, как Цессионарием 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Цессионарием 2 и Tonyet, Ltd как Должником заключен Договор цессии, согласно которому Цедент уступил Цессионариям право требования к  Tonyet, Ltd по договору займа от 27.02.2009. Согласно указанному договору, к Цессионариям в равных долях, по 50% каждому, перешли права требования к должнику, а именно:

4 108 090,77 долларов США Цессионарию 1;

4 108 090,77 долларов США Цессионарию 2.

Требования к Цессионариям перешли в момент заключения договора цессии.  

В ту же дату, 01.01.2017 между Tonyet, Ltd и  гр. ФИО8 Боготтом заключен договор о взаимозачете, в соответствии с которым стороны провели между собой полный взаимозачет взаимных требований, проистекающих из вышеизложенных договоров цессии. Аналогичный договор в ту же дату был заключен между Tonyet, Ltd и  гр. США Келли Шейн Риверсом. 

В результате указанных переходов прав и обязанностей к гражданам США  ФИО9 и К.Ш.Риверсу перешли права требования к Ответчику по договору займа 1 от 15.02.2008 в размере 7 767 665,62 долларов США) и по договору займа 2 от 27.02.2009 в размере 7 370 814,64 долларов США). 

02.01.2017 между гр. ФИО8 Боготтом, как Займодавцем 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Займодавцем 2 и Ответчиком, как Должником было заключено Соглашение № 1 о разделе задолженности. Согласно указанному соглашению, Займодавцы приняли решение о разделе между собой в равных долях суммы займа и процентов по договору займа № 1 от 15.02.2008, а именно суммы основного долга 4 750 000, суммы процентов 2 917 665,62 долларов США. При этом стороны пришли к соглашению изменить валюту обязательства и зафиксировать задолженность в рублях по курсу ЦБ РФ на 31.12.2016 60,6569 руб. за доллар США. В результате, в соглашении стороны зафиксировали сумму основного долга в                        288 120 275 рублей, сумму процентов в 176 976 551  рублей 75 коп., или по                          144 060 137  руб. 50 коп. основного долга и 88 488 275 руб. 86 коп. процентов каждому из Заимодавцев. 

В тот же день, 02.01.2017 между гр. ФИО8 Боготтом, как Займодавцем 1, гр. США Келли Шейн Риверсом как Займодавцем 2 и Ответчиком, как Должником было заключено Соглашение № 2 о разделе задолженности. Согласно указанному соглашению, Займодавцы приняли решение о разделе между собой в равных долях суммы займа и процентов по договору займа № 2 от 27.02.2009, а именно суммы основного долга 5 049 000 долларов США, суммы процентов                                  2 321 814,64 долларов США. При этом стороны пришли к соглашению изменить валюту обязательства и зафиксировать задолженность в рублях по курсу ЦБ РФ на 31.12.2016 60,6569 руб. за доллар США. В результате, в соглашении стороны зафиксировали сумму основного долга в 306 256 688  рублей 10 коп., сумму процентов в 140 834 078 рублей 44 коп., или по 153 128 344 руб. 05 коп. основного долга и                     70 417 039 руб. 22 коп. процентов каждому из Заимодавцев. 

В результате подписания указанных соглашений, задолженность Ответчика, проистекающая из договора займа 1 от 15.02.2008 перед каждым из займодавцев оставила 232 548 413 руб. 36 коп.;  задолженность Ответчика, проистекающая из договора займа 2 от 27.02.2009 перед каждым из заимодавцев составила                       223 545 383  руб. 27 коп.

В тот же день, 02.01.2017, во исполнение вышеуказанных соглашений о разделении задолженностей, займодавцами и Ответчиком было заключено четыре договора займа, по два на каждый из договоров займа, из которых изначально проистекали задолженности Ответчика, а именно договора займа от 15.02.2008 и договора займа от 27.02.2009. При этом нумерация договоров строилась исходя из того, из какого соглашения о разделе задолженности проистекает задолженность (первого или второго) и первой буквы имени займодавца. В результате получилось четыре договора займа с номерами 1А, 1К, 2А, 2К. 

По договору займа № 1А, заключенному между гр. ФИО8 Боготтом как Займодавцем, и Ответчиком, как заемщиком, стороны преобразовали задолженность Ответчика по договору займа от 15.02.2008 в размере 232 548 413 руб. 36 коп., перешедшую к Заемщику согласно Соглашению о разделе задолженности № 1, в беспроцентный заем с датой возврата суммы займа не позднее 31 декабря 2021 года. 

По договору займа № 1К, заключенному между гр. США Келли Шейн Риверсом, и Ответчиком, как заемщиком, стороны преобразовали задолженность Ответчика по договору займа от 15.02.2008 в размере 232 548 413 руб. 36 коп., перешедшую к Заемщику согласно Соглашению о разделе задолженности № 1, в беспроцентный заем с датой возврата суммы займа не позднее 31 декабря 2021 года.

По договору займа № 2А, заключенному между гр. ФИО8 Боготтом как Займодавцем, и Ответчиком, как заемщиком, стороны преобразовали задолженность Ответчика по договору займа от 27.02.2008 в размере 223 545 383 руб. 27 коп., перешедшую к Заемщику согласно Соглашению о разделе задолженности № 2, в беспроцентный заем с датой возврата суммы займа не позднее 31 декабря 2021 года. 

По договору займа № 2К, заключенному между гр. США Келли Шейн Риверсом, и Ответчиком, как заемщиком, стороны преобразовали задолженность Ответчика по договору займа от 27.02.2009 в размере 223 545 383 руб. 27 коп., перешедшую к Заемщику согласно Соглашению о разделе задолженности № 2, в беспроцентный заем с датой возврата суммы займа не позднее 31 декабря 2021 года.

Таким образом, изначально заключенные договоры займа были новированы в заемные обязательства по вышеуказанным четырем договорам займа.

6 апреля 2018 года по Соглашению об отступном, заключенному между Premier Auto Service, Ltd.  как Кредитором, с одной стороны, и ФИО10 (Должник 1), Келли Шейн Риверсом (Должник 2) с другой стороны, права и обязанности по указанным договорам займа в полном объеме были переданы в качестве отступного Premier Auto Service, Ltd. с целью прекращения обязательств Должников перед Кредитором (п.п. 1.1 и 1.3 соглашения об отступном), возникших из договоров цессии от 01.01.1017. С указанной даты права кредитора по договорам займа перешли к Premier Auto Service, Ltd. в следующих объемах:

- по договору займа № 1А от 02.01.2017 г. в размере 225 845 524 рубля 17 коп.;

- по договору займа № 1К от 02.01.2017 г. в размере 219 758 297 рубля 36 коп.;

- по договору займа № 2А от 02.01.2017 г. в размере 223 545 383 рубля 27 коп.;

- по договору займа № 2К от 02.01.2017 г. в размере 223 545  рубля 27 коп.

Акционерами Premier Auto Service, Ltd. являлись ФИО10 (2 243 462 акции, доля 21,9492%); Келли Шейн Риверс (5 951 325 акций, доля 58,2088%); ФИО1 (2 029 306 акций, доля 19,8483%). 

30 октября 2018 года директорами Premier Auto Service, Ltd.. ФИО10 и Келли Шейн Риверсом было принято решение о добровольной ликвидации компании, что подтверждается Письменной резолюцией директоров компании Premier Auto Service, Ltd.. от 30.10.2018 года. В качестве активов ликвидируемой компании указана дебиторская задолженность по Договорам займа:

- № 1А от 02.01.2017 (должник – ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») на сумму    225 845 524,17 руб.;

- № 1К от 02.01.2017 (должник – ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») на сумму    219 758 297,36 руб.;

- № 2А от 02.01.2017 (должник – ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») на сумму  223 545 383,27 руб.;

- № 2К от 02.01.2017 (должник – ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») на сумму  223 545 383,27 руб.

Общая сумма активов компании (сумма дебиторской задолженности ООО «ПРАЙМ ДЕВЕЛОПМЕНТ») составляла 892 694 588,07 руб. При этом какие-либо обязательства у Premier Auto Service, Ltd. на момент принятия решения о добровольной ликвидации отсутствовали. 

Согласно Итоговому отчету и финансовой отчетности добровольного ликвидатора Premier Auto Service, Ltd., в результате ликвидации компании ее активы были распределены между ее акционерами, при этом к гр. ФИО1 перешли следующие активы:

- Дебиторская задолженность по договору займа № 1А от 02.01.2017 в размере            44 826 446 руб. 56 коп.; 

- Дебиторская задолженность по договору займа № 1К от 02.01.2017 в размере 43 618 236 руб. 89 коп.;

- Дебиторская задолженность по договору займа № 2А от 02.01.2017 в размере 44 369 908  руб. 21 коп.;

- Дебиторская задолженность по договору займа № 2К от 02.01.2017 в размере 44 369 908  руб. 21 коп.

В период с 2019 по 2024 год Ответчик частично погасил задолженность по договору займа от 02.01.2017 № 1А.

01.03.2024 гражданка РФ ФИО1 как Цедент заключила с Истцом как Цессионарием договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял в полном объеме требования к заемщику ООО «Прайм Девелопмент», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> по договорам займа № 1К от 02.01.2017, № 2А от 02.01.2017., № 2К от 02.01.2017, в том числе задолженности:

- по договору займа № 1К от 02.01.2017 – 43 618 236,89 руб.,

- по договору займа № 2А от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.,

- по договору займа № 2К от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.

а также в части неустойки (пени) за просрочку в возврате сумм займа по указанным договорам.

Уведомление о переходе прав требования направлено в  адрес Ответчика 04.04.2024. Данное уведомление содержало также требование погасить задолженность.

Поскольку требование о погашении задолженности не было выполнено, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Ответчик не оспаривает факт получения денежных средств в качестве займа.

Вместе с тем, Ответчик полагает, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку займы являются внутрикорпоративными: полученные по договорам займа средства являлись внутрикорпоративным финансированием, в котором Ответчик выступал передаточным звеном, а конечным получателем денежных средств является ООО «Нива-Моторс», где участниками являются ФИО10 (доля 21,9492%); Келли Шейн Риверс (доля 58,2088%); ФИО1 (доля 19,8483%).  Доля участия последних    в уставном капитале ООО «Нива-Моторс» такая же, как доля их участия в Premier Auto Service, Ltd.

Суд отклоняет довод Ответчика о том, что займы не подлежат возврату, поскольку носят характер внутрикорпоративного финансирования, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что Премьер Авто Сервис являлась 100%-м владельцем компании Джексонвилл Лимитед, что подтверждается договором от 07.02.2008, и 100%-м владельцем компании Тониет Лимитед, что подтверждается договором от 11.02.2008. Компания Джексонвилл Лимитед приобрела акции Ответчика (ЗАО «Прайм Девелопмент»), став ее собственником, что подтверждается решением единственного директора компании Джексонвилл Лимитед № 2 от 31.07.2008, списком участников, листом записи от 27.10.2015. В настоящее время участниками Ответчика являются ФИО11 и ФИО7 в равных долях.

31.07.2012 ФИО1 приобрела пакет акций компании Премьер Авто Сервис по договору купли-продажи, став ее акционером, что подтверждается реестром акционеров этой компании и договором купли-продажи. 

Ответчик указывает, что с 18.01.2008 ФИО1 была нанята в качестве исполнительного органа Ответчика, что подтверждается доверенностями от 27.10.2008, 02.04.2010 и 01.07.2016, а также приказом от 15.09.2015 о назначении ее на должность исполнительного директора Ответчика. Ввиду этого ФИО1 получала заработную плату в размере – январь 2010г – 529 000 рублей, февраль 2010г – 345 000 рублей, март 2010г – 352 319,54 рублей, премии за 1 кв. 2009г в размере 406 668,96 рублей, по итогам 2010г в размере 1 108 931,03 рубля. За тот же период январь-март 2010 года КругФИО12 в качестве генерального директора ООО «Нива-Моторс» получила заработную плату в размере 16 516,90 рублей. Ответчик указывает, что это свидетельствует о том, что основная инвестиционная деятельность в тот период велась Ответчиком, где ФИО1 получала доход, в том числе за счет заемных средств, переданных от Премьер Авто Сервис. 

16.09.2008 Ответчик приобрел 100% долей уставного капитала ООО «Нива-Моторс», что подтверждается решением ООО «Нива-Моторс» № 02/16-09-08 от 16.09.2008, этим же решением ФИО1 была назначена исполнительным органом ООО «Нива-Моторс». 

13.11.2012 и 26.11.2018 ФИО1 приобрела доли в ООО «Нива-Моторс» у Ответчика, что подтверждается договорами купли-продажи № 1 от 13.11.2012, от 26.11.2018, протоколом № 1/12 от 23.10.2012, решением № 1/12 от 23.10.2012, став соучредителем наряду с ФИО7 и ФИО11. 

Ответчик указывает, что ФИО1 приобрела долю в ООО «Нива-Моторс» в размере 19,8483% за  3 969,66 рублей (выкатная тумба по цене 2 000,00 рублей, платеж в 1 000,00 рублей от 13.11.2012, платеж в размере 969,66 рублей от 26.11.2018). При этом рыночная стоимость приобретенной доли составляла в разы больше ее номинальной стоимости, вложенной ФИО1 Согласно аудированной финансовой отчётности ООО «Прайм Девелопмент» на 31 декабря 2010 года, в составе долгосрочных финансовых вложений ЗАО «Прайм Девелопмент» учтена стоимость приобретения 100% доли в уставном капитале дочерней компании ООО «Нива-Моторс» в размере 57 214 000,00 рублей. Кроме того, как следует из п. 3.3. аудиторского заключения, ООО «Нива-Моторс», на конец 2010 года совокупный размер долгосрочных заемных средств ООО «Нива-Моторс», все из которых были получены от ООО «Прайм Девелопмент», составил 113 769 000,00 рублей. 

Вместе с тем, суд отмечает, что Ответчиком не представлено доказательств перечисления в адрес ООО «Нива-Моторс»  113 769 000,00 рублей. Согласно представленным Ответчиком платежным поручениям Ответчик в качестве займов перечислял в адрес ООО «Нива-Моторс» всего 94 866 000 руб., из которых:  01.06.2016 – 400 000 руб., 02.06.2020 – 3 000 000 руб., 03.06.2015 – 15 000 руб., 03.07.2009 – 3 750 000 руб., 05.02.2010 – 1 000 000 руб., 06.05.2009 – 500 000 руб., 07.12.2009 – 2 000 000 руб., 09.04.2010 – 7 500 000 руб.. 09.10.2009 – 1 000 000 руб., 11.03.2016 – 120 000 руб., 12.05.2022 – 700 000 руб., 12.08.2009 – 4 000 000 руб., 12.10.2016 – 40 000 руб., 12.02.2010 – 3 000 000 руб., 15.07.2015 – 61 000 руб., 15.09.2009 – 3 900 000 руб., 16.06.2016 – 130 000 руб., 16.12.20009 – 10 000 000 руб., 17.11.2009 – 6 000 000 руб., 18.08.2009 – 1 000 000 руб., 19.04.2010 – 2 300 000 руб., 19.06.2009 – 1 250 000 руб., 21.10.2009 – 5 000 000 руб., 21.01.2010 – 1 500 000 руб., 22.06.2010 – 2 000 000 руб., 24.08.2009 – 18 200 000 руб., 26.02.2016 – 8 800 000 руб., 27.04.2010 – 2 500 000 руб., 28.09.2009 – 5 000 000 руб., 30.12.2010 – 200 000 руб. При этом, на конец 2010 года было перечислено только 84 600 000 руб. (по курсу доллара США к рублю на соответствующие даты перечисления эта сумма составляет 2 720 427,13 долларов США).

Стоимость доли в уставном капитале ООО «Нива-Моторс» по договору купли-продажи от 16.09.2008 между Ответчиком как покупателем и ФИО13 как продавцом определена как 54 250 724 руб. Также при покупке доли в уставном капитале ООО «Нива0-Моторс» Ответчик выкупил права требования к данному обществу; стоимость по договорам цессии составила 18 249 275 руб. 23 коп.

Вместе с тем, данные суммы несопоставимы с предоставленными Ответчику займами, расходы на приобретение доли в ООО «Нива-Моторс», выкуп прав требования к нему и предоставление займов в адрес ООО «Нива-Мотрс» значительно меньше, чем суммы займа, полученные Обществом (размер выданных Ответчику заемных средств по курсу ЦБ РФ на дату выдачи займов (а не дату заключения договоров, как исчислил Ответчик) с учетом возвращенных 21 000 долларов США составляет 276 591 210 руб. 86 коп.; разница между полученными Обществом займами и его вышеуказанными расходами составляет 119 491 211 руб. 63 коп.).

Таким образом, доводы Ответчика о том, что все полученные займы были вложены Обществом в ООО «Нива-Моторс», являются необоснованными.

Кроме того, ООО «Нива-Моторс» получало денежные средства от Ответчика в виде займов, то есть на возвратной основе. ФИО1 указала, что в период, когда она исполняла обязанности генерального директора ООО «Нива-Моторс» последнее производило возвраты полученных от Ответчика займов. Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Нива-Моторс» долгосрочные заемные средства по состоянию на 31.12.2023 составляют 16 450 000 руб. Данный довод Истцом не оспорен.

Приводимая Обществом судебная практика относительно внутрикорпоративного финансирования относится к делам с другим фактическим составом. Гражданское законодательство Российской Федерации не содержит понятия корпоративного финансирования, данные категории используются исключительно в рамках специального регулирования (налоговое, банкротное законодательство). Для споров, вытекающих из гражданских правоотношений вне дел о банкротстве, наличие или отсутствие аффилированности сторон сделки не имеет правового значения. Сама по себе выдача займа должнику аффилированным лицом не свидетельствует о корпоративном характере требования по возврату полученной суммы (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018)

Согласно пункту 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020 при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

В рассматриваемом случае, все стороны сделки исполняли заключенные договоры и соглашения, займы перечислены Ответчику на расчетный счет, при этом, в пользу ФИО1, ФИО11 и ФИО7 с 2019 года Ответчиком производились возвраты спорных займов, что свидетельствует о том, что денежные средства предоставлялись Ответчику в качестве займов, а не в качестве внутригруппового безвозмездного финансирования.

Суд также отклоняет довод Ответчика о недействительности договора уступки между Истцом и ФИО14

Так, положениями договоров цессии от 01.01.2017 между Тоньет Лимитед, ФИО7, ФИО11, ООО «Прайм Девелопмент»; договоров о взаимозачете от 01.01.2017; соглашения № 1 и № 2 от 02.01.2017 о разделении задолженности по договорам займа № 1 и № 2 от 15.02.2008 и от 27.02.2009 в пункте 8 предусмотрено, что ни одно из прав и обязательств по настоящему Договору не может быть передано или переуступлено без предварительного письменного согласия всех сторон.

В свою очередь, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Кроме того, заключая соглашения о разделении задолженности и, во исполнение их, спорные договоры займа, его участники новировали прежние заемные обязательства в новые. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Г РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В этой связи, все ограничения, имевшие место до новирования обязательств, прекратили свое действие при заключении спорных договоров займа. При этом, сами спорные договоры займа не содержат запрета на переуступку прав, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о том, что при заключении договора уступки между Истцом и ФИО1 требовалось согласие Ответчика. 

С учетом вышеизложенного и отсутствия в материалах дела доказательств погашения задолженности по спорным договорам займа, с Ответчика в пользу Истца подлежит взысканию задолженность в общем размере 132 358 053,31 руб., из которой:

- по договору займа № 1К от 02.01.2017 – 43 618 236,89 руб.,

- по договору займа № 2А от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.,

- по договору займа № 2К от 02.01.2017 – 44 369 908,21 руб.

 Статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 3.1 спорных договоров займа в случае невозврата указанной в п.1.1 настоящего Договора суммы займа, Займодавец вправе требовать от Заемщика уплаты пени. Пени начисляются только на невыплаченный остаток, причем размер пени рассчитывается с применением значения действующей на момент расчета годовой ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

Истец просит взыскать пени за период с 11.01.2022 по 06.05.2024 с продолжением их начисления по дату погашения задолженности.

Расчет неустойки судом проверен и признан соответствующим условиям Договора и требованиям законодательства.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы Истца по оплате госпошлины подлежат возмещению за счет Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Прайм Девелопмент" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Курс" (ИНН: 

<

***>) 132 358 053,31 руб. задолженности по договорам займа от 02.01.2017 №1К, от 02.01.2017 №2А, от 02.01.2017 №2К, 26 837 673,47 руб. пени по состоянию на 06.05.2024, сумму пени за просрочку возврата займов, начисленных за период с 07.05.2024 по дату возврата займов, исходя из действующей в соответствующий период ключевой ставки ЦБ РФ, 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                                                                        С.С.Салтыкова