ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-14511/2020

г. Самара

06 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2021 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 06   июля 2021 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Буртасовой О.И.,

судей Барковской О.В., Кузнецова С.А., 

при ведении протокола ФИО1,

от истца  - представитель ФИО2 по доверенности от 01.01.2021,

от ответчика  - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 29 июня 2021 года в зале № 3 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года  по делу № А55-14511/2020 (судья Копункин В.А.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Резерв" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), о взыскании 7 905 018 руб. 39 коп. по встречному иску о взыскании 10 408 441 руб. 25 коп.      

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Резерв" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" (далее - ответчик), о взыскании 7 905 018 руб. 39 коп. задолженности по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом №14 от 01.01.2015.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2020 дело №А47-3150/2020  передано по подсудности в Арбитражный суд Самарской области.

При поступлении данного дела в Арбитражный суд Самарской области ему  присвоен №А55-14511/2020.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2020 принят к производству встречный иск общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" к обществу с ограниченной ответственностью "Резерв" о взыскании 10 408 441 руб. 25 коп. задолженности по договору № 14 от 01.01.2015.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года первоначальные исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Резерв" взыскано 7 905 018 руб. 39 коп. задолженности по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом №14 от 01.01.2015, а также 62 525 руб. расходов по государственной пошлине. В удовлетворении встречных исковых требований отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" в доход федерального бюджета взыскано 75 042 руб. государственной пошлины.Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года  по делу № А55-14511/2020 отменить, в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать, встречные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку судом не изучены и не устранены противоречия имеющиеся в документах, представленных в материалы дела, не учтены акты взаимозачета.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве на нее, и просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель ответчика, в судебное заседание не явился, о дате и месте судебного разбирательства извещен своевременно и надлежащим образом, что позволяет суду в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 01.01.2015 между обществом с ограниченной ответственностью "Резерв" (заказчик), и обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" (перевозчик), заключен договор №14 на перевозку грузов автомобильным транспортом, по условиям которого, перевозчик выполняет для заказчика перевозку грузов автомобильным транспортом.

Пунктами 2.1 – 2.2 договора предусмотрено, что перевозки грузов выполняются перевозчиком на основании заявок, предоставляемых заказчиком. Заказчик предоставляет заявку на перевозку грузов в письменной форме или по телефону, не позднее 14 часов дня, предшествующего дню перевозки, и не позднее 24 часов при осуществлении междугородных перевозок.

Согласно пункту 3.1 договора, стоимость предоставляемых автотранспортных услуг составляет: 28 руб. без учета НДС за один километр, при поставке 5,7 тонн груза, 32 руб. без учета НДС за один километр, при поставке 11,4 тонны груза. 

Расчеты с перевозчиком осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет перевозчика за перевозку груза в течение 30 дней с момента предъявления путевых листов, реестра, акта выполненных работ, счетов-фактур выставляемых перевозчиком (п. 3.2 договора).

Пунктом 2.4.4 договора предусмотрено, что при наличии необходимых перевозчику горюче-смазочных материалов заказчик по заявке может обеспечивать ими перевозчика в счет взаимозачетов.

За получение горюче-смазочных материалов, по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом №14 от 01.01.2015, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 7 905 018 руб. 39 коп., что подтверждается подписанными без замечаний универсальными передаточными документами на сумму 594 380 руб. 16 коп. по УПД № 51 от 31.01.2017, на сумму 575 829 руб. 97 коп. по УПД № 112 от 28.02.2017, на сумму 517 902 руб. по УПД № 165 от 31.03.2017, на сумму 323 958 руб. 38 коп. по УПД № 216 от 30.04.2017, на сумму 567 877 руб. 95 коп. по УПД №263 от 31.05.2017, на сумму 515 844 руб. 08 коп. по УПД № 308 от 30.06.2017, на сумму 475 565 руб. 37 коп. по УПД № 379 от 31.07.2017, на сумму 470 033 руб. 53 коп. по УПД №442 от 31.08.2017, на сумму 534 777 руб. 18 коп. по УПД № 493 от 30.09.2017, на сумму 696 129 руб. 67 коп. по УПД № 551 от 31.10.2017, на сумму 279 727 руб. 97 коп. по УПД № 593 от 30.11.2017, на сумму 307 162 руб. 61 коп. по УПД № 638 от 31.12.2017, на сумму 188 815 руб. 10 коп. по УПД № 24 от 31.01.2018, на сумму 171 251 руб. 93 коп. по УПД № 49 от 28.02.2018, на сумму 115 355 руб. 62 коп. по УПД № 78 от 31.03.2018, на сумму 43 550 руб. 26 коп. по УПД № 78 от 31.03.2018, на сумму 169 035  руб. 12 коп. по УПД № 116 от 31.05.2018, на сумму 113 585 руб. 33 коп. по УПД № 140 от 30.06.2018, на сумму 139 714 руб. 66 коп. по УПД № 174 от 31.07.2018, на сумму 177 985 руб. 01 коп. по УПД № 203 от 31.08.2018, на сумму 202 085 руб. 33 коп. по УПД № 251 от 30.09.2018, на сумму 164 150 руб. 47 коп. по УПД № 284 от 31.10.2018, на сумму 201 920 руб. 04 коп. по УПД № 324 от 30.11.2018, на сумму 251 556 руб. 65 коп. по УПД № 368 от 31.12.2018, на сумму 92 643 руб. 60 коп. по УПД № 24 от 31.01.2019 и на сумму 14 180 руб. 40 коп. по УПД № 43 от 28.02.2019.

Истцом в адрес ответчика 20.12.2020 была направлена претензия с требованием оплаты задолженности. Данная претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор и удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 309, 310, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из следующего.

Факт получения горюче-смазочных материалов ответчиком подтвержден материалами дела (договором, универсальными передаточными документами, подписанными ответчиком без замечаний), ответчиком в установленном порядке не опровергнуты, доказательства оплаты долга в материалы дела не представлены. 

При этом ответчик доказательств, опровергающих доводы истца о наличии и размере задолженности, не представил.

Оценив представленные в дело документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначальных требований о взыскании задолженности в сумме 7 905 018 руб. 39 коп. по договору на перевозку грузов автомобильным транспортом №14 от 01.01.2015.

ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" заявило встречные исковые требования к ООО "Резерв" о взыскании 10 408 441 руб. 25 коп. задолженности по договору № 14 от 01.01.2015.

В обосновании встречных исковых требований заявитель ссылается на следующее: между ООО «Резерв» и ООО «Производственно-коммерческое предприятие «Современные криогенные технологии» 01.01.2015 был заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом № 14.

По указанному договору у ООО "Резерв" перед ООО «Производственно-коммерческое предприятие «Современные криогенные технологии» образовалась задолженность за оказанные услуги и поставленные товары в размере 10 408 441 руб. 25 коп. Факт получения услуг и товаров подтверждается счетами фактурами, накладными и актами оказанных услуг.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции исходил из следующего. 

Предоставляя счета фактуры и акты на сумму 10 408 411 руб. 25 коп., ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" во встречном исковом заявлении ссылается и прикладывает только договор № 14 от 01.01.2015, а в расчете задолженности, приложенном к встречному исковому заявлению ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" указывает, что образовалась задолженность по договорам оказания услуг и поставки товаров, тем самым не прикладывая договор поставки.

Согласно оказанным услугам и акта выполненных работ, по договору № 14 от 01.01.2015 за период 2017-2019 г. сумма за оказанные услуги по договору составляла 8 830 670 руб. по следующим счетам-фактурам и актам: Счет фактура и акт № 56 от 31.01.2017 на сумму 249 782,40 руб.; Счет фактура и акт № 113 от 28.02.2017 на сумму 364 761,60 руб.; Счет фактура и акт № 201 от 31.03.2017 на сумму 259 364 руб.; Счет фактура и акт № 284 от 28.04.2017 на сумму 191 962,40 руб.; Счет фактура и акт № 358 от 31.05.2017 на сумму 313 549,60 руб.; Счет фактура и акт № 454 от 29.06.2017 на сумму 350 224 руб.; Счет фактура и акт № 537 от 31.07.2017 на сумму 377 316,80 руб.; Счет фактура и акт № 619 от 31.08.2017 на сумму 466 855,20 руб.; Счет фактура и акт № 709 от 02.10.2017 на сумму 416 964,80 руб.; Счет фактура и акт № 844 от 01.12.2017 на сумму 185 354,40 руб.; Счет фактура и акт № 888 от 26.12.2017 на сумму 445 709,60 руб.; Счет фактура и акт № 908 от 29.12.2017 на сумму 24 320 руб.; Счет фактура и акт № 909 от 29.12.2017 на сумму 702 336 руб.; Счет фактура и акт № 43 от 31.01.2018 на сумму 460 058,40 руб.; Счет фактура и акт № 79 от 28.02.2018 на сумму 430 464 руб.; Счет фактура и акт № 120 от 30.03.2018 на сумму 349 882,80 руб.; Счет фактура и акт № 181 от 28.04.2018  на сумму 149 388 руб.; Счет фактура и акт № 221 от 30.05.2018 на сумму 364 620 руб.; Счет фактура и акт № 256 от 30.06.2018 на сумму 304 440 руб.; Счет фактура и акт № 298 от 31.07.2018 на сумму 288 156 руб.; Счет фактура и акт № 345 от 31.08.2018 г. на сумму 395 772 руб.; Счет фактура и акт № 381 от 30.09.2018 на сумму 433 296 руб.; Счет фактура и акт № 435 от 31.10.2018 на сумму 318 600 руб.; Счет фактура и акт № 475 от 30.11.2018 на сумму 429 048 руб.; Счет фактура и акт № 524 от 31.12.2018 на сумму 437 544 руб.; Счет фактура и акт № 31 от 31.01.2019 г. на сумму 120 960 руб. Итого сумма за оказанные услуги по договору № 14 от 01.01.2015 составила 8 830 670 руб.

Пунктом 2.4.4 договора № 14 от 01.01.2015 предусмотрено, что при наличии необходимых Перевозчику горюче-смазочных материалов Заказчик по заявке может обеспечивать ими Перевозчика в счет взаиморасчетов. В связи, с чем истец обеспечивал ответчика ГСМ.

Факт получения ГСМ подтверждается подписанными со стороны ответчика счетов-фактур (УПД) и скрепленных печатью организации».

Ответчиком были подписаны Акты взаимозачета: Акт взаимозачета № 41 от 31.12.2018 на сумму 337 554 руб., Акт взаимозачета № 34 от 13.12.2018 на сумму 369 048 руб., Акт взаимозачета № 29 от 31.10.2018 на сумму 551 896 руб., Акт взаимозачета № 20 от 20.09.2018 на сумму 2 879 989 руб. 20 коп. Итого сумма согласно подписанным актам взаимозачета к договору № 14 составила 4 138 487 руб. 20 коп.

Истец по договору № 14 производил оплату на расчетный счет ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" в сумме 2 400 960 руб., что подтверждается платежными поручениями.

Возражая против удовлетворения встречных требований истец пояснил, что между истцом и ответчиком был заключен договор № 66 от 01.02.2016, по которому имелась переплата на сумму 71 980 руб., в связи с образовавшейся переплатой и окончанием срока действия указанного договора, сумма в размере 71 980 руб. была зачтена в счет уплаты по договору № 14 от 01.01.2015., что подтверждается бухгалтерской справкой № 125 от 20.09.2018.

Платежным поручением № 1711 от 05.10.2016 ООО «Резерв» была уплачена сумма в размере 3 500 000 руб. за ранее выставленные счет фактуры, согласно уплаченной суммы на начало 2017 года по договору № 14 от 01.01.2015, образовалась переплата в сумме 2 219 252 руб. 80 коп., в связи с чем, указанная сумма была зачтена по счетам фактуры за 2017 год.

Указанные и приложенные ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" счет фактуры и акта: №31 от 27.01.2017 г. на сумму 11 800 руб.; № 93 от 28.02.2017 г. на сумму 11 800 руб.; № 182 от 29.03.2017 г. на сумму 11 800 руб.; № 282 от 27.04.2017 г. на сумму 11 800 руб., итого на сумму 47 200 руб. относятся к договору № 15 от 01.01.2015 задолженности по которому не имеется, что подтверждается платежными поручениями.

Указанные и приложенные ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" счет фактуры и акта: № 30 от 27.01.2017 на сумму 58 268 руб. 40 коп.; № 92 от 27.02.2017 на сумму 47 908 руб. 58 коп.; № 180 от 29.03.2017 на сумму 61 242 руб.; № 283 от 27.04.2017 на сумму 61 572 руб. 98 коп.; № 346 от 29.05.2017 на сумму 70 446 руб.; № 453 от 29.06.2017 на сумму 72 027 руб. 20 коп.; № 521 от 26.07.2017 на сумму 61 950 руб. 40 коп.; № 582 от 28.08.2017 на сумму 74 340 руб. 87 коп.; № 688 от 25.09.2017 на сумму 51 661 руб. 10 коп.; № 764 от 24.10.2017 на сумму 72 522 руб. 80 коп.; № 829 от 28.11.2017 на сумму 88 051 руб. 60 коп.; № 887 от 26.12.2017 на сумму 69 336 руб. 80 коп.; №901 от 28.12.2017 на сумму 3 374 руб. 80 коп.; № 30 от 30.01.2018 на сумму 68 605 руб. 20 коп.; № 70 от 27.02.2018 на сумму 69 726 руб. 20 коп.; № 108 от 27.03.2018 на сумму 42 078 руб. 80 коп.; № 168 от 27.04.2018 на сумму 72 416 руб. 60 коп.; № 206 от 29.05.2018 на сумму 77 573 руб. 20 коп.; № 240 от 22.06.2018 на сумму 70 623 руб.; № 279 от 25.07.2018 на сумму 61 655 руб.; № 327 от 27.08.2018 на сумму 90 624 руб.; № 370 от 26.09.2018 на сумму 53 583 руб.80 коп.; № 383 от 01.10.2018 на сумму 3 001 руб.92 коп.; итого на сумму 1 402 591 руб. 25 коп, относятся к договору № 13 от 01.01.2015, по которому задолженность не имеется, что подтверждается: платежными поручениями на сумму 761 477 руб. 67 коп., актом взаимозачета № 20 от 20.09.2018 г. на сумму 340 624 руб.; актом взаимозачета № 29 от 31.10.2018 г. на сумму 26 585 руб. 72 коп., выпиской из лицевого счета на сумму 273 903 руб. 86 коп. 

Указанные и приложенные ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" счет фактуры и акта: № 119 от 28.02.2017 на сумму 3 540 руб.; № 360 от 29.05.2017 на сумму 5 900 руб.; № 452 от 29.06.2017 на сумму 6 490 руб.; №551 от 31.07.2017 на сумму 2 360 руб.; № 618 от 31.08.2017 на сумму 2 360 руб.; №745 от 17.10.2017 на сумму 5 310 руб.; № 84 от 02.03.2018 на сумму 9 440 руб.; № 462 от 21.11.2018 на сумму 7 080 руб. Итого на сумму 42 480 руб. относятся к договору № 66 от 01.02.2016, по которому задолженность не имеется, что подтверждается актом взаимозачета № 34 от 13.12.2018 на сумму 7 080 руб., выпиской из лицевого счета на сумму 107 380 руб. 

Указанные и приложенные ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" счет фактуры и акта № 455 от 30.06.2017 на сумму 24 426 руб.; № 538 от 31.07.2017 на сумму 32 922 руб., итого на сумму 57 348 руб. относятся к договору № 81 от 08.06.2017, по которому задолженности не имеется, что подтверждается актом взаимозачета № 20 от 08.06.2018 г. на сумму 20 000 руб. 57 коп., платежным поручением № 1396 от 07.09.2017 на сумму 37 347 руб. 43 коп.

Указанная и приложенная ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" счет фактура и акт № 59 от 28.02.2019 на сумму 28 152 руб. относятся к договору № 3 от 01.01.2019, по которому задолженности не имеется, что подтверждается актом взаимозачета № 4 от 31.03.2019 на сумму 28 152 руб.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии" указанные выше обстоятельства не оспорило.

Исследовав в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел обоснованному выводу о том, что у истца отсутствует задолженность перед ООО "Производственно-коммерческое предприятие "Современные криогенные технологии.

Доводы апелляционной жалобы со ссылкой на то, что судом первой инстанции не изучены и не устранены противоречия имеющиеся в документах, представленных в материалы дела, не учтены акты взаимозачета, отклоняются как несостоятельные.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм  процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием  для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 апреля 2021 года  по делу № А55-14511/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в  срок не превышающий двух месяцев в  Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий                                                                               О.И. Буртасова

Судьи              О.В. Барковская 

                                                                                                                                    С.А. Кузнецов