СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-8458/2023-ГК

г. Пермь

18 сентября 2023 года

Дело № А60-25526/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газспецсервис" 

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2023 года 

по делу № А60-25526/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газспецсервис"               (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество "Газспецсервис") 

к обществу с ограниченной ответственностью "Донис" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество "Донис"), обществу с ограниченной ответственностью "Трансгазсервис" (6674168924; 1056605359854, далее – общество "Трансгазсервис") 

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от общества "Трансгазсервис": ФИО2, доверенность от 14.06.2023,

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Газспецсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Донис", обществу "Трансгазсервис" о признании сделки по отчуждению акций недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Кроме того, общество "Газспецсервис" заявило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета на распоряжение (отчуждение) принадлежащими обществу "Трансгазсервис" обыкновенными акциями ПАО "Сбербанк России", тип акции: обыкновенные акции, номинал одной акции – 3 рубля, гос.рег.номер: 10301481В, а также запрета акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" производить любые регистрационные действия, в том числе действия по регистрации отчуждения, в реестре владельцев ценных бумаг в отношении акций, принадлежащих обществу "Трансгазсервис".

Заявление мотивировано наличием у общества "Газспецсервис" сведений о намерении общества "Трансгазсервис" совершить сделку по отчуждению акций, ранее приобретенных у общества "Донис" и являющихся предметом спора по настоящему делу, обстоятельствами, установленными при рассмотрении дела № А60-40403/2022, а также тем, что непринятие обеспечительных мер существенно затруднит исполнение судебного акта в случае удовлетворения исковых требований.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.06.2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Трансгазсервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер. В обоснование жалобы апеллянт ссылается на отсутствие в определении сведений о количестве ценных бумаг и у кого они были приобретены, что лишает его возможности распоряжаться любыми акциями данного регистрационного номера в любом количестве. Определение суда первой инстанции заявитель жалобы полагает немотивированным, а доводы истца – документально не подтвержденными и не достаточными для принятия обеспечительных мер.

Общество "Газспецсервис" представило возражения на апелляционную жалобу, в которых просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества "Трансгазсервис" доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции, руководствовался положениями статьи 90 АПК РФ и исходил из того, что испрашиваемые меры связаны с предметом спора, обеспечивают сохранение существующего положения сторон (status quo), являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражения на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно статье 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления об обеспечении иска решается с учетом доводов заявителя, обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также конкретных обстоятельств дела.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 06.11.2003 № 390-О целью обеспечительных мер в арбитражном процессе и являющихся срочными, временными мерами, направленными на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, является недопущение затруднения или несвоевременности исполнения судебного акта, а также предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

На основании пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума ВС РФ № 15 заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования. Отсутствие связи испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования является основанием для отказа в удовлетворении заявления о ее принятии.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора, разумности и обоснованности применения обеспечительных мер, их соразмерности.

Рассмотрев заявление общества "Газспецсервис", приняв во внимание непосредственную связь испрашиваемых обеспечительных мер с предметом спора, их направленность на сохранение существующего положения сторон и обеспечение баланса интересов, суд первой инстанции пришел к выводу, что данное заявление подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что принятая мера по обеспечению иска связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, является необходимой и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивает сохранение существующего положения сторон (status quo).

Доводы ответчика об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер отклоняются апелляционным судом.

Принятые обеспечительные меры носят временный характер и являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора.

Представленные истцом доказательства позволили суду первой инстанции прийти к выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер, которые направлены на сохранение существующего положения.

Апелляционный суд, исходя из конкретных обстоятельств рассматриваемого дела, считает доказанным наличие высокой степени вероятности наступления негативных последствий для истца, предъявляющего требования в своих интересах, и возможности причинения значительного ущерба в случае отказа в удовлетворении обеспечительных мер в виде запрета совершать сделки, направленные на отчуждение акций.

При таких обстоятельствах следует признать, что испрашиваемая истцом обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна ему, разумна и обоснована.

Приведенные в жалобе доводы о невозможности вести нормальную хозяйственную деятельности из-за отсутствия в определении указания на количество ценных бумаг и лицо, у которого они были приобретены, подлежат отклонению, поскольку не могут являться основанием для отмены определения об обеспечении иска. При наличии у лиц, участвующих в деле, или иных лиц сомнений в части того, в отношении каких именно акций судом приняты обеспечительные меры, они не лишены права на обращение с заявлением о разъяснении судебного акта в порядке статьи 179 АПК РФ.

При названных обстоятельствах основания для отмены или изменения определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 20 июня 2023 года по делу № А60-25526/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья

 

У.В. Журавлева