﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-11731/2016

г. Краснодар

14 октября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 октября 2019 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Волкова Я.Е., судей Епифанова В.Е. и Мазуровой Н.С., при участии в судебном заседании от ответчика – открытого акционерного общества «Дружба» (ОГРН 1022303977365) – Мосьпан С.Н. (доверенность от 01.03.2019), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Приазовье» (ОГРН 1112363000738), надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Дружба» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2019 (судья Левченко О.С.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 (судьи Илюшин Р.Р., Нарышкина Н.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу № А32-11731/2016, установил следующее.

ООО «Приазовье» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО «Дружба» (далее – акционерное общество) о взыскании 78 820 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2015 по 12.05.2016 и 17 769 рублей 87 копеек за период с 01.12.2015 по 12.05.2016.

Решением от 13.03.2017 в удовлетворении иска отказано.

Апелляционным постановлением от 18.07.2017 решение от 13.03.2017 в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины изменено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.10.2017 решение от 13.03.2017 и постановление от 18.07.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

При новом рассмотрении дела решением от 28.12.2017 заявление Мостовой Зои Михайловны о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклонено. С акционерного общества в пользу общества взыскано 78 820 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.06.2015 по 12.05.2016 и 17 769 рублей 87 копеек за период с 01.12.2015 по 12.05.2016, а также 111 872 рубля 43 копейки расходов по уплате государственной пошлины.

Апелляционным постановлением от 09.04.2018 решение от 28.12.2017 в части распределения судебных расходов по уплате государственной пошлины при подаче иска изменено. Абзац второй резолютивной части решения изложен в редакции, предусматривающей взыскание с акционерного общества в пользу общества 34 793 рублей 84 копеек расходов по уплате государственной пошлины и возврат обществу из федерального бюджета 77 078 рублей 59 копеек государственной пошлины, уплаченной при подаче искового заявления. В остальной части решение  оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.07.2018 решение от 28.12.2017 и постановление от 09.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд округа указал, что суды не проверили с достаточной полнотой возражения ответчика относительно отсутствия у общества права на иск, обусловленного не зарегистрированными договорами уступки права требования арендной платы (цессии) по договору аренды земельного участка от 28.01.2014, нашедшие отражение в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – постановление № 54). Не установили отдельно размер исковых требований общества, обусловленных принадлежностью ему в спорный период земельных долей в праве общей долевой собственности на арендуемый акционерным обществом земельный участок (земельные участки, с учетом последующего выдела), и их обоснованность. Судом первой инстанции при распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины не учтена правовая позиция о применении норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и Налогового кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела решением от 28.03.2019, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 18.06.2019, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы отсутствием нарушений прав должника совершением уступки права требования по взысканию процентов. Договоры цессии от 04.08.2014 и 24.03.2016 не признаны недействительными сделками. Акционерное общество в ходе рассмотрения дела оплатило обществу арендную плату. Представленный обществом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен и признан верным.

В кассационной жалобе акционерное общество просит отменить решение и апелляционное постановления. Податель жалобы указывает, что со стороны акционерного общества не допущено нарушений обязательств по оплате арендной платы. Договор аренды от 28.01.2014, из которого вытекает обязательство акционерного общества по внесению арендной платы, не зарегистрирован управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю. В соответствии с пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса). В соответствии с пунктом 1 статьи 164 Гражданского кодекса в случаях, если законом предусмотрена государственная регистрация сделок, правовые последствия сделки наступают после ее регистрации.  Поскольку договоры уступки прав (цессии) в установленном порядке не зарегистрированы, права по договорам к истцу не перешли и у него отсутствует право требования с ответчика процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса.

В судебном заседании представитель акционерного общества поддержал доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителя акционерного общества, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа полагает, что решение и апелляционное постановление следует оставить без изменения.

Из материалов дела видно и судами установлено, что физические лица – собственники земельных долей (арендодатели) и акционерное общество (арендатор) заключили договор от 28.01.2014 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения общей площадью 47 919 077 кв. м с кадастровым номером 23:11:0000000:99, расположенного по адресу (местоположение): Краснодарский край, Каневской район, с/п Новодеревянковское в границах ЗАО «Приазовье», секция 18 контур 63, секция 12 контуры 21, 26, 30, секция 13 контуры 9, 13, секция 14 контуры 11, 15, секция 15 контуры 1, 6, 9, 12, 15, секция 16 контуры 1, 5, 8, 46, 53, 57, 54, 84,  секция 17 контуры 1, 6, секция 2 контуры 29, 32, 34, 37, 40, 42, 44, секция 3 контур 17, секция 4 контуры 11, 24, 37, 42, 49, 45, 55, 61, секция 5 контуры 1, 6, 11, секция 6 контуры 14, 19, 32, 40, 48, 52, 56, секция 7 контуры 18, 23, 28, секция 8 контуры 1, 5, 10, 39, 41, 51, 53, 39, секция 9 контуры 9, 52, с разрешенным использованием для сельскохозяйственного производства.

Арендную плату предполагалось начислять с момента подписания акта приема-передачи земельного участка (пункт 2.2) и уплачивать каждому арендодателю исходя из размера его доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (пункт 2.4). Часть А годовой арендной платы, приходящейся на долю в праве общей собственности (эквивалентную 4,58 га) составила 2500 кг зерна пшеницы не ниже 5 класса, 100 кг сахара и 2500 рублей, а часть Б – сумму земельного налога, пропорциональную земельной доле (при ином размере земельной доли арендная плата пропорционально изменяется). По желанию арендодателя часть А арендной платы, приходящейся на долю в праве общей собственности (эквивалентную 4,58 га) могла быть заменена на 20 тыс. рублей (пункты 2.5, 2.5.1, 2.5.1.1 – 2.5.1.4, 2.6). Часть А подлежала внесению с 1 сентября текущего по 31 мая следующего года, а часть Б – не позднее истечения срока уплаты земельного налога за соответствующий период (пункты 2.12.1, 2.12.2).

Договор вступил в действие с момента его подписания сторонами и действует в течение 5 лет с момента его государственной регистрации (пункта 5.1). Запись о договоре аренды внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 05.02.2014.

Земельный участок передан арендодателями арендатору по акту приема-передачи.

В приложении № 1 к договору аренды указано, что обществу принадлежат 88895/5229500, 8454/522950, 473/522950 долей в праве общей собственности на земельный участок.

В период действия договора аренды общество приобрело доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, пропорциональные 275,773 га, в счет которых выделен земельный участок с кадастровым номером 23:11:0000000:965 (кадастровый паспорт от 16.12.2015 № 2343/12/15-1440903, выписка из Единого государственного реестра прав от 24.03.2016 № 90-16446706, свидетельства о государственной регистрации права).

По договорам от 04.08.2014 № 1-327 физические лица – собственники долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, пропорциональных 1512,6711 га, (цеденты) уступили обществу (цессионарий) требования к акционерному обществу по внесению арендной платы в натуральном и (или) денежном выражении за 2014 годпо договору аренды.

Письмами от 13.05.2015 № 82 и от 29.05.2015 № 89 общество известило акционерное общество о названных цессиях, предложило погасить соответствующую задолженность по арендной плате за 2014 год. В подтверждение уступки требований акционерному обществу представлены копии договоров от 04.08.2014 № 1 – 327.

В ответе на названные предложения акционерное общество указало на отсутствие у него уведомлений участников долевой собственности на земельный участок о состоявшейся уступке требований.

Общество, полагая, что акционерное общество ненадлежащим образом выполнило обязательства по внесению арендных платежей, обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 309, 310 Гражданского кодекса).

В силу статей 606, 611 и 614 Гражданского кодекса арендодатель обязан предоставить арендатору имущество во временное владение и пользование (во временное владение), а арендатор – вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса, принадлежащее на основании обязательства кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по договору цессии. Согласие должника на это не требуется. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в объеме, существовавшем к моменту цессии, в том числе право на проценты.

В пункте 2 постановления № 54 разъяснено, что договор, на основании которого производится уступка по сделке, требующей государственной регистрации, должен быть зарегистрирован в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Такой договор, по общему правилу, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации (пункт 2 статьи 389, пункт 3 статьи 433 Гражданского кодекса). В отсутствие регистрации указанный договор не влечет юридических последствий для третьих лиц, которые не знали и не должны были знать о его заключении.

Однако несоблюдение цедентом и цессионарием указанного требования о государственной регистрации, а равно как и формы уступки не влечет негативных последствий для должника, предоставившего исполнение цессионарию на основании полученного от цедента надлежащего письменного уведомления о соответствующей уступке (статья 312 Гражданского кодекса).

В пункте 20 постановления № 54 разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

По смыслу разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 20 постановления № 54, недействительность уступки требования не влияет на правовое положение должника, который при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении лицу, которое ему указал кредитор, на основании статьи 312 Гражданского кодекса.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, судебные инстанции установили, что у общества на основании договоров от 04.08.2014 № 1 – 327 возникло право требования арендной платы в натуральном и (или) денежном выражении за 2014 год по договору аренды от 28.01.2014. Истец известил ответчика о состоявшейся уступке (доказательства обращения физических лиц (цедентов) к акционерному обществу с требованием о получении арендной платы за указанный период отсутствуют). Ответчик доказательства нарушения совершенной уступкой своих прав в материалы дела не представил. В ходе рассмотрения настоящего спора произвел акционерное общество оплатило истцу арендную плату. Кроме того, на момент заключения договора от 28.01.2014 аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности при множественности лиц со стороны арендодателя, обществу  принадлежали на праве собственности земельные доли 473/522950, 7095/5229500. В последующем из земельного участка с кадастровым номером 23:11:0000000:99 образован путем выдела в счет земельных долей участок с кадастровым номером 23:11:0000000:965 площадью 19 959 707 кв. м (дата внесения сведений в реестр 02.10.2014; право собственности истца на указанный участок зарегистрировано 16.10.2014). Заключив, что акционерное общество нарушило условия внесения арендных платежей, суды пришли к выводу о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами (расчет процентов проверен и признан верным). Ответчик в нарушение статей 9 и 65 Кодекса не представил относимых и допустимых доказательств, опровергающих выводы судов.

Доводы  кассационной жалобы не опровергают выводы судов, сводятся к несогласию с ними и направлены на переоценку исследованных доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, что выходит за пределы полномочий арбитражного суда округа (статьи  286, 287 Кодекса). Судебные инстанции полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства.

Нарушений процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (часть  4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены или изменения решения от 28.03.2019 и апелляционного постановления от 18.06.2019 по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.03.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2019 по делу № А32-11731/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                        Я.Е. Волков

Судьи                                                                                                                      В.Е. Епифанов

Н.С. Мазурова