ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

27.12.2023

Дело № А40-157492/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20.12.2023 

Полный текст постановления изготовлен  27.12.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 12.07.2021;

от ООО «Евродиалог» – ФИО2, по доверенности от 07.07.2021;

от ООО «Альвена» – ФИО2, по доверенности от 07.07.2021;

от ФИО3 – лично, паспорт; ФИО4, по доверенности от 23.03.2023;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от ООО «Агрокомплекс-Парк» – не явился, извещен;

от ООО «Спецагрокомплекс» – ФИО4, по доверенности от 15.02.2023;

от ООО «Авторейнджер» – ФИО4, по доверенности от 01.03.2023 № 2023/103;

от ФИО6 – не явился, извещен;

от ФИО7 – не явился, извещен;

от ООО Группа компаний «Витал» – ФИО4, по доверенности от 15.02.2023 № б/н;

от ФИО8 – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Евродиалог», общества с ограниченной ответственностью «Альвена» (истцов)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023

по делу № А40-157492/2022

по иску ФИО1, общества с ограниченной ответственностью «Евродиалог», общества с ограниченной ответственностью «Альвена»

к ФИО3, ФИО5, обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс-Парк», обществу с ограниченной ответственностью «Спецагрокомплекс», общества с ограниченной ответственностью «Авторейнджер», ФИО6, ФИО7,

о взыскании

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Витал», ФИО8

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), общество с ограниченной ответственностью «Евродиалог» (далее – ООО «Евродиалог», общество с ограниченной ответственностью «Альвена» (далее – ООО «Альвена») (вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее – ФИО5), обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс-Парк» (далее – ООО «Агрокомплекс-Парк»), обществу с ограниченной ответственностью «Спецагрокомплекс» (далее – ООО «Спецагрокомплекс»), обществу с ограниченной ответственностью «Авторейнджер» (далее – ООО «Авторейнджер»), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) о взыскании солидарно убытков в пользу ФИО1 в размере 15 754 281 руб. 04 коп., ООО «Евродиалог» в размере 12 237 506 руб. 27 коп., в пользу ООО «Альвена» в размере 12 237 506 руб. 27 коп.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Витал» (далее – ООО Группа компаний «Витал»), ФИО8 (далее – ФИО8) (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчиков ФИО3, ООО «Спецагрокомплекс», ООО «Авторейнджер», а также от третьего лица ООО Группа компаний «Витал» поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истцов поступили письменные объяснения по делу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы и требования кассационной жалобы; ФИО3 лично, представитель ФИО3, ООО «Авторейнджер», ООО «Спецагрокомплекс» и ООО Группа компаний «Витал» возражали относительно удовлетворения жалобы истцов.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО Группа компаний «Витал» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.08.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются: ФИО3 с долей в размере 12,038% уставного капитала общества номинальной стоимостью 24 104 000 руб., ФИО7 с долей в размере 4,994% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 000 руб., ФИО6 с долей в размере 24,742% уставного капитала номинальной стоимостью 49 544 000 руб., ООО «Авторейнджер» с долей в размере 12,087% уставного капитала номинальной стоимостью 24 204 000 руб. Доля в размере 46,139% уставного капитала номинальной стоимостью 92 387 000 руб. принадлежит обществу (ГРН 2227703440721 от 18.04.2022).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО5 является генеральным директором общества (ГРН 2207714119700 от 29.12.2020)

Соистцы являлись участниками общества: ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 11,481%, номинальной стоимостью 22 988 812 руб.; ООО «Евродиалог» с долей в уставном капитале в размере 8,914%, номинальной стоимостью 17 849 594 руб.; ООО «Альвена» с долей в уставном капитале в размере 8,914%, номинальной стоимостью 17 849 594 руб.

29.03.2021 соистцы подали заявление о выходе из общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2021 по делу № А40-151363/21 удовлетворены исковые требования ФИО1, ООО «Евродиалог», ООО «Альвена» о взыскании действительной стоимости долей: в пользу ФИО1 в размере 15 634 169 руб. 37 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 18 846 руб. 67 коп. с начислением по дату фактического исполнения обязательств; в пользу ООО «Евродиалог» в размере 12 139 103 руб. 83 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 633 руб. 44 коп. с начислением по дату фактического исполнения обязательств.; в пользу ООО «Альвена» 12 139 103 руб. 83 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 14 633 руб. 44 коп., с начислением по дату фактического исполнения обязательств.

В обоснование заявленных исковых требований, истцы указывают, что в Обществе имелся и продолжается корпоративный конфликт. Истцы ссылаются на то, что Общество, контролируемое ответчиками, уклоняется от выплаты истцам действительной стоимости долей, при этом ответчиками ФИО3, ООО «Авторейнджер», ФИО6, ФИО7 совершены действия по выводу активов, которые привели к невозможности исполнения Обществом обязательств по выплате действительной стоимости доли.

Истцы полагают, что ввиду передачи активов Общества, балансовая стоимость активов и обороты ООО «Спецагрокомплекс» резко возросли в 2021 году (единственный участник ФИО3).

29.10.2021 ООО «Спецагрокомплекс» учреждено дочернее Общество - ООО «Агрокомплекс-Парк» с долей участия ООО «Спецагрокомплекс» 99%, генеральный директор ФИО5

Таким образом, истцы полагают, что ответчиками был организован вывод активов с целью уклонения от исполнения обязанности по выплате им действительной стоимости долей, в связи с чем был причинен вред имущественным правам истцов.

Размер убытков определен истцами как взысканные в рамках дела № А40-151363/2021 действительная стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, в совокупности и взаимосвязи исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 15, 53, 53.1, 399, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание, что ООО Группа компаний «Витал» является действующим юридическим лицом, правоспособность которого не прекращена исключением из ЕГРЮЛ, учитывая, что общество самостоятельно отвечает перед истцами по обязательствам о выплате действительной стоимости доли, признав, таким образом, что истцами не исчерпаны все механизмы для взыскания задолженности и погашения требований, исходя из того, что само по себе наличие непогашенной задолженности общества перед его кредиторами не влечет субсидиарной ответственности участника (руководителя) общества, при этом материалами дела не подтверждено совершение ответчиками действий, направленные на причинение истцам вреда, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. 

Суды учли, 29.03.2023 в рамках дела № А40-59924/23-70-139Б принято к производству заявление общества о признании его банкротом. Истцы, имеющие права требования к обществу, вправе участвовать в рассмотрении указанного дела.

Суды верно указали, что сам по себе факт уменьшения активов и изменения показателей бухгалтерского баланса не свидетельствует о невозможности исполнения обязательств перед истцами.

Соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции отмечает, что в силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения.

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления № 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что оснований для возложения на ответчиков ответственности в виде возмещения убытков не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304-КГ16-15626.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Допущенная во вводной части резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 20.12.2023 опечатка в указании представителей, принимавших участие в судебном заседании суда кассационной инстанции подлежит исправлению в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  путем верного указания «…при участии в заседании: от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 12.07.2021; от ООО «Евродиалог» – ФИО2, по доверенности от 07.07.2021; от ООО «Альвена» – ФИО2, по доверенности от 07.07.2021; от ФИО3 – лично, паспорт; ФИО4, по доверенности от 23.03.2023; от ФИО5 – не явился, извещен; от ООО «Агрокомплекс-Парк» – не явился, извещен; от ООО «Спецагрокомплекс» – ФИО4, по доверенности от 15.02.2023; от ООО «Авторейнджер» – ФИО4, по доверенности от 01.03.2023 № 2023/103; от ФИО6 – не явился, извещен; от ФИО7 – не явился, извещен; от ООО Группа компаний «Витал» – ФИО4, по доверенности от 15.02.2023 № б/н; от ФИО8 – не явился, извещен…».

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу № А40-157492/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  З.А. Аталикова

             Л.В. Федулова