ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-4125/2022

г. Челябинск

06 июня 2022 года

Дело № А76-2361/2011

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  апелляционную жалобу конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственность «Строительное управление 808» ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2022 по делу № А76-2361/2011 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании принял участие:

представитель общества  с ограниченной ответственностью «СПА-Курорт» - ФИО3 (паспорт, доверенность от 16.08.2021 сроком на 3 года).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.03.2011 на основании заявления должника в лице конкурсного управляющего ФИО2 – общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление 808» (далее – ООО «Строительное управление 808», должник) в отношении него возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2011 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4, член НП «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2011 ООО «Строительное управление 808» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Информационное сообщение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» от 14.01.2012 № 5, сообщение № 66030054505. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2012 ФИО4 был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО5, член НП «Сибирская Межрегиональная Саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2012 ФИО5 был освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Строительные управление 808», конкурсным управляющим утверждена ФИО6, член некоммерческого партнерства «Межрегиональный центр арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.12.2015 ФИО6 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Строительное управление 808», конкурсным управляющим утвержден ФИО7 – член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Южный Урал».

В Арбитражный суд Челябинской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СПА-Курорт» (далее – ООО «СПА-Курорт») с заявлением о процессуальном правопреемстве (вх.№37696 от 12.04.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.04.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

ООО «Строительное управление 808» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора об уступке права требования от 24.06.2020, заключенного между ООО «Отель Менеджмент» и ООО «СПА Курорт», и применении последствий недействительности указанной сделки. (вх.№69207 от 01.07.2021).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.07.2021 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2021 указанные обособленные споры объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2022 в удовлетворении заявления было отказано.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.03.2022 исправлена допущенная опечатка в резолютивной части определении суда от 03.03.2022. Добавлен абзац о произведенной замене кредитора ООО «Отель  Менеджмент», в реестре требований кредиторов ООО «Строительное управление 808» на его правопреемника – ООО «СПА-Курорт».

Не согласившись с вынесенным определением от 03.03.2022, конкурсный управляющий  обратился с апелляционной жалобой, в которой просил суд определение суда первой инстанции отменить полностью, решить вопрос по существу.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции не учел ранее установленные выводы в отношении группы лиц, в которую входит ООО «СПА Курорт» по созданию фиктивной документации с целью получения контроля за дебиторской задолженностью. Сделка заключена со стороны ООО «Отель Менеджмент» в период, когда указанное лицо являлось уже недействующим (факт установлен налоговым органом); отсутствовало согласие на совершение крупной сделки со стороны учредителя ООО «Отель Менеджмент» - ФИО8; отсутствовали сведения в бухгалтерском балансе ООО «СПА-Курорт»; отсутствие каких-либо действий со стороны ООО «СПА-Курорт» по проведению процессуальной замены; факт наличия аффилированности между ООО «СПА-Курорт» и ООО «СУ 808» был доказан в обжалуемом определении. Вопрос по оплате не был в полной мере исследован судом первой инстанции (факт того, что дебиторская задолженность реализуется по цене в шесть раз ниже цены приобретения, вызывает сомнения в реальности данной сделки). Имеется нарушение прав, как должника, так и его кредиторов (контролирующее лицо на основании недействительного договора цессии получает возможность на получение денежных средств наравне с иными независимыми кредиторами).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.05.2022.

В судебном заседании представитель ООО «СПА-Курорт» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, определением арбитражного суда от 19.05.2011 требование ООО «ПромСталь» в размере 131 157 368 руб. 72 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление 808».

Определением от 10.10.2011  требование  ООО  «ПромСталь»  в  размере 5 083 145 руб. 64 коп. основной задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление 808».

Определением от 28.12.2011  требование  ООО  «ПромСталь» в размере 75 061 095 руб. 64 коп. основной задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление 808».

Определением от 17.04.2014 требование  ООО «ПромСталь» в размере 353 940 477 руб. 56 коп. основной задолженности включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление 808».

10.06.2014 между ООО «ПромСталь» (цедент) и ООО Коллекторское агентство «Эксперт» (цессионарий) заключен договор №06/14 об уступке права требования, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требование с ООО  «Строительное управление 808» взыскания задолженности в размере 565 242 087 руб. 56 коп., возникшее на основании определений Арбитражного суда Челябинской области по делу №А76-2361/2011 от 19.05.2011, от 10.10.2011, от 28.12.2011, 17.04.2014 (п.п.1.1 договора). Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств (п.п.4.1 договора) (т. 2 л.д. 4-5).

30.10.2015 между ООО «ПромСталь» и ООО Коллекторское агентство «Эксперт» заключено дополнительное соглашение к договору №06/14 от 10.06.2014, в котором стороны согласовали размер уступаемого в сумме 211 301 610 руб. 00 коп.

Определением суда от 24.11.2015 заявление ООО Коллекторское агентство «Эксперт» о замене конкурсного кредитора удовлетворено. Произведена замена  конкурсного кредитора ООО «ПромСталь», требования которого составляют 211 301 610 руб. 00 коп. – сумма основного долга, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление 808» на его правопреемника – ООО «Коллекторское агентство «Эксперт», с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права.

18.01.2016 между ООО «Отель Менеджмент» (цессионарий) и ООО «Коллекторское агентство «Эксперт» (цедент) подписан договор об уступке права требования №01/16, по условиям которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требование с ООО «Строительное управление 808» взыскания задолженности в размере 211 301 610 руб., возникшее на основании определения Арбитражного суда Челябинской области от 24.11.2015 по делу №А76-2361/2011 (п.п. 1.1 договора) (т. 2 л.д. 6-7).

За передачу цедентом права требования с ООО «Строительное управление 808», цессионарий оплачивает цеденту денежные средства в размере 7 335 000 руб. 00 коп. Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами своих обязательств (п.п.4.1 договора).

Определением суда от 24.01.2018 заявление ООО «Отель Менеджмент», о замене  конкурсного кредитора  удовлетворено. Произведена  замена конкурсного кредитора ООО «Коллекторское агентство «Эксперт», требования которого составляют 211 301 610 руб. 00 коп. – сумма основного долга, и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Строительное управление 808 на его правопреемника – ООО «Отель Менеджмент», с тем объемом прав и на тех условиях, которые существовали у первоначального кредитора к моменту перехода права.

24.06.2020 между  ООО «СПА-Курорт» (цессионарий) и ООО «Отель Менеджмент» (цедент) подписан договор об уступке права требования (т. 2 л.д. 8), в соответствии с п. 1.1 которого цедент передает  (уступает), а цессионарий  принимает: право  требование с ООО «СУ 808» (должник) взыскания  задолженности  в размере  211 301 610 руб. 00 коп.,  возникшее  на основании: определений Арбитражного суда  Челябинской  области по делу  № А76-2361/2011 от 19.05.2011, от 10.10.2011, от 28.12.2011, от 24.11.2015, от 24.01.2018.

Согласно  п. 1.2 договора  основания возникновения  и  сумма  указанного в  п 1.1 договора  права  требования к должнику, а также  состояние  взаимоотношений  цедента  и должника  на момент  подписания  договора  подтверждаются: определением от 19.05.2011  о включении  требований ООО «ПромСталь» в размере 131 157 368 руб. 72 коп. основной долг  в реестр требований  кредиторов  должника ООО  «Строительное управление 808», в составе третьей очереди; определением от 10.10.2011  о включении  требований ООО «ПромСталь» в размере 5 083 145 руб. 64 коп. основной долг  в реестр требований  кредиторов  должника ООО  «Строительное управление 808», в составе третьей очереди; определением от 28.12.2011  о включении  требований ООО «ПромСталь» в размере 75 061 095 руб. 64 коп. основной долг  в реестр требований  кредиторов  должника ООО  «Строительное управление 808», в составе третьей очереди; определением от 24.11.2015  о включении  требований ООО КА «Эксперт» в сумме 211 301 610 руб. 00 коп. основной долг  в реестр требований  кредиторов  должника ООО  «Строительное управление 808», в составе третьей очереди; определением от 24.01.2018  о включении  требований ООО «Отель  Менеджмент» в размере 211 301 610 руб. 00 коп. основной долг  в реестр требований  кредиторов  должника ООО  «Строительное управление 808», в составе третьей очереди.

24.06.2020 между  ООО «Отель Менеджмент» (сторона-1)  и ООО «СПА-Курорт» (сторона-2) подписан  акт  зачета  взаимных требований,  согласно которому  сторона -1 имеет задолженность  перед  стороной-2 по договору  займа  от 20.06.2016 в размере 1 100 000 руб. 00 коп. Сторона  - 2 имеет  задолженность  перед  стороной – 1 по договору  уступки  права  требования  от 24.06.2020 в размере  1 100 000 руб. 00 коп. Стороны  согласились  произвести  взаимозачет по вышеуказанным  договорам  в сумме  1 100 000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 71).

В материалы дела представлены платежное  поручение  № 568 от 28.06.2016   о перечислении заявителем  ООО «Отель  Менеджмент» денежных средств  в размере  2 000  000 руб. 00 коп. (т. 1 л.д. 62), решение  Арбитражного суда  Челябинской  области  от 23.09.2019 по делу  № А76-20282/2019 об обращении взыскания  на заложенное  имущество – автомобиль «Hyundai H-1»,  VIN 

<

***>,  принадлежащее  ООО «Отель Менеджмент» (т. 1 л.д. 63), исполнительный  лист  ФС № 031325677 (т. 1 л.д. 64-67), постановление  об окончании исполнительного производства  от 19.12.2019 (т. 1 л.д. 69).

Полагая, что имеются основания для процессуальной замены, ООО «СПА-Курорт» обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Полагая, что имеются основания для признания вышеуказанного договора об уступке права требования от 24.06.2020 недействительным и применении последствий его недействительности, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением. 

Заявленные  требования  конкурсный  управляющий  должника  основывает  на положениях  статей  10, 168, 575  Гражданского кодекса  РФ (далее – ГК РФ), ст. 46 Федерального закона  «Об обществах с ограниченной  ответственностью», а также  на том  обстоятельстве, что сделка  является  крупной,  совершена  недействующим  юридическим  лицом – ООО «Отель Менеджмент»,  фактически является  сделкой  дарения,  нарушает  требования  закона   и при  этом  посягает  на публичные  интересы, права  и  охраняемые  законом  интересы  третьих лиц.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, пришел к выводу о том, что договор об уступке права  требования  от 24.06.2020 соответствует положениям параграфа 1 главы 24 ГК РФ, содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права. Уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств, не содержит неопределенности в идентификации уступленного права (требования), не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав должника. Обстоятельств, свидетельствующих о ничтожности либо незаключенности договора уступки права требования от 24.06.2020,  судом не установлено. Расчет  по договору  уступки  права  требования между  ООО «Отель Менеджмент»   и ООО «СПА-Курорт» произведен путем  подписания  акт  зачета  взаимных требований от 24.06.2020.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63, в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основаны на положениях статьи 129 Закона о банкротстве.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 того же Кодекса).

В силу пункта 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Как установлено судом апелляционной инстанции, оспариваемая сделка совершена должником 24.06.2020, то есть после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника (29.03.2011).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума ВС РФ от23.06.2015 № 25, при рассмотрении вопроса о том, является ли сделка мнимой, следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 постановления № 25).

Согласно пункту 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Судебный акт об исправлении опечатки в самостоятельном порядке не обжалован, в связи с чем, определение от 03.03.2022 рассматривается в редакции определения от 09.03.2022.

Как верно отметил суд первой инстанции, должник не является стороной оспариваемой сделки и не доказал надлежащими доказательствами наличие какого-либо материально-правового интереса в оспаривании указанной сделки должником. Апелляционный суд полагает, что названную сделку нельзя квалифицировать и как сделку, совершенную за счет имущества должника.

Наличие разногласий между цессионарием и цедентом относительно предмета договора об  уступки права требования от 24.06.2020 из материалов дела не усматривается.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Как верно отмечено судом первой инстанции, доказательств наличия намерения цедента одарить цессионария при заключении договора уступки  права  требования  от 24.06.2020  заявителем не представлено.

ООО «СПА-Курорт» и  ООО «Отель Менеджмент» было достигнуто решение о погашении возникшей задолженности путем удовлетворения требований в следующем порядке: - оплата 1 100 000рублей — путем погашения задолженности транспортным средством HYUNDAI Н-1 (начальная продажная цена 1 100 000рублей);   оплата 1 100 000 рублей путем погашения задолженности передачей права  требования взыскания задолженности с должника ООО «Строительное управление 808» по делу А76-2361/2011.

Между сторонами было составлено соглашение о реализации указанных сторонами прав.

Таким образом, ООО «СПА-Курорт» в счет оплаты задолженности по договору займа приняло не денежные средства, а соразмерно требованиям имущество, аналогичной  стоимостью.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.09.2019 обращено взыскание на заложенное имущество ответчика транспортное средство HYUNDAI Н-1, установлена начальная продажная цена 1 100 000 рублей. Исполнительный лист был выдан 08.11.2019.

11.12.2019 подано заявление о возбуждении производства. Транспортное средство было передано в рамках исполнительного производства на основании акта приема-передачи от 17.12.2019. 

Материалами  дела  подтверждается, что  между  сторонами  произведен  зачет  взаимных  требований  на сумму 1 100 000 руб. 00 коп.  по договору  уступки права  требования  от 24.06.2020 и  по договору  займа  от 20.06.2016. При этом  наличие  задолженности  по договору  займа  от 20.06.2016 подтверждается  судебным актом, вступившим  в законную  силу. 

Разница в цене уступаемого права с номинальной стоимостью правового значения не имеет и на права должника не влияет.

Относительно обстоятельств совершения сделки, в частности, по мнению апеллянта в период, когда ООО «Отель Менеджмент» являлось уже недействующим, следует отметить следующее.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП), регулирует  Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В силу пунктов 1, 2 статьи 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо) (1).  Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (2).

После внесения записи об исключении  юридического лица из ЕГРЮЛ, по смыслу положений пункта 3 статьи 49 ГК РФ, прекращается правоспособность юридического лица, а, следовательно, и полномочия органов его управления, участников или ликвидатора, по распоряжению имуществом юридического лица.

Как верно установлено судом первой инстанции, согласно указанной норме права правоспособность ООО «Отель Менеджмент» прекращена  14.09.2020, что подтверждается  выпиской  из  ЕГРЮЛ  и  сторонами  не оспаривается (т. 1 л.д. 20). Между  тем,   оспариваемый  договор  совершен  сторонами  24.06.2020, до исключения вышеназванного юридического лица из ЕГРЮЛ. 

Наличие до момента исключения из ЕГРЮЛ у ООО «Отель Менеджмент» формальных признаков недействующего юридического лица, определяемых по общим положениям ГК РФ, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку не препятствовало ее заключению и исполнению.

ООО «Отель Менеджмент» свободно в выборе контрагентов и определении критериев целесообразности заключения с ним договорных отношений. 

Оценка сделки по оспоримым основаниям (отсутствие одобрения на совершение крупной сделки) произведена быть не может, в силу ликвидации стороны сделки, в связи с чем, доводы жалобы в указанной части правового значения не имеют.

Конкурсный  управляющий  не приводит сведений об обстоятельствах, позволяющих признать оцениваемый договоры уступки как заключенный без намерения создать правовые последствия, так и в целях прикрытия иной сделки. Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора уступки прав, его содержание - договор об уступке права  требования  от 24.06.2020 содержит все необходимые условия, согласованные сторонами, включая предмет, объем прав и перечень документов, подтверждающих основание возникновения и размер долга, волю сторон на передачу права, свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки по перемене лица в обязательстве; иных целей сторонами не предусматривалось, и обратного заявителем  в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не доказано.

Ссылка  заявителя  на  афиллированность сторон  сделки  судом  отклоняется, поскольку   указанный факт сам по себе не свидетельствует о недействительности сделки и необоснованности требования. 

Указание на то, что необоснованные требования кредиторов включенных в реестр требований кредиторов, нарушают права реальных кредиторов, требования которых могут быть удовлетворены за счет конкурсной массы должника, подлежит отклонению, так как применительно к настоящему случаю, заявителем не конкретизировано, в чем является нарушение прав кредиторов ООО «СУ 808», учитывая, что по общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Требования первоначального кредитора учтены в реестре без понижения. При том, что выкуп задолженности произошел уже после введения процедуры конкурсного производства, а уступка права требования не находится в неразрывной связи с личностью кредитора, не ухудшает положения должника по выполнению им своих обязательств.

        Таким  образом, заявителем не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной.

Закон о банкротстве не содержит каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве арбитражный суд руководствуется положениями статьей 48 АПК РФ.

Поскольку материалами дела подтверждается, что правопреемство заявителя произошло в материальном правоотношении, в связи с чем, суд первой инстанции верно счел, что имеются основания для установления правопреемства в процессуальном правоотношении.

Как верно отмечено судом первой инстанции, должник  не является стороной обязательства по договору об уступки  права требования от 24.06.2020, указанный договор не создает для него каких-либо обязанностей и не может повлечь ухудшение его положения, что исключает злоупотребление правом со стороны заявителя.

Учитывая вышеизложенное следует признать, что доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2022 по делу № А76-2361/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственность «Строительное управление 808» ФИО2 – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственность «Строительное управление 808»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                             Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                  С.В. Матвеева