СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-2948/2023-ГК

г. Пермь

24 мая 2023 года

Дело № А60-58268/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И., 

судей Поляковой М.А., Скромовой Ю.В.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии:

от истца общества с ограниченной ответственностью «Рефлогистик»: ФИО2, предъявлен паспорт, доверенность от 10.10.2022; 

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2023 года

по делу № А60-58268/2022  

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рефлогистик» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Леспроминвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности по арендной плате, неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рефлогистик» (далее – истец, ООО «Рефлогистик») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии»  (далее – ответчик, ООО «Эмульсионные технологии») о взыскании задолженности по договору субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС от 01.01.2022 в сумме 23 109 677 руб. 42 коп., неустойки в сумме 550 800 руб., начисленной за период с 04.03.2022 по 31.03.2022, с 01.06.2022 по 13.07.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены общество с ограниченной ответственностью «КузбассФинансЛизинг», общество с ограниченной ответственностью «Леспроминвест».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2023  года (резолютивная часть решения от 25.01.2023) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы об отсутствии фактического исполнения договора субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС от 01.01.2022, а также согласия ООО «КузбассФинансЛизинг» (лизингодатель) на данную сделку, в связи с чем ООО «Леспроминвест» (лизингополучатель) не имело право сдавать объекты лизинга в субаренду ООО «Рефлогистик», равно как и ООО «Рефлогистик» не имело право передавать имущество в дальнейшую субаренду. Кроме того, указывает, что договор аренды спецтехники без экипажа № 2-АТС и договор субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС от 01.01.2022 датированы одним числом, следовательно, договор субаренды является фиктивной сделкой. Заявитель жалобы ссылается также на то, что не были запрошены пояснения третьих лиц. 

Истец в отзыве на апелляционную жалобу считает необоснованными доводы ответчика, ссылаясь на то, что в письме (исх.№ 593/06 от 24.06.2022) ООО «Эмульсионные технологии» гарантировало оплату долга, при этом 13.07.2022 между сторонами был подписан акт возврата техники по договору, доводы о фактическом неиспользовании техники не имеют значения, поскольку не освобождают ответчика от оплаты арендных платежей, в связи с чем просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать. 

ООО «Леспроминвест» представлен отзыв на апелляционную жалобу, по мотивам, изложенным в нем, указывает, что факт предоставления ответчику в пользование техники по договору субаренды доказан, договор сторонами исполнялся, подписаны УПД, о мнимости или притворности заключенная сторонами спора сделка не свидетельствует, поскольку ответчик вступил в отношения по аренде указанного имущества непосредственно с истцом, кроме того, задолженность перед истцом подтверждена актом сверки взаимных расчетов, на стадии досудебного урегулирования ответчик долг не оспаривал, просит в удовлетворении жалобы отказать, а также рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

ООО «КузбассФинансЛизинг» (третье лицо) направлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором даны пояснения по фактическим обстоятельствам дела. 

До начала судебного заседания (17.05.2023) от ООО «Эмульсионные технологии» в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, в связи с невозможностью представителя явиться в судебное заседание по причине участия в назначенное время в другом деле. 

В судебном заседании представитель истца возразил против доводов жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебного акта.

Судом рассмотрено заявление ООО «Леспроминвест» о рассмотрении дела в отсутствие представителя и в порядке статьи 159 АПК РФ удовлетворено. 

Ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ, явка представителя ответчика не признана судом апелляционной инстанции обязательной, представленных от сторон доказательств достаточно для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Ответчик не был лишен возможности представить письменные пояснения без личной явки (при необходимости).

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.01.2022 между ООО «Рефлогистик» (арендодатель) и ООО «Эмульсионные технологии» (субарендатор) заключен договор субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС, предметом которого является предоставление субарендатору в аренду транспортных средств: экскаватор амфибия LISHIDE SC160SD,9 VIN 

<

***>, № OB 8678 72; экскаватор амфибия LISHIDE SC160SD,9 VIN 

<

***>, № OB 8677 72. Стоимость месячной арендной платы, согласно тарифа, составляет 1 800 000 рублей, с учетом НДС за одну единицу экскаватора (Приложение № 1 к договору (л.д.-9-12).

Имущество передано субарендатору по актам приема-передачи (Приложение № 2 к договору субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС от 01.01.2022 – л.д.13-14).

Срок действия договора установлен до 31.12.2023, а в части финансовых обязательств – до полного их выполнения сторонами (п. 7.1 договора).

Согласно п. 3.14 договора  оплата услуг осуществляется субарендатором арендодателю по безналичному расчету в порядке: пост оплаты в размере 25 % от общей стоимости фактически оказанных услуг за месяц, согласно предоставленному арендодателем счета на предоплату, не позднее 15-го числа месяца, следующего за отчетным. Оставшаяся сумма за прошедший месяц выплачивается не позднее 30-ти календарных дней с момента выставления счета за прошедший календарный месяц.

В соответствии с п.2.1.2 договора, субарендатор обязан в течении пяти рабочих дней подписывать и направлять акты оказанных услуг в адрес арендодателя или в случае отказа от подписи предоставлять мотивированный отказ.

Во исполнение условий договора, субарендатором были подписаны универсальные передаточные документы (счета-фактуры): № 1 от 01.02.2022 на сумму 3 600 000,00 руб.; № 2 от 01.03.2022 на сумму 3 600 000,00 руб.; № 3 от 01.04.2022 на сумму 3 600 000,00 руб.; № 6 от 01.05.2022 на сумму 3 600 000,00 руб.; № 7 от 01.06.2022 на сумму 3 600 000,00 руб., а также не вернулись в адрес арендодателя универсальные передаточные документы (счета-фактуры) № 8 от 01.07.2022 на сумму 3 600 000,00 руб.; № 9 от 13.07.2022 на сумму 1509677,42 руб.

В обоснование иска истец указал на ненадлежащее исполнение субарендатором обязанности по оплате арендованного имущества, за ответчиком числится задолженность в общем размере 23 109 677 руб. 42 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия (исх. № 15 от 15.06.2022) с требованием о погашении существующей задолженности (л.д.32). 

Также сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2022 года, согласно которому задолженность ответчика в пользу истца по состоянию на 30.06.2022 составляла 18 000 000 руб. (л.д.23).

В ответ на претензию истца от 15.06.2022 № 15 (л.д. 32) о наличии задолженности по договору ответчик направил истцу гарантийное письмо (исх.№ 593/06 от 24.06.2022), в котором гарантировал оплату задолженности в срок до 15.07.2022, возникшей у ООО «Эмульсионные технологии» перед ООО «Рефлогистик» (л.д.34).

13.07.2022 между сторонами был подписан акт приема-передачи имущества (возврата), в соответствии с которым субарендатор вернул арендодателю арендованное имущество (л.д.15). 

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по своевременному и полному внесению арендных платежей за пользование техникой послужило основанием для обращения ООО «Рефлогистик»  в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия задолженности и отсутствия доказательств уплаты арендных платежей, а также наличия оснований для взыскания неустойки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на неё, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

На основании статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Передача имущества в арендное пользование ответчику спорный период по заключенному с истцом договору субаренды № 1-СТС от 01.01.2022 подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, в том числе  универсальными передаточными документами (УПД), часть из которых подписана со стороны ответчика, скрепленными печатью организации, данное обстоятельство ответчиком документально не опровергнуто (ст. 65 АПК РФ).

Согласно представленным в материалы дела УПД за ответчиком в период с 01 января 2022 по 13 июля 2022 года образовалась задолженность по внесению арендной платы в общей сумме 23 109 677 руб. 42 коп.

Изложенные в жалобе доводы об отсутствии фактического исполнения договора субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС от 01.01.2022, поскольку техника ответчиком не использовалась и не передавалась, рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены как не соответствующие имеющимся в материалах дела документам, факт подписания которых ответчиком при рассмотрении дела подтвержден и не оспаривался, передача имущества в субаренду также подтверждается и материалами переписки сторон.

Как следует из материалов дела, факт предоставления ООО «Эмульсионные технологии» в аренду транспортных средств подтвержден актами приема-передачи от 01.01.2022 (Приложение № 2 к договору субаренды транспортных средств без экипажа № 1-СТС от 01.01.2022 – л.д.13-14), подписанными между сторонами. Сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2022 года, согласно которому задолженность ответчика в пользу истца по состоянию на 30.06.2022 составляла 18 000 000 руб.

При этом суд также учитывает, что в письме (исх.№ 593/06 от 24.06.2022) ответчик гарантировал оплату задолженности в срок до 15.07.2022, возникшей у ООО «Эмульсионные технологии» перед ООО «Рефлогистик» (в ответ на письмо истца со ссылкой на договор субаренды) – л.д. 32-34.

Кроме того, 13.07.2022 между сторонами был подписан акт приема-передачи имущества (возврата), в соответствии с которым субарендатор вернул арендодателю арендованное имущество. 

Указанные действия ответчика в совокупности как субарендатора по договору № 1-СТС от 01.01.2022, который без возражений принял от арендодателя имущество и пользовался им, а в дальнейшем возвратил имущество арендодателю, свидетельствуют о фактическом исполнении договора субаренды транспортных средств № 1-СТС от 01.01.2022. 

Доводы ответчика о том, что ООО «Леспроминвест» (лизингополучатель) не имело право сдавать объекты лизинга в субаренду ООО «Рефлогистик», равно как и ООО «Рефлогистик» не имело право передавать имущество в дальнейшую субаренду, не могут быть признаны обоснованными с учетом доводов истца о том, что ООО «Леспроминвест», владеющее указанной техникой на основании договоров финансового лизинга № 40/07-20 от 22.07.2020 и № 41/07-20 от 22.07.2020, заключенных с ООО «КузбасФинансЛизинг» (лизингодатель) предоставило указанную спецтехнику в аренду ООО «Рефлогистик» на основании договора аренды спецтехники без экипажа № 2-АТС от 01.01.2022. В свою очередь, в соответствии с п. 5.4 договора от 01.01.2022 № 2-АТС ООО «Рефлогистик» вправе без письменного согласия арендодателя сдавать объект в субаренду на условиях договора аренды транспортного средства без экипажа (л.д. 36). 

В связи с доказанностью передачи в аренду имущества на основании заключенного между сторонами договора субаренды у ответчика возникло обязательство по оплате указанного пользования, поскольку из условий заключенного сторонами договора не следует, что пользование осуществлялось на безвозмездной основе.

Кроме того, в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" при возникновении спора из договора аренды у арендодателя отсутствует необходимость в доказывании наличия у него права собственности на имущество, переданное в аренду. Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не должны приниматься судом во внимание.

При этом также необходимо отметить, что из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 13898/11 следует, что в сферу материальных интересов арендатора, состоящего в обязательственных отношениях по поводу аренды, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях арендодателем предоставлено имущество в аренду. 

С учетом вышеизложенных обстоятельств позиция ответчика признается судом апелляционной инстанции противоречивой, поскольку, принимая по договору в пользование арендованное имущество, а впоследствии, ссылаясь на фиктивность договора, ответчик пытается таким способом избежать исполнения обязательств.  

Также истец просит взыскать с ответчика неустойку в сумме 550 800 рублей, начисленную за период с 04.03.2022 по 31.03.2022, с 01.06.2022 по 13.07.2022.

В силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в частности, неустойкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Поскольку ответчиком нарушены обязательства по оплате оказанных услуг, неустойка предъявлена правомерно.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, с учетом того, что наличие и основания возникновения задолженности ответчика перед истцом подтверждены материалами дела и ответчиком не опровергнуты, проверив расчет неустойки и признав его верным, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения судебного акта суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы на оплату государственной пошлины в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 01 февраля 2023 года по делу № А60-58268/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Д. И. Крымджанова 

 

Судьи

 

М. А. Полякова 

 

 

Ю. В. Скромова