АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

13 июня 2023 года

Дело №

А13-7953/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М., 

рассмотрев 13.06.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Троя» на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу           № А13-7953/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Сансор», адрес: 420061, 

<

...>, оф. 25Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Троя», адрес: 160001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о взыскании 2 182 216 руб. 43 коп., из которых 2 100 000 руб. – неосновательное обогащение, 82 216 руб. 43 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2021 по 28.03.2022, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.03.2022 по день исполнения решения суда. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания «Урал промышленный – Урал полярный» (далее – Фирма) ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «РусФанс».

Решением суда первой инстанции от 12.09.2022 в иске отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 решение от 12.09.2022 отменено, требования Компании удовлетворены.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 26.01.2023, оставить в силе решение от 12.09.2022.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных истцом требований, неправомерно рассмотрев вопрос о недействительности проведенных в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фирмы торгов; неправильно применил нормы материального права; не учел, что торги по продаже имущества Фирмы проводились посредством публичного предложения, по итогам которых нормами действующего законодательства предусмотрена возможность признания победителем торгов его единственного участника.

От Общества поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

В поступившем в материалы дела отзыве арбитражный управляющий ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы.

В отзывах Компания просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить постановление от 26.01.2023 без изменения.

В судебном заседании 06.06.2023 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлен перерыв. После перерыва рассмотрение кассационной жалобы продолжено. 

Поступившее после перерыва заявление Общества о фальсификации приходно-кассового ордера от 27.08.2021 № 35 и исключении его из числа доказательств по делу отклонено судом кассационной инстанции, поскольку о фальсификации доказательств при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлялось.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы и проверив законность принятых по делу судебных актов Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 11.10.2016 по делу № А81-5295/2015 Фирма признана несостоятельной (банкротом), в ее отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве Обществом (организатором торгов) опубликовано сообщение о проведении торгов посредством публичного предложения по продаже имущества должника, в том числе лота № 4 «Воздушно-конденсационная установка, 2 части», согласно которому цена лота на указаной стадии составила 43 114 781 руб. 82 коп.

Согласно сообщению для участия в торгах необходимо подать заявку, заключить договор о задатке и внести задаток в размере 10 % от минимальной цены продажи лота в соответствующем периоде (4 311 478 руб. 18 коп.). 

Судебными актами установлено, что Компания внесла задаток в размере 2 100 000 руб. Оплата произведена третьим лицом (ООО «РусФанс») платежным поручением от 27.08.2021 № 280.

Компания допущена к участию в торгах на основании заявки, поступившей в электронном виде 28.08.2022 в 21 час 50 мин. 

Согласно протоколу о результатах торгов от 30.08.2021 Компания признана победителем торгов как лицо, предложившее максимальную цену. 

В соответствии с условиями торгов договор купли-продажи в отношении предмета торгов должен быть подписан и направлен в адрес конкурсного управляющего победителем торгов не позднее чем в течение пяти дней со дня получения указанного договора. 

Договор не был направлен конкурсному управляющему в установленный законом срок. 

Компания, ссылаясь на несоответствие заявки и суммы задатка положению о продаже имущества Фирмы и полагая незаконным признание ее победителем торгов, письмом от 18.10.2021 выразила несогласие на подписание договора.

Направленное истцом в адрес Общества и конкурсного управляющего Фирмы требование о возврате суммы задатка оставлено без удовлетворения.

Полагая, что Общество незаконно удерживает денежные средства, перечисленные в качестве задатка, Компания обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, посчитав, что договор по итогам проведенных торгов не был заключен по вине покупателя, отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции.

Отменяя решение от 12.09.2022 и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд со ссылкой на положения абзаца второго пункта 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) исходил из отсутствия обязанности единственного участника торгов заключить договор купли-продажи, в связи с чем признал необоснованным удержание организатором торгов перечисленного Компанией задатка. 

Между тем, по мнения суда кассационной инстанции, судом апелляционной инстанции не учтено, что в рассматриваемом случае в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фирмы были проведены торги посредством публичного предложения, порядок проведения которых урегулирован пунктом 4 статьи 139 Закона о банкротстве. 

Согласно абзацу 1 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения. 

В соответствии с абзацами пятым и шестым пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. 

Согласно абзацу 8 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве с даты определения победителя торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения прием заявок прекращается. 

Исходя из вышеприведенных положений статьи 139 Закона о банкротстве следует, что победителем торгов по продаже имущества должника следует считать не только участника, предложившего максимальную цену за имущество в случае поступления нескольких заявок на участие в торгах, но и участника, подавшего единственную заявку на участие в торгах, при условии соответствия такой заявки требованиям, установленным абзаца  пятого пункта 4 статьи 139 названного Федерального закона.

Аналогичные условия опубликованы в сообщении о проведении торгов по продаже спорного имущества и были доступны для ознакомления потенциальных участников, в том числе Компании. 

Так, в указанном сообщении разъяснено, что право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. 

Установив, что Компания, как единственный участник торгов, признана их победителем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возникновении у нее обязанности заключить договор купли-продажи с Фирмой.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания такого договора наступают последствия, предусмотренные абзацем вторым пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, пунктом 2 статьи 381 ГК РФ: внесенный победителем задаток не подлежит возврату.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у Компании права требования о возврате внесенного задатка и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы Компании об отсутствии у организатора торгов оснований для допуска ее к торгам и признания победителем ввиду неполного внесения суммы задатка по сути сводятся к нарушению порядка и правил проведения торгов.

Между тем, указанные обстоятельства не влекут ничтожность торгов, а являются основанием для их оспаривания (статья 449 ГК РФ).

Из информации, размещенной на ресурсе «Картотека арбитражных дел», следует, что в рамках дела о банкротстве Фирмы Компания обращалась с заявлением о признании недействительными торгов посредством публичного предложения в электронной форме по продаже имущества должника 30.08.2021 (лот № 4 – «Воздушно-конденсационная установка, 2 части»), применении последствий недействительности торгов, взыскания денежных средств с конкурсного управляющего и Общества. 

Однако, указанное заявление было возвращено определением от 04.06.2022 по причине неустранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления заявления без движения.  

Поскольку торги по продаже имущества Фирмы недействительными в установленном законе порядке не признаны, результаты торгов не оспорены, обязанность по заключению договора истец не исполнил, оснований для отмены определения суда первой инстанции и удолетворения исковых требований у суда апелляционной инстанции не имелось.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела, нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 110, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 по делу № А13-7953/2022 отменить.

Решение Арбитражного суда Вологодской области от 12.09.2022 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сансор» (адрес: 420061, 

<

...>, офис 25Б, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Троя» (адрес: 160001, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк