РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Москва

22 сентября 2022 года                                               Дело А40-62358/22-156-399

Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2022 года

Мотивированный текст решения изготовлен 22 сентября 2022 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мининой Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОЛЛЕКТОРСКОЕ БЮРО "СРВ" (355017, 

<

...>, ЭТАЖ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 14.08.2014, ИНН: 

<

***>)

к ответчику АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ" (295493, РЕСПУБЛИКА КРЫМ, СИМФЕРОПОЛЬ ГОРОД, ГРЭСОВСКИЙ 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.01.2015, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 25 963 679 руб. 99 коп.

при участии:

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО1 по доверенности № 81-2022 от 24.05.2022 (Диплом 102624 № 2822332 от 26.12.2017)

УСТАНОВИЛ:

ООО «Коллекторское бюро «СРВ» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» о взыскании 25 963 679 руб. 99 коп. (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уменьшения размера исковых требований). 

Истец в судебное заседание не явился, извещен о дате, месте и времени судебного заседания в порядке ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия представителя истца в порядке ст. 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.12.2020 г. между АО «КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» (далее по тексту – АО «Крымтэц», Цедент, Ответчик) и ООО «Коллекторское бюро «СРВ» (далее по тексту – ООО «КБ «СРВ», Цессионарий, Истец) заключен договор уступки права требования (Цессия) №12-ПР-2020, предметом которого является право требования к должнику – ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания». 

В соответствии с п.1.1 договора Цедент уступает право требования оплаты задолженности за электроэнергию и мощность, пеней и расходов по судебным издержкам в размере 79 823 192,43 руб., в том числе НДС в размере 11 966 575, 59 руб.

Согласно п.1.4. Договора №12-ПР-2020 от 22.12.2020 г. принадлежащие на основании обязательств по поставке электроэнергии/мощности  права требования АО «Крымтэц» к должнику – ПАО «ДЭСК» переходят от Цедента к Цессионарию в дату подписания Договора.  

В соответствии с п. 2.4. Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. Цедент уступил право требования по указанным в приложении №1 к договору обязательствам с дисконтом 30 % от суммы уступленных обязательств, составляющих 79 823 192,43 руб., в том числе НДС в размере 11 966 575,59 руб. За уступленное право Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 55 876 234,70 руб. Цессионарий выплачивает Цеденту указанную сумму или ее часть не позднее 3 месяцев со дня получения Цессионарием исполнительных листов и определений о процессуальном правопреемстве по делам, указанным в приложении №1 к договору.

Согласно п. 2.3. Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. Цедент обязуется в течение 10 (десяти) дней с момента подписания договора уведомить Должника об уступке права требования по договорам купли-продажи, указанным в приложении №1 к настоящему Договору.

Следовательно, до 31.12.2020 г. Ответчик должен был уведомить ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» о состоявшейся уступке права (требования).

Судом установлено, что 29.12.2020 г. ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» осуществило погашение задолженности на общую сумму 23 942 354 руб. 88 коп. по обязательствам, указанным в пп. 4, 6, 8 Приложения №1 к Договору № 12-ПР/2021 от 22.12.2020, в адрес первоначального кредитора – АО «Крымтец».

Как указал истец, АО «КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» все полученное от должника ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания», как Цедент по договору уступки требования (цессия) № 12-ПР/2020 от 22.12.2020 года, должно было передать ООО «Коллекторское бюро «СРВ».

АО «КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ»отказалосьпередать ООО «Коллекторское бюро «СРВ» полученные от должника ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» 23 942 354 рубля 88 копеек, тем самым нарушив установленное законом обязательство (п.3 ст. 389.1 ГК РФ).

В ответ на направленную ООО «Коллекторское бюро «СРВ» 07.02.2022 года претензию, АО «КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» отказал в удовлетворении законных требований.

Истец указал, что средства, которые АО «КРЫМТЕПЛОЭЛЕКТРОЦЕНТРАЛЬ» получила до расторжения договора № 12-ПР/2020 от 22.12.2020 года в размере 23 942 354 рубля 88 копеек., подлежат взысканию, так как встречного исполнения по договору не было и необходимость в нем отпала. (п. 1 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

В соответствии со ст. 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Согласно п. 4.4. Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. любая из сторон вправе в любое время расторгнуть договор полностью или изменить (уменьшить) объем уступаемых прав требования в части в одностороннем внесудебном порядке путем уведомления другой стороны за 10 дней до расторжения или изменения настоящего договора. В случае изменения (уменьшения) объема уступаемых прав требования по инициативе одной из сторон, стороны подписывают дополнительное соглашение к договору.

Пунктом 4.5. Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. установлено что при неисполнении или ненадлежащем исполнении Цессионарием обязательства, предусмотренного п. 2.4. договора (оплата уступленных прав), Цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем внесудебном порядке, уведомив об этом Цессионария в письменной форме. Настоящий договор считается расторгнутым в день получения Цессионарием данного уведомления. В момент расторжения данного договора Цеденту обратно переходит право (денежное требование) к Должникам по обязательствам, указанным в приложении №1 к настоящему Договору, в неоплаченном Цессионарии Объеме. При этом денежные средства, поступившие на расчетный счет Цедента в соответствии с условиями данного договора, возврату не подлежат, и не влекут применения к Цеденту штрафов, неустоек, пеней, а также обязанности по компенсации Цессионарию убытков. В случае расторжения договора в порядке, предусмотренном настоящим пунктом Договора, и в условиях частичного исполнения Цессионарием обязательства, предусмотренного п. 2.4. настоящего договора, Цессионарию в момент расторжения данного договора переходит денежное требование в оплаченном им объеме. При этом уступленный объем денежных требований определяется как отношение суммы денежных средств, перечисленных Цессионарием Цеденту, и коэффициента 0,7.

04.02.2021 г. АО «КрымТэц», руководствуясь п. 4.4., п. 4.5.  Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г., направило в адрес Истца уведомление об отказе от исполнения Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. в части позиций 4, 6, 8 Приложения №1, с проектом дополнительного соглашения к договору. Уведомление было получено ООО «КБ «СРВ» 10.02.2021 г.

В пункте 2 статьи 1 ГК РФ закреплено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Установленная данной нормой свобода договора предполагает, что обе стороны договора могут участвовать в согласовании его условий и заключают договор на взаимовыгодных условиях.

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (пункт 1 статьи 425 ГК РФ).

В силу общих начал и смысла гражданского законодательства обязанность лица совершить то или иное предусмотренное договором действие определяется содержанием этого договора и сопутствующими соответствующей обязанности условиями.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В пункте 1 статьи 450.1 Кодекса предусмотрено, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 Кодекса).

Суд, исходя из фактических обстоятельств дела, установил, что стороны, заключая Договор № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г., предусмотрели в нем условия, позволяющие, в том числе Цеденту немотивированно расторгнуть договор или изменить (уменьшить) объем уступаемых прав в части в одностороннем внесудебном порядке (пункт 4.4.), ввиду чего суд на основании пункта 2 статьи 1, пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ признает эти условия договора не противоречащими действующему законодательству, принципам разумности и справедливости.

Поскольку нормативное регулирование  Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г., а также условия договора (п. 4.4., п. 4.5.) позволяли Цеденту изменить (уменьшить) объем уступаемых прав требования в одностороннем внесудебном порядке, суд приходит к выводу, что с даты получения Истцом уведомления об отказе от исполнения Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. в части позиций 4, 6, 8 Приложения №1, то есть с 10.02.2021 г. данный договор считается измененным.

Судом также установлено, что 15.10.2021г. ООО «КБ «СРВ» в связи с неисполнением принятых на себя обязательств перед АО «Крымтэц», связанных с оплатой уступленных прав требования (встречное представление), и на условиях п. 4.4. Договора цессии № 12-ПР/2020 направило в адрес АО «Крымтэц» уведомление № 51114 об одностороннем внесудебном расторжении договора цессии.

Фактические обстоятельства дела позволяют суду сделать вывод о том, что Договор № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г., заключенный между Истцом и Ответчиком, расторгнут.

Факт расторжения Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. также подтверждается вступившими в законную силу судебными актами: определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.04.2022 по делу № А40-158648/2020-104-1148, определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.2022 по делу № А40-58287/19-72-483, определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2022 по делу № А40-158766/20-10-795, определением Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2021 по делу № А40- 233494/19-58-1994, определением Арбитражного суда г. Москвы от 12.10.2021 по делу № А40-46035/20-145-340, определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.11.2021 по делу № А40-233498/19-104-1870.

При этом, данными судебными актами также установлен факт неисполнения ООО «КБ «СРВ» обязанности по оплате стоимости уступаемого права требования по Договору № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г., ввиду чего судами был сделан вывод о том, что право требование не перешло к ООО «КБ «СРВ» и надлежащим кредитором является АО «Крымтэц». 

Договор о передаче прав является возмездной сделкой и предусматривает оплату в адрес цедента за переданные права (требования).

Как следует из ст. 575 ГК РФ, не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями. 

Суд считает, что Цессионарием не представлены доказательства, подтверждающие оплату по цессии в полном объеме.

Поскольку дарение между коммерческими организациями прямо запрещено законом, и поскольку указанными выше судебными актами установлен факт неисполнения ООО «КБ «СРВ» обязанности по оплате уступаемого права требования по Договору № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г., суд приходит к выводу, что право требования считается не переданным, и надлежащим кредитором по Договору № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. является АО «Крымтэц».

Истец полагает, что поскольку АО «Крымтец» отказалось передать ООО «КБ «СРВ» полученные от должника – ПАО «Дагестанская энергосбытовая компания» денежные средства в размере 23 942 354, 88 рублей, то на стороне Ответчика возникло неосновательное обогащение, которое подлежит взысканию.

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

На основании пункта 2 статьи 1102 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества, принадлежащего истцу, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Таким образом, исходя из особенности предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения и распределения бремени доказывания, на истца, заявляющего требование о взыскании неосновательного обогащения, возлагается бремя доказывания совокупности следующих обстоятельств: факт получения приобретателем имущества, которое принадлежит истцу, отсутствие предусмотренных законом или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательно полученного приобретателем.

Сбережение имущества состоит в том, что лицо получило некую имущественную выгоду, но не понесло обычные для гражданского оборота расходы. Эта выгода может, в частности, выражаться: в улучшении принадлежащего лицу имущества, влекущем увеличение его стоимости; полном или частичном освобождении от имущественной обязанности перед другим лицом; пользовании чужим имуществом, выполнении работ или оказании услуг другим лицом.

Цель кондикционного иска: восстановить имущественное положение потерпевшего в том виде, в каком оно было на момент неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ на основании представленных доказательств арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность сторон доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае Истец не доказал возникновение на стороне Ответчика неосновательного обогащения, поскольку Ответчик после поступления денежных средств от должника воспользовался правом на одностороннее изменение (уменьшение) объема уступаемых прав требования во внесудебном порядке, предусмотренное п. 4.4. Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г., и уведомил Истца об отказе от исполнения Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. в части позиций 4, 6, 8 Приложения №1 к договору. Следовательно, получение Цедентом денежных средств в указанных выше обстоятельствах не может быть признано незаконным.

Также суд учитывает, что Истец в нарушение условий Договора № 12-ПР/2021 от 22.12.2020 г. не оплатил стоимость уступаемого права (требования), ввиду чего право требования считается непереданным, и у ООО «КБ «СРВ» отсутствуют правовые основания для предъявления заявленного требования в рамках указанного договора. Иное толкование норм права может привести к возникновению неосновательного обогащения именно на стороне Истца.

Поскольку истцом не доказан факт возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований.

В связи с отказом в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению также и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Расходы по госпошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 382, 385, 389.1, 1102, 1107 ГК РФ, ст.ст. 4, 9, 41, 65-68, 71, 110, 121-123, 156, 167, 170-176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ООО «Коллекторское бюро «СРВ» в доход федерального бюджета 152 818 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения

 

Судья:                                                                                     Л.С. Дьяконова