Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-122064/2018

13 июня 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  13 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

Компании "Выборг Лимитед" (Company "Vyborg Limited")

к ФИО2, компании с ограниченной ответственностью "Анмелион ЭНтрепрайзис ЛТД", Компании с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз ЛТД" (OOO "ANMELION ENTERPRISES LTD") и Инспекции  федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Выборгская лесопромышленная корпорация», ПАО «Банк Таврический», ПАО «Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк»

о признании права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Выборгская Лесопромышленная корпорация», прекращении права на доли у Ответчиков, об обязании регистрирующий орган внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ 

при участии

от истца: представители ФИО3, доверенность от 24.09.2018;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: представитель ПАО «Банк Таврический» - ФИО4 доверенность от 22.01.2019, представитель ПАО «Санкт-Петербургский акционерный коммерческий банк» ФИО5, ФИО6, доверенность от 16.04.2018;

установил:

Компания "Выборг Лимитед" (Company "Vyborg Limited") (далее – Истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (далее – Ответчик 1), компании с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтрепрайзис ЛТД"(“ASPIANT ENTEPRISESS LTD») (далее – Ответчик2), Компании с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз ЛТД" ("ANMELION ENTERPRISES LTD") (далее – Ответчик3) и Инспекции  Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - регистрирующий орган) о  восстановлении корпоративного контроля Компании «Выборг Лимитед» над ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» путем:

признания за Компанией и права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Выборгская Лесопромышленная корпорация», включающих в себя:

90% долей - зарегистрированных в настоящее время за ФИО2; 

5% долей - зарегистрированных в настоящее время за Компанией с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтрепрайзис ЛТД";

5% долей - зарегистрированных в настоящее время за Компанией с ограниченной ответственностью Аспиант Холдингз ЛТД" ;

о прекращении права на доли, приведенные выше у названных лиц;

об обязании регистрирующий орган внести в ЕГРЮЛ изменения, в виде записи о праве на 100% долей в уставном капитале ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» у Компании; 

об исключении записи в ЕГРЮЛ с ГРН 2154704108711 от 11.11.2015, содержащие сведения о ФИО2, как владельце 90% долей в ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»;

об исключении записи в ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.11.2015, содержащие сведения о Компании с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтрепрайзис ЛТД", как владельце 5% долей в  ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»;

об исключении записи в ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016, содержащие сведения о Компании с ограниченной ответственностью Аспиант Холдингз ЛТД" как владельце 5% долей в  ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»;

 К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация».

Определением (протокольным) от 13.05.2019 судебное заседание отложено на 24.05.2019.

Ответчики в судебное заседание не явились, извещены, каких-либо документов, и/или пояснений и ходатайств, в адрес суда не  направили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствии представителей ответчиков.

В судебном заседании 24.05.2019 Истцом приобщены пояснения по иску,  ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация»  - дополнение к отзыву на иск, ПАО «Банк Таврический»  в письменной форме приобщено  мнение по спору.

Рассмотрев ходатайство ОО «ВЛК» об отложении судебного разбирательства для получения новых доказательств и об истребовании доказательств в порядке пункта 4 статьи 66 АПК РФ, согласно которому, заявитель, ссылаясь на то, что в настоящий момент невозможно установить, имеется ли в действительности такой договор купли-продажи и кто заключил договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале ООО «ВЛК» от имени КОО «ВЛ», просит его истребовать у нотариуса, отклонено судом, в связи со следующим.

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление наличия правовых оснований отчуждения КОО «ВЛ» и ФИО2 долей в уставном капитале ООО «ВЛК». 

Договор купли-продажи доли в размере 1%, согласно материалам регистрационного дела был нотариально удостоверен нотариусом Нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО7 (лицензия №217, выдана Управлением юстиции Мэрии Санкт-Петербурга 10.05.1994), кроме того, этим же нотариусом удостоверен договор купли-продажи доли в размере 10% между ФИО2 и другими Ответчиками, а подтверждаются указанные обстоятельства сопроводительными письмами нотариуса № 924 от 27.10.2015 и № 1112 от 21.12.2015. 

При этом в материалах регистрационного дела ООО «ВЛК» указанные договоры купли-продажи доли отсутствуют, отсутствуют эти документы и у ООО «ВЛК» на данный момент.

При этом ссылка ООО «ВЛК» на отсутствие возможности самостоятельного получения указанных документов у нотариуса, несостоятельна, поскольку, таких доказательств не приобщено в материалы дела, и Общество обладает правом на получении информации о сделках с его имуществом.

Кроме того, по смыслу норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», регламентирующих порядок отчуждения долей в пользу Общества и Обществом в пользу иных лиц, в Общество передаются такие документы для обеспечения владения информацией о новых участниках, не только для целей извещения о созыве общих собраний, но и в иных целях, а Общество такие документы обязано хранить (статья 50 Закона).

Мнение третьего лица – ПАО Банк «Таврический»,  в отношении предъявленного иска, выраженное в письменной форме, приобщено к материалам дела, возражения, приведенные в нем, свидетельствуют о наличии заинтересованности в сохранении существующего состояния ООО «ВЛК», без документального обоснования данной позиции.

Как следует из материалов дела,  Компания "Выборг Лимитед" (далее – Компания) являлась с 2011 года собственником 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (далее  - ООО "ВЛК"). 

Согласно же выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 28 сентября 2018 года участниками ООО "ВЛК" являются:

- ФИО2, владеющий 90% долей в ООО "ВЛК"; участник с 11.11.2015 (далее  - Ответчик-1);

- Компания с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтерпрайзис ЛТД", владеющая 5% долей  в ООО "ВЛК"; участник с 18.01.2016 (далее - Ответчик2);

- Компания с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз ЛТД", владеющая 5% долей в ООО "ВЛК"; участник с 18.01.2016  (далее – Ответчик 3).

Первые изменения в составе участников ООО "ВЛК" произошли 11.11.2015, при этом Компанией, по ее утверждениям, не совершались действия по отчуждению долей в уставном капитале ООО "ВЛК", не выражалась воля на их отчуждение, а принадлежащие ей доли в размере 100% уставного капитала ООО "ВЛК" выбыли из владения помимо ее воли.

Компания "Выборг лимитед" требует восстановить корпоративный контроль в отношении доли в размере 100% уставного капитала ООО "ВЛК".

Оценив доводы искового заявления в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, в связи со следующим.

Право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью неразрывно связано с наличием соответствующей записи в государственном реестре - едином государственном реестре юридических лиц (статьи 2, 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон о регистрации).

Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"  (далее – Закон об Обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункту 11, 13 статьи 21 Закона об Обществах).

Представлять интересы юридического лица и совершать сделки от имени юридического лица вправе директор или иное лицо, которому выдана доверенность на право представительства от имени юридического лица.

Одной из мер, направленных против недобросовестных участников, является проставление отметки об отчуждении доли на оригинале договора, по которому эту долю ранее приобрел продавец доли.

Таким образом, юридическое лицо утрачивает права и обязанности участника общества в случае совершения сделок по отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

При этом такая сделка подлежит нотариальному удостоверению с предоставлением нотариусу документов, подтверждающих полномочия представителя юридического лица по распоряжению долей в уставном капитале общества.

Факт перехода доли в уставном капитале общества к новому участнику подтверждается внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 64 Устава Компании деятельность компании управляется директорами, которые могут осуществлять все полномочия компании.

Директора могут по доверенности или иным образом назначить любое лицо в качестве агента компании для таких целей и на таких условиях, которые они определяют.

В период с 25.08.2011 (дата приобретения Компанией доли в размере 100% уставного капитала ООО "ВЛК") по 18.01.2016 (дата, когда последний раз изменился состав участников ООО "ВЛК") Компания "Выборг лимитед":

-не вступала в переговоры с ФИО2, представителями Компаний Анмелион Энтерпраизис ЛТД" и "Аспиант Холдингз ЛТД" по вопросам продажи им долей в уставном капитале ООО "ВЛК";

- не заключала каких-либо сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "ВЛК" в лице своего директора или иного уполномоченного лица;

- не выдавала доверенности на совершение различного рода сделок по отчуждению доли или части доли в уставном капитале ООО "ВЛК";

- не предоставляла документы для заключения сделок на отчуждение долей в уставном капитале ООО "ВЛК", а также внесения сведений в ЕГРЮЛ;

-не получала ни от одного из Ответчиков каких-либо денежных средств.

Акционеры Компании никогда не принимали решения о согласии на совершение сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО "ВЛК".

Само ООО "ВЛК" не получало от Компании нотариально удостоверенной оферты, содержащей указание цены и других условий продажи доли в уставном капитале ООО "ВЛК", не предоставляла документы для совершения таких сделок.

Указанные доводы Истца не нашли документального опровержения в ходе судебного процесса.

В качестве дополнительного довода, подтверждающего незаконность выбытия из владения Компании 100% долей в  уставном капитале ООО "ВЛК" служит следующее обстоятельство.

В соответствии с законодательством Джерси в период с 01 октября 2015 года по 29 марта 2016 года Компания "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" в лице своего директора и/или иных уполномоченных лиц, не имела право осуществлять деятельность, в том числе совершать сделки по распоряжению активами компании.

В результате неправомерных действий третьих лиц, в том числе ФИО8. совершенных в октябре-ноябре 2015 года Компания утратила, принадлежащую ей долю в размере 100% уставного капитала ООО "ВЛК".

В статье 1202 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. На основе личного закона юридического лица определяются, в частности:

-содержание правоспособности юридического лица;

-порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия па себя гражданских обязанностей.

Компания учреждена и действует в соответствии с законодательством Джерси.

Согласно пунктам 64, 72 Устава Компании ее деятельность управляется директорами, которые освобождают должность в силу любого положения Закона о компаниях (Джерси) от 1991 года.

Из данных, отраженных в Реестре компаний Джерси, следует, что:

01 октября 2015 года на основании статьи 205 Закона о компаниях (Джерси) от 1991 года Комиссией по финансовым услугам Джерси принято решение об исключении Компании "Выборг Лимитед" из Реестра Компаний.

Компания прекращает свою деятельность.

29 марта 2016 года на основании статьи 213 Закона о компаниях (Джерси) от 1991 года Правительственным Советом Джерси принято решение о признании недействительным прекращения деятельности Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД".

Компания возобновляет свою деятельность.

Согласно статье 205 Закона о компаниях (Джерси) от 1991 года регистратор может исключить компанию из реестра, если регистратор решит, что компания не ведёт никакой деятельности.

После того, как компания была исключена из реестра, она будет считаться официально прекратившей деятельность и существование.

В результате исключения из реестра компания лишается права осуществлять какую-либо хозяйственную деятельность, директора и акционеры не имеют права распоряжаться активами компании и инициировать любое судебное производство, действия выданных доверенностей прекращаются.

При этом в соответствии со статьей 213 Закона о компаниях (Джерси) от 1991 года, компания, которая была распущена в соответствии с Законом о компаниях (Джерси) от 1991 года, может быть восстановлена по решению суда на основании обращения заинтересованных лиц в пределах 10 лет с даты роспуска.

Из этого следует, что в октябре-ноябре 2015 года (когда Компания "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" не осуществляла деятельность в связи с исключением из реестра компаний по законодательству Джерси) ФИО8., как единоличный директор, не имела право осуществлять действия по распоряжению активами, принадлежащими Компании .

ФИО8. не вправе была голосовать 11 ноября 2015 года на общем собрании участников ООО "ВЛК" от имени Компании, в котором было принято решение о передаче Компанией доли в размере 99% уставного капитала ООО "ВЛК" и о выходе Компании из участников ООО "ВЛК".

ФИО9 также не имел права на основании доверенности подавать от имени Компании в ИФНС по Выборгскому району Ленинградской области заявление о регистрации вносимых изменений в сведения, содержащиеся в  ЕГРЮЛ, касающихся изменений состава участников ООО "ВЛК" (приобретение ФИО2 доли в размере 1% уставного капитала ООО "ВЛК").

В силу статей 23. 26 Закона об Обществах, поскольку в Уставе ООО "ВЛК" не предусмотрено право участника на выход из общества, то Компания "Выборг Лимитед" не могла выйти из Общества с передачей принадлежащей ей доли в уставном капитале самому Обществу.

В соответствии со статьей 26 Закона об Обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 устава ООО "ВЛК" в редакции от 19.01.2015 (действовавшей на момент незаконного выхода Компании), право на выход Компании из состава Общества, предусмотрено не было.

Согласно судебной практике, если в уставе общества не установлено право участника на выход из общества, то его участники не имеют права выйти из общества.

Суды придерживаются мнения, что данное требование направлено на обеспечение стабильности корпоративных отношений в обществах с ограниченной ответственностью с учетом положений, установленных уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников, принятому единогласно

(Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 №135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации"), Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.01.2015 г. по делу №А56-30219/2014, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.10.2016 г. по делу №А13-18900/2015).

Таким образом, в силу статьи 26 Закона об Обществах, положений Устава ООО "ВЛК" Компания "Выборг Лимитед" ни при каких обстоятельствах (даже если бы от имени Компании действовало уполномоченное лицо) не могла выйти из Общества и передать принадлежащую ей долю в размере 99% самому Обществу.

 Ссылка третьих лиц на то, что в силу статей 12,  65.2 ГК РФ Компанией "Выборг Лимитед" избран надлежащий способ защиты - требование о восстановлении корпоративного контроля над ООО "ВЛК" путем признания за "Выборг ЛИМИТЕД" права собственности на долю в размере 100% уставного капитала ООО "ВЛК" с одновременным лишением Ответчиков их права собственности на доли в уставном капитале ООО "ВЛК", отклоняется, поскольку Компанией утрачена принадлежащая ей доля в размере 100% уставного капитала ООО "ВЛК" помимо ее воли, вследствие противоправных действий иных лиц.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Согласно правовой позиции ВАС РФ, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 №1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам.

Таким образом, законодательством Российской Федерации предусмотрен специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Законодательное закрепление способа защиты корпоративных прав в виде восстановления корпоративного контроля представляет собой создание единого способа гражданско-правовой защиты, используемого независимо от вида совершенного правонарушения, посягающего на факт принадлежности корпоративного контроля участнику общества.

Поскольку удовлетворение иска о восстановлении корпоративного контроля затрагивает права и интересы других участников общества, арбитражный суд может определить соотношение долей в уставном капитале общества, вне зависимости от буквального содержания исковых требований (учитывая, что в обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал в процентном соотношении не может быть более 100%), и указать, кого из участников лишить имеющейся доли, и за кем признать право на долю.

Данные обстоятельства подтверждаются сложившейся право (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.05.2016 по делу №А40-156605/13, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2018 по делу №А41-61651/17, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2017 по делу №А05-111/2017, Решение Арбитражного суда г.Санкт-Петербурга от 01.02.2013 по делу №А56-61516/2010), правоприменительной практикой.

Теоретически обоснованные предположения ПАО Банк «Таврический» о  

ненадлежащем способе защиты нарушенного права, избранного Истцом, судом отклонены, поскольку Банком,  как залогодержателем 90% долей в уставном капитале ООО «ВЛК», принадлежащих ФИО2, в качестве обеспечения неких обязательств по кредитным договорам Банка  с ООО «Космос, от 2012 и 2014 годов, лишь 12.05.2016  внесены сведения об обременении залогом долей ФИО2, в ЕГРЮЛ, что свидетельствует об осведомленности Банка о предшествующих неправомерных действиях ФИО2 и иных заинтересованных лиц. 

В частности: для сравнения анализируем материалы дела, из которых следует, что ФИО8, действуя от имени Компании, Решение единственного участника №1-01/2015 от 15.01.2015 подписывает и проставляет печать (л.д. 210 Т.д1);

Аналогичным образом ФИО8 действует и при утверждении изменений в Устав ООО «ВЛК» от 23.03.2015 и при принятии Решения №1-03/2015 от 23.03.2015 (л.д. 200, том 1);

Решение №2-07/2015 единственного участника  от 07.07.2015 о назначении ФИО2 с 08.07.2015 генеральным директором (л.д.190, т.1), также содержат подпись ФИО8 и печать Компании.

Далее обстоятельства с приобретением ФИО2 1% долей в Обществе, а также последующее отчуждение 10% долей подтвержденные лишь письмами нотариуса, иллюстрируются следующими документами  в регистрационном деле:

Письмо нотариуса от 17.10.2015, к которому не приложено никаких доказательств отчуждения Компанией 1% долей в уставном капитале ООО «ВЛК» ФИО2, (л.д 177, т.1);

Заявление от 11.11.2015 и Протокол №1/2015 от имени Компании подписаны,  подписью визуально явно отличной от подписей ФИО8 на предыдущих документах и на них отсутствует оттиск печати Компании (л.д. 162, 163, т.1);  

Решением №1 от 19.11.2015, сразу же после регистрации изменений о составе участников Общества (Решение о  государственной регистрации №4349А от 19.11.2015) (л.д. 152, т.1) гр-н ФИО2 принимает решение о распределении 100% долей в свое владение (л.д.149, т.1), с обращением в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации в ЕГРЮЛ вносимых изменений ;

Решением №2-12/2015  от 14.12.2015 единственного участника ООО «ВЛК», ФИО2 утверждает новую редакцию Устава Общества (л.д.120, 121, т.1), регистрация этих изменений состоялась 22.12.2015;

Письмом того же нотариуса  - ФИО7 от 21.12.2015 (л.д.110, т.1) подтверждается и факт отчуждения Обществом 10% долей без указания лиц, - приобретателей этой части долей. При этом, из содержания этого письма явно усматривается нелогичность утверждений нотариуса, поскольку в предыдущем случае 100% долей в уставном капитале (решение от 19.11.2015)  было зарегистрировано за ФИО2- единственным участником Общества, а здесь отчуждение совершается Обществом;

11.01.2016 было направлено в регистрирующий орган заявление о регистрации изменений в составе участников общества и 18.01.2016 Решением 7А, о двух новых участниках ООО «ВЛК»: 90% долей – зарегистрированы были за ФИО2; 

5% долей – зарегистрированы за Компанией с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтрепрайзис ЛТД";

5% долей - зарегистрированы за Компанией с ограниченной ответственностью Аспиант Холдингз ЛТД";

Регистрирующим органом 12.05.2016 решением о государственной регистрации № 5125А зарегистрировано в ЕГРЮЛ обременение залогом 90% долей в уставном капитале Общества, принадлежащих ФИО2 в пользу Банка «Таврический» в качестве обе6спеченмия исполнения кредитных договоров, заключенных в 2012 и в 2014 годах с некоим ООО «Космос».

Таким образом, все доводы, приведенные третьими лицами в обоснование возражений на иск, подлежат признанию несостоятельными и позволяющими сделать вывод об обоснованности требований Истца о восстановлении корпоративного контроля, поскольку доказательств участия Компании в совершении сделок по отчуждению как 1% долей, так и о передаче 99% долей самому Обществу, в материалах дела не имеется, а письма нотариуса, не позволяют идентифицировать сделки, которые можно было бы оспаривать по тем или иным основаниям.

Утверждения Банка о том, чтобы иск был обоснован, требуется доказать, что доля в обществе утрачена против воли в связи с противоправными действиями других лиц и отсутствие правовых оснований у ответчиков для участия в обществе, опровергаются вышеприведенными обстоятельствами, зафиксированными соответствующим образом в материалах регистрационного дела.

Довод Банка о том, что в материалы дела представлены прямые доказательства обратного — регистрационное дело, свидетельствующее о воле истца на выбытие доли, совершение отчуждения путем продажи, а потом и выхода из участников общества, голословен и опровергается материалами дела.

Не принимаются во внимание и остальные доводы Банка, приведенные в письменном мнении по делу, как противоречащие фактическим обстоятельствам спора.

Не опровергается довод третьих лиц о наличии права на выход из состава Общества, но при условии до этого выхода осуществления передачи доли, части доли иному лицу.

Имея в виду указанную трактовку положений Устава Общества, осуществляются последовательно действия  направленные на полное «исключение» истца из состава Обществе, лишение права на 100% участие в Обществе.

С ноября 2015 года (в отсутствие полномочий у ФИО8) действовать от имени Компании, происходит передача  (отчуждение ) 1% доли – гр-ну ФИО2 и исчезает визуально идентифицируемая подпись ФИО8 и оттиск печати Компании на документах регистрационного дела.

Ссылка на то, что Инспекцией Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области представлены материалы регистрационного дела ООО «ВЛК» за период с 2015 года по настоящее время (том 1, л.д. 61 - 219), а  Истец не оспаривает ни один из документов, не может служить доказательством правомерности совершенных действий по отъему у Компании 100 % долей участия в Обществе, по вышеприведенным обстоятельствам.

Правовое обоснование, данное третьим лицом в своих письменных возражений на иск, относительно оспоримости сделок по отчуждению 100% долей в Обществе, ранее принадлежавших Истцу,  также не может быть принято во внимание по отношению к спорным обстоятельствам, поскольку доказательств участия Компании в предполагаемых сделках, к материалам дела не приобщено.

Согласно пункту 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 ГК РФ). 

Истцом не выражено никаких возражений, как утверждает Банк, в отношении договора купли-продажи доли между Компанией и ФИО2, он ссылается лишь на пороки сделки по выходу из общества, судом отклоняется, поскольку такого заявления, которое имеется в материалах регистрационного дела,  Компанией не подавалось, а ссылка третьих лиц на  Заявление от 11.11.2015 и Протокол №1/2015, как документы совершения сделки, которые  Компанией также не подписывались, а связанные с ними действия по регистрации вносимых изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ  об Обществе, не совершались, свидетельствуют об обоснованности утверждений Истца, о чем приведено выше.

Ссылки третьих на то, что поведение истца носит противоречивый характер, явно свидетельствующий о злоупотреблении правом, также несостоятельны, с учетом вышеизложенного. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд вправе оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению основанному на всестороннем , полном,  объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств.

Приведенные Банком нормы права, по которым можно сделать вывод о недобросовестности в действиях сторон спора, в равной степени, могут быть отнесены и на ответчиков, что явствует из материалов регистрационного дела.

Руководствуясь ст.ст. 9, 41, 65, 66, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

решил:

ходатайство конкурсного управляющего ФИО5  об отложении судебного разбирательства - отклонить;

ходатайство конкурсного управляющего ФИО5  об истребовании доказательств – отклонить;

восстановить корпоративный контроль Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" надООО "Выборгская лесопромышленная корпорация" путем:

1.1. Признания за Компанией "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", включающих в себя:

90%долей уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированных в настоящее время за ФИО2;

5%долей уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированных в настоящее время за Компанией с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД";

5%долей уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация", зарегистрированную в настоящее время за Компанией с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД";

1.2.  Прекращения права собственности ФИО2 на долю в размере 90% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

1.3. Прекращения права собственности Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" на долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

1.4. Прекращения права собственности Компании с ограниченной ответственностью " АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД " на долю в размере 5% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

Обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области внести в ЕГРЮЛ изменения в сведения о составе участников ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация":

запись о праве собственности Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" на долю в размере 100% уставного капитала ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

информацию о недействительности записи  ГРН 2154704108711 от 11.11.2015 о принадлежности ФИО2 доли в размере 90% уставного капитала ООО " Выборгская лесопромышленная корпорация ";

информацию о недействительности записи ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 о принадлежности Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" 5%долей в уставном капитале ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация";

информацию недействительности записи ЕГРЮЛ с ГРН 2164704056790 от 18.01.2016 о принадлежности Компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД" 5%долей в уставном капитале ООО "Выборгская лесопромышленная корпорация".

взыскать солидарно с ФИО2, Компании с ограниченной ответственностью "АНМЕЛИОН ЭНТЕРПРАЙЗИС ЛТД" и Компании с ограниченной ответственностью "АСПИАНТ ХОЛДИНГЗ ЛТД" в пользу Компании "ВЫБОРГ ЛИМИТЕД" государственную пошлину в размере 60 000 рублей;

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Лилль В.А.