АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

19 февраля 2024 года

Дело №

А56-54315/2021

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ресторанная служба» ФИО1 (доверенность от 11.01.2024); от общества с ограниченной ответственностью «125 квартал» ФИО2 (доверенности от 11.01.2004, выданная генеральным директором ФИО3, и от 09.02.2024, выданная ликвидатором ФИО4); от ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 19.06.2023); от ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 21.06.2021),

рассмотрев 13.02.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО5 (лица, не привлеченного к участию в деле), обществ с ограниченной ответственностью «Ресторанная служба» и «125 квартал» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-54315/2021, 

 

у с т а н о в и л:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «125 квартал», адрес: 188838, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), ФИО7 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Обществу и ООО «Ресторанная служба», адрес: 188838, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма), о признании договора от 18.12.2020 № 357-3-3В-3Г купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки, обязании Фирмы возвратить Обществу здание конференц-зала площадью 251,4 кв. м, дом для проживания отдыхающих пло щадью 184,8 кв. м, кафе площадью 827,9 кв. м с кадастровыми номерами 47:01:0000000:26429, 47:01:0000000:26069, 47:01:1795001:72 соответственно, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Первомайское сельское поселение, 

<

...>, 3Г, земельный участок площадью 20 871 кв. м с кадастровым номером 47:01:1795001:357, расположенный по упомянутому адресу; обязании Общества возвратить Фирме уплаченные по названному договору денежные средства.

Решением суда от 19.06.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2023, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе ФИО5, полагая, что обжалуемые судебные акты приняты о его правах и обязанностях, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что выводы судов, отраженные в обжалуемых судебных актах, не соответствуют результатам судебно-технической экспертизы. Кроме того, ни по одному из исследованных экспертом документов, касающихся спорных объектов, не был сделан однозначный вывод, что он полностью изготовлен позднее указанной в нем даты.

По мнению заявителя, суды при рассмотрении настоящего дела вышли за пределы предмета спора и дали оценку документам, которые не относятся к спорным объектам и не являлись доказательствами по делу; неверно определили состав лиц, участвующих в деле, вследствие чего нарушили права ФИО5 на доступ к правосудию, поскольку податель жалобы был лишен возможности изложить свои доводы относительно правомерности заключения соглашений между ним и Обществом, представить соответствующие доказательства, притом, что суды эти соглашения оценили.

Податель жалобы полагает, что судами не были исследованы все обстоятельства дела и дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам.

В кассационных жалобах Общество и Фирма, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просят решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, Общество в обоснование доводов указывает на то, что спорный договор был направлен не на вывод имущества Общества, а на  исполнение обязательств перед бывшим собственником недвижимости.

Кроме того, по мнению Общества, в данном случае основания для получения корпоративного одобрения на заключение договора, исходя из пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), отсутствовали, поскольку заинтересованность сторон на момент заключения сделки отсутствовала.

Также Общество указывает на то, что фактическая аффилированность сторон сделки и подконтрольность покупателя Обществу материалами дела не подтверждаются, так же как и не подтверждаются нарушение оспариваемым договором прав ФИО7 и причинение ему вреда.

Податель жалобы полагает, что в данном случае судам следовало применить к ФИО7 принцип эстоппель.

Более подробно доводы Общества изложены в самой кассационной жалобе.

В свою очередь, Фирма в обоснование доводов кассационной жалобы указывает на то, что спорный договор не нарушил права ФИО7 и не причинил ему вреда, на недоказанность злоупотребления со стороны  покупателя по договору.

В отзыве на кассационные жалобы ФИО7 просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационные жалобы Общества и Фирмы – без удовлетворения; производство по кассационной жалобе ФИО5 – прекратить.

В судебном заседании представитель ФИО7 заявил ходатайство об отложении судебного заседания с целью извещения ликвидатора Общества о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб. Представители Общества, Фирмы и ФИО5 возразили против его удовлетворения. Суд округа отклонил заявленное ходатайство, поскольку доверенность представителя Общества подписана его ликвидатором. 

       Представители Общества, Фирмы и ФИО5 поддержали доводы, приведенные в жалобах, а представитель ФИО7 возразил против их удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, ФИО7 по состоянию на 18.12.2020 являлся участником Общества, владевшим долей в уставном капитале последнего в размере 33%. 

ФИО7 09.02.2021 подал нотариусу Санкт–Петербурга ФИО9 заявление о выходе из состава участников Общества. 

Поскольку названное заявление подано ФИО7 09.02.2021, то расчет действительной стоимости доли, по его мнению, должен быть осуществлен по состоянию на 31.12.2020, поскольку по смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом реальной (рыночной) стоимости имущества, отраженного на балансе общества. Действительная стоимость доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью, должна исчисляться с учетом рыночной стоимости основных средств (как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества). 

Согласно сведениям, указанным в Едином государственном реестре юридических лиц, доля, принадлежавшая ФИО7, 16.02.2021 перешла к Обществу. Таким образом, с 17.02.2021 у последнего возникла обязанность по выплате ФИО7 действительной стоимости его доли.

В иске ФИО7 указал на то, что Обществом 14.05.2021 на его счет  осуществлен перевод 36 300 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли, однако, по мнению ФИО7, расчет действительной стоимости доли осуществлен без учета рыночной стоимости основных средств, принадлежавших Обществу, и с данным расчетом ФИО7 не согласен.

После выхода из состава участников Общества и возникновения у последнего обязанности по выплате участнику действительной стоимости доли ФИО7 08.04.2021 на основании полученных из Единого государственного реестра недвижимости выписок стало известно, что 31.12.2020 Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области осуществлена государственная регистрация перехода к Фирме права собственности на недвижимое имущество, принадлежавшее Обществу, а именно: здание конференц-зала площадью 251,4 кв. м, дом для проживания отдыхающих площадью 184,8 кв. м, кафе площадью 827,9 кв. м с кадастровыми номерами 47:01:0000000:26429, 47:01:0000000:26069, 47:01:1795001:72 соответственно, расположенные по адресу: Ленинградская обл., Первомайское сельское поселение, 

<

...>, 

<

...>, земельный участок площадью 20 871 кв. м с кадастровым номером 47:01:1795001:357, расположенный по упомянутому адресу

ФИО7, ссылаясь на то, что расчет действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества должен быть осуществлен по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, полагает, что рыночная стоимость указанных проданных объектов недвижимости должна была быть учтена при расчете действительной стоимости его доли, в связи с чем на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, изучив представленные в материалы доказательства, заслушав доводы сторон и возражения на них, признал заявленные требования обоснованными по праву, в связи с чем пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.

Повторно изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения и отмены решения суда первой инстанции.

Изучив доводы кассационной жалобы ФИО5, суд кассационной инстанции полагает обоснованными его доводы о том, что решение и постановление приняты с нарушением требований действующего процессуального законодательства о правах или обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В соответствии с частью 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов (часть 3 статьи 16 АПК РФ).

Конституционный суд Российской Федерации в постановлении от 16.11.2021 № 49-П указал, что государственная защита прав и свобод человека и гражданина, включая судебную защиту (статьи 45 и 46 Конституции Российской Федерации), предполагает не только право лица обратиться в суд, иной юрисдикционный орган, но и возможность эффективно пользоваться теми полномочиями участника (стороны) разбирательства, которые дает ему процессуальное законодательство.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что статья 42 АПК РФ направлена на защиту прав лиц, не участвовавших в деле, о правах и обязанностях которых принят судебный акт, и тем самым - на реализацию гарантированного статьей 46 Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определения от 22.12.2015 № 2963-О, от 29.05.2019 № 1422-О, от 28.11.2019       № 3140-О, Постановление от 16.11.2021 № 49-П).

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» (далее - Постановление № 13), к лицам, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт, относятся лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, в случае, если судебный акт принят об их правах и обязанностях, т.е. данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии со статьей 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным этим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Приведенная процессуальная норма устанавливает право лиц, не привлеченных к рассмотрению дела, но считающих, что принятым по делу судебным актом нарушены их права и законные интересы, оспорить этот акт в вышестоящий арбитражный суд, который, обнаружив допущенное нижестоящим арбитражным судом такое существенное нарушение норм процессуального права, как принятие решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, обязан в любом случае отменить проверяемый судебный акт на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ.

        Судами в обжалуемых судебных актах дана оценка договору купли–продажи от 23.01.2020, заключенному ООО «125 квартал» и ФИО5 в отношении здания кафе площадью 827 кв. м, соглашениям , заключенным ООО «125 квартал» и ФИО5 от 23.07.2019 в отношении здания кафе площадью 827 кв. м, от 25.07.2019 в отношении здания конференц–зала площадью 235,8 кв. м, от 23.07.2019 в отношении дома для проживания отдыхающих площадью 184,8 кв. м. В судебных актах содержатся выводы об отсутствии документов, подтверждающих факт строительства ФИО5 здания кафе с кадастровым номером 47:01:1795001:72, что в представленных в дело документах отсутствуют заключенные с ФИО5 договоры по строительству объекта, сметы, акты выполненных работ и иные документы, подтверждающие строительство объекта недвижимости; указание об адресе доставки строительных материалов по месту нахождения здания кафе; и доказательства того, что приобретенные стройматериалы полностью использованы на строительство здания кафе, а не иных объектов недвижимости.

Кроме того,  в постановлении апелляционного суда дана оценка корпоративным возможностям (даче обязательных указаний) и действиям ФИО5 в отношении Общества и Фирмы.

Учитывая изложенное, суд округа полагает выводы судов сделанными с нарушением требований действующего законодательства, а судебные акты -  принятыми о правах или обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене.

В силу положений части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного приказа, решения, постановления арбитражного суда в любом случае являются принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В нарушение пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ суд апелляционной инстанции не установил нарушений прав лиц, не привлеченных к участию в деле, тем самым допустив нарушение требований действующего законодательства.

В этой связи решение от 19.06.2023 и постановление от 18.10.2023 по настоящему делу подлежат отмене на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ, а дело – направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

С учетом того, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по безусловным основаниям, доводы, связанные с несогласием с судебными актами по существу, рассмотрению не подлежат.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом вышеизложенного установить и исследовать все существенные для правильного рассмотрения дела обстоятельства, сформировать надлежащий субъектный состав лиц, участвующих в деле, дать соответствующую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Исходя из содержания части 3 статьи 289 АПК РФ, с учетом разъяснений, данных в пункте 41 Постановления № 13, при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело. При этом применяется порядок распределения судебных расходов, установленный статьей 110 АПК РФ.

В связи с этим, при новом рассмотрении суду надлежит распределить судебные расходы сторон, в том числе понесенные при обжаловании судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2023 по делу № А56-54315/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

 

А.В. Кадулин

 Е.В. Чуватина